Repertorio n Raccolta n VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA "BANCA POPOLARE DI SPOLETO S.P.A." REPUBBLICA ITALIANA (

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1 Repertorio n Raccolta n VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA "BANCA POPOLARE DI SPOLETO S.P.A." REPUBBLICA ITALIANA Il giorno trenta aprile duemilaundici. ( ) In Spoleto, Piazza Pianciani n. 5. Alle ore dieci e minuti quarantotto. Avanti a me Dottor MARCO PIRONE, Notaio iscritto presso il Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Terni, Orvieto e Spoleto, con residenza in Spoleto, è presente il signor: - D'ATANASIO Nazzareno, nato a Foligno il 23 agosto 1956, domiciliato per la carica in Spoleto, Piazza Pianciani n. 5. Il medesimo, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi dichiara la sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della "BANCA POPOLARE DI SPOLETO S.P.A." con sede in Spoleto, Piazza Pianciani n. 5, iscrizione al Registro Imprese di Perugia e codice fiscale , iscritta al n dell'albo delle Banche tenuto dalla Banca d'italia, capitale sociale Euro ,48 (ottantaquattromilioniquattro- 1

2 centottantasettemilaottocentosessantuno/48) e mi richiede di redigere il Verbale di Assemblea della predetta Società, che si riunisce in questo luogo, giorno ed ora per deliberare sulle materie iscritte al seguente ordine del giorno: 1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre Relazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, deliberazioni relative e conseguenti; 2) Conferma di amministratore cooptato; 3) Nomina di cinque amministratori che resteranno in carica fino all'esercizio 2012; 4) Determinazione dei compensi ai membri del Comitato delle Parti Correlate; 5) Determinazione dei compensi ai membri del Comitato per la Remunerazione; 6) Relazione sulla remunerazione per l'anno 2010; 7) Integrazione delle modalità di svolgimento dell'incarico di revisione contabile; PARTE STRAORDINARIA: 1) Proposta di modifica dello Statuto Sociale, conseguente al recepimento del D.Lgs. 27/2010, alla normativa parti correlate ed altro, con riferimento ai seguenti articoli del vigente Statuto: art. 2 comma 1; art. 6 comma 1, 4, 5 e 6; art. 8 2

3 comma 1 e 2; art. 9 comma 3, 6, 7 e 11; art. 12 comma 1; art. 16 comma 4, 6, 8 e 12; art. 18 (nuovo); art. 19 (già art. 18); artt. 20 e 21 (da abrogare); art. 21 (già art. 22). Il comparente dichiara che: - sono presenti i Consiglieri: - Aldo AMONI, - Michelangelo ZUCCARI, - Gabriele CHIOCCI; - per il Collegio Sindacale sono presenti: - dottor Michele FESANI - Presidente; - dott.ssa Paola NANNUCCI - Sindaco Effettivo. Il Presidente dichiara che in data 29 aprile 2011 sono pervenute le dimissioni del Consigliere avvocato Marco BELLINGACCI, a far data dal 1 maggio 2011, al quale egli rivolge un saluto ed un sentito apprezzamento. Dichiara inoltre che in data 18 aprile 2011 il Consiglio di Amministrazione ha cooptato l'avvocato Michelangelo ZUCCARI, la cui proposta di conferma è contenuta nel suesposto ordine del giorno. Il Presidente dichiara che è presente il dottor Francesco TUCCARI, nominato recentemente Direttore Generale, cui rivolge un saluto e l'augurio di un 3

4 proficuo lavoro aziendale. Il dottor Francesco TUCCARI, a sua volta, rivolge un saluto al Presidente, ai Soci ed ai Dipendenti dell'azienda. Il Presidente informa inoltre l'assemblea che è presente il consulente prof. Umberto Morera, del quale si riserva di avvalersi nel corso dei lavori e che, ai sensi dell'art.135 undecies del TUF, è presente l'avv. Nicola Paglietti, quale rappresentante designato dalla Banca a cui i soci potevano conferire delega con istruzioni di voto. Il Presidente cede la parola all'avv. Nicola Paglietti, il quale espone che gli è pervenuta una sola delega prevista dalla normativa succitata, ma che tuttavia tale delega è carente di forma poichè non vi è contenuta la certificazione dell'avvenuto deposito delle azioni del socio presso un intermediario. Assume la presidenza dell'assemblea il comparente Nazzareno D'Atanasio, che dà inizio ai lavori facendo inoltre constatare che: - l'avviso di convocazione della presente Assemblea è stato regolarmente pubblicato sul quotidiano Milano Finanza del 23 marzo 2011, trasmesso alla Borsa Italiana ed inserito sul sito della Banca; 4

5 - l'assemblea risulta regolarmente costituita in prima convocazione in quanto è presente l'82,414% (ottantadue virgola quattrocentoquattordici per cento) del capitale sociale; l'elenco dettagliato degli intervenuti, in proprio e per delega, si allega al presente verbale sotto la lettera "A". Il Presidente propone me Notaio quale Segretario dell'assemblea Ordinaria e Straordinaria ed inoltre propone la nomina di due scrutatori nelle persone di: - LEONI Francesco, nato a Spoleto il 19 maggio 1950, ivi domiciliato, Piazza Pianciani n. 5; - MAZZONESCHI Alberto, nato a Roma il 9 settembre 1945, domiciliato in Spoleto, Piazza Pianciani n. 5. L'Assemblea delibera all'unanimità l'approvazione di tali nomine. Il Presidente precisa, ai sensi dell'allegato 3E della delibera CONSOB del 14 maggio 1999 e successive modifiche, quanto segue: 1) non risultano possessi azionari superiori al 2% (due per cento) del capitale, salvo che per i seguenti nominativi: a) SPOLETO CREDITO E SERVIZI Soc. Coop. intestataria di n (quindicimilioniduecentotrentaseimilaseicentosettantatre) azioni ordinarie, pari 5

6 al 51,217% (cinquantuno virgola duecentodiciassette per cento) del capitale; b) BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA Spa intestataria di n (settemilionisettecentotrentaseimiladuecentocinquantuno) azioni ordinarie, pari al 26,005% (ventisei virgola zero zero cinque per cento) del capitale; c) Patacconi Leonardo intestatario di n (settecentotrentaquattromilaseicentoventisei) azioni ordinarie, pari al 2,469% (due virgola quattrocentosessantanove per cento) del capitale; d) Nicolini Rosetta, direttamente intestataria di n (settecentotrentacinquemilanovecentonovantuno) azioni ordinarie, pari al 2,474% (due virgola quattrocentosettantaquattro per cento) ed ancora indirettamente, attraverso l'immobiliare Valeria Srl, intestataria di n (sedicimila) azioni ordinarie pari allo 0,054% (zero virgola zero cinquantaquattro per cento) e, quindi, complessivamente pari al 2,528% (due virgola cinquecentoventotto per cento); e) Coop Centro Italia Soc. Coop., direttamente intestataria di n (duecentotrentanovemilaseicentocinquantasei) azioni ordinarie pari allo 0,806% (zero virgola ottocentosei per cento) ed 6

7 ancora indirettamente, attraverso Coofin Srl, intestataria di n (trecentocinquantottomilacentoquarantatre) azioni ordinarie pari all'1,204% (uno virgola duecentoquattro per cento) e quindi, complessivamente pari al 2,01% (due virgola zero uno per cento). 2) tra i soci: - SPOLETO CREDITO E SERVIZI Soc. Coop. e - BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA Spa, a mente delle comunicazioni di legge che la Banca ha ricevuto dagli stessi, sono stati stipulati, sin dal luglio 1998, patti parasociali che vincolano attualmente il 77,222% (settantasette virgola duecentoventidue per cento) del capitale sociale totale. Tali patti, da ultimo, sono stati riconfermati in data 30 marzo Per ciò che concerne l'esame dei requisiti di onorabilità dei Soci di cui agli articoli 19 e 25 del T.U.B. ed ai sensi delle vigenti Istruzioni di Vigilanza della Banca d'italia, non esiste la necessità di esperire la verifica per i soci: - BANCA MONTE DEI PASCHI SIENA Spa, che è assoggettata a Vigilanza della Banca d'italia; - SPOLETO CREDITO E SERVIZI Soc. Coop. che è assoggettata a Vigilanza della Banca d'italia in 7

8 quanto iscritta nel registro di cui all'art. 106 T.U.B. Invece: i Sigg.ri Gemmani Lucio, Patacconi Leonardo, Nicolini Rosetta e Immobiliare Valeria Srl, che seppure singolarmente considerati non superano il 5% (cinque per cento) del capitale della Banca Popolare di Spoleto Spa, detenendo, rispettivamente: - Gemmani Lucio: 0,161% (zero virgola centosessantuno per cento); - Patacconi Leonardo: 2,469% (due virgola quattrocentosessantanove per cento); - Nicolini Rosetta: 2,474% (due virgola quattrocentosettantaquattro per cento); - Immobiliare Valeria Srl: 0,054% (zero virgola zero cinquantaquattro per cento); devono essere considerati nel loro complesso come gruppo avendo, come tale, ricevuto l'autorizzazione della Banca d'italia; essi, pertanto, rappresentano una quota superiore al 5% del capitale della Banca, cosicché deve essere esperita la verifica relativa ai requisiti di onorabilità. A questo scopo, i predetti Soci hanno prodotto apposite autocertificazioni datate 2 aprile 2011 con 8

9 le quali attestano che nulla si è modificato in relazione alla mancanza di sussistenza di situazioni impeditive di cui al decreto Ministero del Tesoro n. 144 del 18 marzo 1998 rispetto alle precedenti autocertificazioni e pertanto il Presidente dà atto che in capo ai Sigg.ri Nicolini Rosetta, Patacconi Leonardo e Gemmani Lucio, in proprio e quale amministratore unico della società Immobiliare Valeria Srl, sussistono i requisiti di onorabilità richiesti dalla vigente normativa per i Soci che detengono più del 5% del capitale sociale. Il Presidente invita gli intervenuti a far presente eventuali esclusioni di diritto al voto ai sensi della vigente normativa e comunica che dai riscontri effettuati, in relazione agli intervenuti non si sono rilevate situazioni comportanti tale esclusione. Relativamente alla facoltà dei soci di porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, il Presidente comunica che finora è pervenuta una richiesta scritta di intervento da parte del socio Paride BONICALZI. A tale richiesta replica il Presidente D'Atanasio, precisando che per i punti 1) e 2), motivi di riservatezza non consentono di fornire le 9

10 informazioni, mentre per il terzo punto rimanda il Socio alla specifica sezione della Nota Integrativa del progetto di Bilancio in presentazione. Il socio Paride BONICALZI dichiara di essere soddisfatto di quanto comunicatogli. Il Presidente dichiara che, al fine di consentire il regolare svolgimento dell'assemblea, coloro i quali intendessero prendere la parola sui singoli argomenti all'ordine del giorno, dovranno farne richiesta presso il tavolo della segreteria; saranno ammessi solamente gli interventi strettamente attinenti ai punti all'ordine del giorno; gli stessi dovranno essere effettuati al termine di ciascun punto specifico posto all'ordine del giorno e di volta in volta messo in votazione; ogni intervento non potrà avere durata superiore ai 5 (cinque) minuti. Il Presidente propone che tutte le votazioni avvengano per alzata di mano. L'Assemblea all'unanimità approva la proposta, con l'astensione del socio Paride BONICALZI. Ai fini di una corretta stesura del Verbale assembleare, così come richiesto dal regolamento Consob recante la disciplina degli emittenti, assunto con delibera n del 14 maggio 1999 e 10

11 successive modificazioni, il Presidente fa presente ai signori Soci che: - coloro che esprimeranno voto contrario o si asterranno per ciascuna votazione, dovranno essere singolarmente individuati dal Notaio incaricato anche in relazione ai relativi possessi azionari; - coloro che intendano allontanarsi prima della votazione lo dovranno far presente, declinando le proprie generalità ed il numero delle azioni possedute al Notaio incaricato. Ai sensi dell'art.125 quater del TUF, un rendiconto sintetico delle votazioni relative ai singoli punti all'ordine del giorno sarà reso disponibile entro 5 (cinque) giorni dall'assemblea sul sito internet della Banca. In ordine agli accadimenti successivi alla chiusura del Bilancio al 31 dicembre 2010 il Presidente rimanda a quanto contenuto alle pagine 72, 73 e 74 del fascicolo di Bilancio in presentazione. Il Presidente passa alla discussione del primo punto all'ordine del giorno: - Bilancio di esercizio al 31 dicembre Interviene il socio SPOLETO CREDITO E SERVIZI Soc. Coop. in persona del Presidente Giovannino ANTONINI, il quale propone che vengano forniti all'assemblea i 11

12 principali indicatori sulla gestione aziendale e la proposta di riparto dell'utile e, considerato che il Progetto di Bilancio è stato depositato nei termini di Legge ed i soci hanno avuto modo di esaminarlo compiutamente, venga data lettura solo delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione, dando per letto tutto il resto ed evitando così la lettura integrale del Bilancio e di tutti i documenti. Il Presidente chiede il parere del Collegio Sindacale. Il Presidente del Collegio Sindacale esprime parere favorevole. L'assemblea all'unanimità approva la proposta, con l'astensione del socio Paride BONICALZI. Il Presidente passa quindi ad illustrare i dati significativi del bilancio In prosieguo, il Presidente ricorda ai Soci che il progetto di Bilancio al 31 dicembre 2010 ha formato oggetto di revisione da parte della K.P.M.G. S.p.a. che ha redatto apposita relazione, che ne costituisce parte integrante, e della quale, per delega del Presidente D'Atanasio, viene data lettura all'assemblea dal Presidente del Collegio sindacale. 12

13 In prosieguo il Presidente del Collegio Sindacale dà lettura della Relazione del Collegio Sindacale. Riprende la parola il Presidente che chiede ai Soci se ci sono interventi sul punto; ed inoltre informa l'assemblea che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dello scorso 20 Aprile, ha approvato il Bilancio Sociale della Banca che è stato messo a disposizione dei Soci. Intervengono i Soci: - Cesare CATTUTO, che esprime apprezzamento per i dati in presentazione inviando anche un saluto ed un ringraziamento al Presidente Antonini per la meritoria opera di rilancio dell'istituto negli anni della Presidenza della Banca, e per il senso di responsabilità manifestato accettando di dimettersi e di assumere le redini della controllante Spoleto Credito e Servizi Soc. Coop. - Giorgio VITANGELI, che, dopo aver formulato i migliori auguri alla nuova Presidenza e al nuovo Direttore Generale, esprime perplessità circa le attenzioni riversate dalla Banca d'italia sulla Banca, anche in considerazione dei risultati oggi in presentazione. Nello specifico rileva che i dati in presentazione, 13

14 da contestualizzare con l'andamento dell'economia nazionale ed internazionale, presentano alcune luci ed ombre. Per quanto riguarda i segnali molto positivi rileva l'introduzione dei mutui con formule innovative, il rilancio dei depositi a risparmio, come strumento tradizionale, e l'incremento del patrimonio clienti. - Sandro MARTINELLI, che esprime numerose critiche circa la formazione dell'utile 2010, ponendo l'accento in particolare sulla rilevanza degli eventi straordinari, quali la modifica dei criteri di determinazione degli accantonamenti. Inoltre, il socio invia un saluto augurale al nuovo Direttore Generale a cui ricorda che non risultano disponibili leve utili per rilanciare l'andamento economico della Banca e che pertanto sarà necessario ripensare profondamente il modello di Banca. Nel concludere, il Socio lamenta la carenza di informazioni circa l'evoluzione delle vicende che hanno interessato la Banca nei primi mesi dell'anno. Il Presidente risponde cumulativamente ai soci. Al Socio Cesare Cattuto invia un rigraziamento per le dichiarazioni di apprezzamento e sostegno ricevute. Continuando, fa presente che con il 14

15 Presidente Antonini hanno l obiettivo comune di preservare l autonomia e di perseguire ancora più ambiziosi obiettivi di crescita, pur in un contesto di mercato ricco di difficoltà. Ricorda, inoltre, che il bilancio in presentazione è stato anche influenzato dalle indicazioni della visita ispettiva, che si è protratta per circa quattro mesi. In questo periodo, dopo i mesi che hanno visto anche l attenzione non sempre favorevole dei media, la Banca ha continuato a progettare prodotti ed iniziative al fine di proseguire nel sostegno all economia dei nostri territori rappresentata dalle famiglie e dalle piccole e medie imprese. Interviene il socio SPOLETO CREDITO E SERVIZI Soc. Coop., in persona del Presidente Giovannino ANTONINI, il quale legge una mozione di voto, contenente la proposta di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2010, in ogni sua parte, con particolare riferimento alla relazione sulla gestione, allo stato patrimoniale, al conto economico ed alla nota integrativa nei termini presentati dal Consiglio, nonchè di approvare la proposta di distribuzione dell'utile di esercizio di Euro ,52 (novemilionicentotremilaottocentosessanta virgola cinquantadue) e nei 15

16 seguenti termini: - alla Riserva Ordinaria Euro ,03 (quattrocentocinquantacinquemilacentonovantatre virgola zero tre); - alla Riserva Straordinaria Euro ,03 (quattromilioniottocentocinquemilaseicentoquarantadue virgola zero tre); - al Fondo per Beneficenza Euro ,82 (duecentosettantatremilacentoquindici virgola ottantadue); - agli azionisti Euro ,64 (tremilionicinquecentosessantanovemilanovecentonove virgola sessantaquattro), in misura di Euro 0,12019 (zero virgola dodicimiladiciannove) per azione. Il Presidente D'Atanasio precisa che, qualora venga approvata la distribuzione dell'utile proposta: - ai sensi dell'art. 19 dello Statuto Sociale, l'importo di cui al fondo per beneficenza sarà destinato, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, ad iniziative di carattere scientifico, sociale, assistenziale e culturale; - lo stacco cedole avverrebbe in data 9 maggio 2011 ed il pagamento dal 12 maggio Alla luce dell'intervento del socio SPOLETO CREDITO 16

17 E SERVIZI Soc. Coop., il Presidente chiede ai Soci di votare sull'approvazione della Relazione sulla Gestione, lo Stato Patrimoniale, il Conto Economico, la Nota Integrativa così come presentati dal Consiglio di Amministrazione nel loro complesso e nelle singole appostazioni, nonchè sulla proposta di suddivisione dell'utile di esercizio di Euro ,52 e nei seguenti termini: - alla Riserva Ordinaria Euro ,03 - alla Riserva Straordinaria Euro ,03 - al Fondo per Beneficenza Euro ,82 - agli azionisti Euro ,64 in misura di Euro 0,12019 per azione, compreso il riparto del dividendo riferito alle azioni proprie in portafoglio (n ). L'assemblea all'unanimità approva la proposta, con l'astensione dei Soci Sandro MARTINELLI e Paride BONICALZI. Il Presidente passa all'esame del secondo punto all'ordine del giorno: - Conferma di un Amministratore cooptato Il socio SPOLETO CREDITO E SERVIZI Soc. Coop., in persona del Presidente Giovannino ANTONINI, legge una mozione contenente la proposta di conferma dell'amministratore avvocato Michelangelo Zuccari, 17

18 cooptato con delibera del 15 febbraio Passando alla votazione l'assemblea all'unanimità approva, con l'astensione dei soci Michelangelo ZUCCARI, Sandro MARTINELLI, Paride BONICALZI. Il Presidente passa alla discussione del terzo punto all'ordine del giorno: - Nomina di cinque amministratori che resteranno in carica fino all'esercizio Il Presidente informa che, come disposto dalla vigente normativa, nei venticinque giorni precedenti l'assemblea fissata in prima convocazione, sono state depositate dai Soci, presso la sede della società, due liste; una lista di maggioranza presentata dalla Spoleto Credito e Servizi Soc. Coop. e da Banca Monte dei Paschi di Siena Spa ed una lista di minoranza, presentata dai soci Nicolini Rosetta, Patacconi Leonardo e Gemmani Lucio. Nella prima, contrassegnata con la lettera A, presentata dal Socio Spoleto Credito e Servizi Soc. Coop. e da Banca Monte dei Paschi di Siena Spa, sono proposti, nell'ordine, i seguenti nominativi: - Logi Michele, - Bandinelli Leonardo, - Antognoli Gianfranco, - Sorge Vittorio, 18

19 - Benotti Mario. Nella seconda, contrassegnata con la lettera B, presentata dai soci Nicolini Rosetta, Patacconi Leonardo e Gemmani Lucio sono proposti, nell'ordine, i seguenti nominativi: - Bernardi Fabbrani Pietro, - Soldati Francesco, - Savioli Giuseppe, - Mariotti Secondo Bonfiglio, - Gemmani Lucio. Il Presidente comunica che ogni lista è stata corredata da un'informativa completa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati (curricula vitae), con le relative dichiarazioni in cui questi hanno accettato la candidatura e hanno attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità; nonché il possesso dei requisiti di indipendenza - non indipendenza, professionalità e onorabilità prescritti dalla legge. Il Presidente ricorda che, secondo quanto disposto dall'art. 9, comma 11 dello Statuto Sociale, all'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede come segue: 19

20 dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un numero di candidati pari a quello da eleggere, meno uno. Il restante Amministratore sarà il candidato indicato per primo nella lista che avrà riportato il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte dei Soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, ai Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Il Presidente sottopone a votazione palese per alzata di mano la lista contrassegnata dalla lettera A. L'assemblea approva all'unanimità, con l'astensione dei Soci Nicolini Rosetta, Patacconi Leonardo e Gemmani Lucio, Bonicalzi Paride. Conseguentemente il Presidente dichiara che la lista contrassegnata dalla lettera A ha ottenuto la seguente percentuale di voto, relativa ai soci presenti in proprio, o per delega: - 93,84945% (novantatre virgola ottantaquattromilanovecentoquarantacinque per cento). Il Presidente sottopone a votazione palese per alzata di mano la lista contrassegnata dalla lettera 20

21 B. Esprimono voto favorevole i Soci: - Nicolini Rosetta, Patacconi Leonardo e Gemmani Lucio. Conseguentemente il Presidente dichiara che la lista contrassegnata dalla lettera B ha ottenuto la seguente percentuale di voto relativa ai soci presenti in proprio, o per delega: - 6,13525% (sei virgola tredicimilacinquecentoventicinque per cento). Risultano pertanto eletti dalla lista contrassegnata dalla lettera A i seguenti Amministratori: - Logi Michele, - Bandinelli Leonardo, - Antognoli Gianfranco - Sorge Vittorio. Risulta pertanto eletto dalla lista contrassegnata dalla lettera B l'amministratore: - Bernardi Fabbrani Pietro. Il Presidente passa alla discussione del quarto punto all'ordine del giorno: - Determinazione dei compensi ai membri del Comitato delle Parti Correlate. Interviene il socio SPOLETO CREDITO E SERVIZI Soc. Coop., in persona del Presidente Giovannino 21

22 ANTONINI, il quale legge una mozione di voto, contenente la proposta di fissare in Euro 5.000,00 (cinquemila/00) la remunerazione di ciascuno dei membri del Comitato delle Parti Correlate e ritenendo opportuno riconoscere agli stessi, un gettone di presenza dell'importo di Euro 250,00 (duecentocinquanta/00) per ciascuna seduta, non cumulabili con gettoni per altre riunioni, anche di organi diversi, che si tengono nello stesso giorno, purchè la Banca verifichi che i compensi ed i gettoni di presenza proposti non eccedano i limiti fissati dalle politiche sulla remunerazione assunte dalla normativa vigente in materia. L'assemblea all'unanimità approva, con l'astensione dei Soci Francesco ALLEGRINI e Paride BONICALZI. Il Presidente passa alla discussione del quinto punto all'ordine del giorno: - Determinazione dei compensi ai membri del Comitato per la remunerazione. Interviene il socio SPOLETO CREDITO E SERVIZI Soc. Coop., in persona del Presidente Giovannino ANTONINI, il quale legge una mozione di voto, contenente la proposta di fissare in Euro 2.500,00 (duemilacinquecento/00) la remunerazione di ciascun 22

23 membro del Comitato per la remunerazione, ritenendo opportuno riconoscere agli stessi un gettone di presenza dell'importo di Euro 250,00 (duecentocinquanta/00) per ciascuna seduta, non cumulabili con gettoni per altre riunioni, anche di organi diversi, che si tengono nello stesso giorno, purchè la Banca verifichi che i compensi ed i gettoni di presenza proposti non eccedano i limiti fissati dalle politiche sulla remunerazione assunte sulla base della normativa vigente in materia. L'assemblea all'unanimità approva, con l'astensione del socio Paride BONICALZI. Il Presidente passa alla discussione del sesto punto all'ordine del giorno: - Relazione sulla Remunerazione per l'anno Il Presidente dichiara che la Relazione è stata redatta ai sensi del nuovo articolo 123 ter. del T.U.F., seppure il D.lgs. n. 259/2010 preveda l'applicazione del predetto articolo "nell'esercizio successivo a quello nel corso del quale entra in vigore il regolamento..." (esercizio 2011). Egli espone che la Relazione si articola in due sezioni: - la sezione uno illustra la politica di remunerazione dei componenti dell'organo di 23

24 Amministrazione, dei Direttori Generali, e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione di tale politica; - la sezione due illustra analiticamente i compensi effettivamente corrisposti o comunque attribuiti nell'esercizio a tali soggetti. Interviene il socio Massimo MORELLI, propone all'assemblea di dare per letta la Relazione sulle Remunerazioni. L'assemblea approva all'unanimità. Il Presidente chiede di votare sulla Relazione. L'assemblea all'unanimità, con l'astensione del socio Paride BONICALZI: 1) approva i contenuti della sezione uno; 2) prende atto dei contenuti della sezione due. Il Presidente passa alla discussione del settimo punto all'ordine del giorno: - Integrazione delle modalità di svolgimento dell'incarico di Revisione contabile. Il Presidente comunica che la Banca, già da qualche anno, predispone una versione inglese del bilancio d'esercizio. Conformemente alla prassi di settore è stato richiesto alla Società di Revisione KPMG di 24

25 integrare il proprio incarico di revisione, prevedendo procedure addizionali di verifica in merito alla versione inglese del bilancio d'esercizio e la traduzione in inglese della relazione di revisione. I corrispettivi proposti sono pari ad Euro ,00 (tredicimila/00) per ciascuno degli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2010 al 31 dicembre La proposta di integrazione ed i relativi corrispettivi sono stati sottoposti anche al Collegio Sindacale che ha fornito parere favorevole. L'assemblea all'unanimità approva. Il Presidente dichiara chiusa la fase ordinaria dell'odierna assemblea e dichiara che alle ore tredici e minuti quindici viene aperta la PARTE STRAORDINARIA, relativa a: 1) Proposta di modifica dello Statuto Sociale, conseguente al recepimento del D.Lgs. 27/2010, alla normativa parti correlate ed altro, con riferimento ai seguenti articoli del vigente Statuto: art. 2 comma 1; art. 6 comma 1, 4, 5 e 6; art. 8 comma 1 e 2; art. 9 comma 3, 6, 7 e 11; art. 12 comma 1; art. 16 comma 4, 6, 8 e 12; art. 18 (nuovo); art. 19 (già art. 18); artt. 20 e 21 (da abrogare); art. 21 (già art. 22); 25

26 dichiarando altresì che è presente l'82,414% (ottantadue virgola quattrocentoquattordici per cento) del capitale sociale; l'elenco dettagliato degli intervenuti, in proprio e per delega, si allega al presente verbale sotto la lettera "B". Il Presidente fa presente che il Consiglio di Amministrazione della Banca ha esaminato e deliberato le modifiche statutarie conseguenti l'introduzione del D.Lgs. n.27 del 2010 (attuativo della Direttiva 2007/36/CE del 11 luglio 2007) della delibera Consob del 12 marzo 2010 (successivamente modificata con delibera n del 23 giugno 2010), nonchè ulteriori modifiche non sostanziali e non derivanti da esigenze normative. Per delega del Presidente il Dirigente della Banca Sandro ASCANI, dà lettura all'assemblea della Relazione, redatta ai sensi dell'art. 72 delibera Consob e successive modifiche e dell'allegato 3A schema 3, avente il seguente tenore: Signori Soci, come previsto dalla vigente normativa si illustra quanto segue in merito alla proposta di modifica dello Statuto Sociale della Banca Popolare di Spoleto Spa: 1) Proposta di modifica dello Statuto Sociale, 26

27 conseguente al recepimento del D.Lgs. 27/2010, alla normativa parti correlate ed altro, con riferimento ai seguenti articoli del vigente Statuto: - art. 2 comma 1; - art. 6 comma 1, 4, 5 e 6; - art. 8 comma 1 e 2; - art. 9 comma 3, 6, 7 e 11; - art. 12 comma 1; - art. 16 comma 4, 6, 8 e 12; - art. 18 (nuovo); - art. 19 (già art. 18); - artt. 20 e 21 (da abrogare); - art. 21 (già art. 22). Il D.Lgs. n. 27 del 2010, attuativo della Direttiva 2007/36/CE della Direttiva 2007/36/CE dell'11 luglio 2007 relativa agli "shareholders rights", definisce il nuovo assetto dei diritti degli azionisti delle società quotate. Il Decreto, in linea con i criteri di delega adottati, non si è limitato a modificare ed integrare la disciplina vigente ai fini dell'attuazione della direttiva comunitaria, ma ha colto l'occasione per modificare anche alcune disposizioni del codice civile, del Testo Unico della Finanza (di seguito T.U.F.) e del Regolamento 27

28 Emittenti (di seguito R.E.) in altre materie, comunque connesse con la disciplina delle assemblee e l'esercizio dei diritti nelle società quotate, oltre ad aver dettato le necessarie norme di coordinamento con altre leggi di settore. In particolare, la nuova normativa introduce novità finalizzate a favorire la partecipazione degli azionisti alla vita delle società quotate ed, in particolare, l'esercizio del diritto di voto. Le predette innovazioni legislative comportano la necessità di una rivisitazione dello Statuto al fine di renderlo pienamente conforme al mutato scenario di riferimento. Inoltre, come noto, la Consob con delibera n del 12 marzo 2010 successivamente modificata con delibera n del 23 giugno 2010, ha emanato il "Regolamento Operazioni con Parti Correlate". In conformità a quanto disposto dalla delibera Consob, il Consiglio di Amministrazione della Banca in data 22 novembre 2010 ha approvato la "Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate". Nel definire il complesso di regole, la banca si è avvalsa della facoltà concessa dalla normativa di adottare opzioni procedurali che presuppongono l'introduzione di specifiche disposizioni 28

29 statutarie. Infine, in virtù della nuova disciplina sulla revisione legale dei conti ex D.Lgs n. 39 del 27 gennaio 2010, in attuazione della direttiva 2006/43/CE, può essere utile inserire un articolo inerente la revisione legale dei conti. Si evidenzia altresì che con l'occasione si potrebbero apportare alcune modifiche non sostanziale, non dettate da esigenze normative. Si elencano di seguito le singole modifiche da apportare al vigente Statuto. TITOLO I SEDE LEGALE La prima modifica, non dettata da esigenze normative bensì dal trasferimento a Palazzo Pianciani avvenuto nel settembre 2010, riguarda l'art. 2 comma 1 dello Statuto relativo alla sede della Banca, nel quale si propone di eliminare il numero civico "5", riformulando lo stesso articolo in "la Società ha sede legale e Direzione Generale in Spoleto, Piazza Pianciani". TITOLO III ASSEMBLEA Al fine di agevolare una partecipazione attiva e informata degli azionisti all'assemblea sono state introdotte novità e specifiche formalità relativamente alle modalità e ai termini di 29

30 convocazione. Si rende opportuno perciò rielaborare l'art. 6 comma 1 in base ai dettami del nuovo articolo 125 bis TUF inserendo la dicitura: "l'avviso di convocazione deve essere pubblicato nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente e deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e dell'elenco delle materie da trattare, nonchè degli altri dati ed informazioni previsti dalla Legge". Si propone altresì di enunciare (inserendo il nuovo comma, che diventerebbe il numero 4), i singoli poteri in capo all'assemblea, distinguendo tra assemblea ordinaria e straordinaria; "in particolare l'assemblea ordinaria: a) approva il bilancio; b) nomina i membri del Consiglio di Amministrazione; c) nomina il Presidente e gli altri membri del Collegio Sindacale, nonché i sindaci supplenti; d) conferisce l'incarico di revisione legale dei conti, su proposta motivata del Collegio Sindacale, approvandone il relativo compenso; e) approva le politiche di remunerazione degli Amministratori, della Direzione Generale, dei dipendenti e di collaboratori esterni, nonché i 30

31 piani basati su strumenti finanziari. Essa, in particolare, determina la remunerazione degli Amministratori, dalla loro nomina e per tutta la durata dell'incarico, nonché il rimborso, in misura forfettaria e/o a piè di lista, delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio e determina l'ammontare delle medaglie di presenza per le riunioni cui partecipano. Agli Amministratori investiti di particolari cariche e funzioni si applica l'art. 2389, comma 3 cod. civ., fatta salva la facoltà dell'assemblea di stabilire il compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione; f) delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci; g) autorizza il compimento degli atti di dismissione di rami aziendali da parte degli amministratori, ferma la responsabilità di questi ultimi per gli atti compiuti; h) delibera l'assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime; i) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza della Assemblea ordinaria. L'assemblea straordinaria: a) delibera sulle fusioni, sulle scissioni e sullo 31

32 scioglimento anticipato o sulla proroga della Società, sugli aumenti di capitale e su ogni altra eventuale modifica dello Statuto; b) delibera sulla nomina e sulla sostituzione dei liquidatori, sulle loro attribuzioni e su ogni altro oggetto deferito dalla legge alla sua approvazione". In virtù delle opzioni procedurali in materia di parti correlate di cui sopra inoltre, si avanza la proposta di inserire sempre all'interno dell'art. 6 un ulteriore comma (che diventerebbe il numero 5), che reciterebbe: L'Assemblea delibera, oltre che sulle materie ad essa attribuite dalla legge, anche sulle autorizzazioni per il compimento degli atti degli Amministratori in materia di operazioni con parti correlate, secondo quanto previsto dalle norme regolamentari alle quali la legge rinvii. Si propone infine, di riformulare in modo più generico, il vecchio comma 5, ora comma 6, relativo alle politiche di remunerazione, in tal modo: L'assemblea è informata sulla attuazione delle politiche di remunerazione attraverso una relazione periodica predisposta secondo la normativa vigente. Sempre in tema di legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea, l'art. 83-sexies T.U.F. ha introdotto la c.d. record date, in base 32

33 alla quale gli azionisti di società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati sono legittimati ad intervenire in assemblea per effetto della comunicazione di titolarità resa dal proprio intermediario all'emittente, sulla base delle evidenze dell'intermediario al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea. A tal proposito, andrà inserito un nuovo comma (che diventerà il numero 1) all'interno dell'art. 8 quale: Possono intervenire all'assemblea i soggetti ai quali spetta il diritto di voto che dimostrino la loro legittimazione secondo le modalità previste dalla normativa vigente in conformità al principio dettato dalla normativa per cui viene sostituito il riferimento al socio con colui al quale spetta il diritto di voto per effetto della c.d. record date. L'art. 135-undecies comma 1 del T.U.F. dispone che, salvo che lo statuto disciplini diversamente, le società con azioni quotate debbano designare per ciascuna assemblea un soggetto incaricato a ricevere le deleghe con istruzioni di voto (c.d. rappresentante designato dalla società); ne consegue dunque la necessità di adeguare l'art. 8 dello 33

34 Statuto ex comma 1 ora comma 2, inserendo un'apposita clausola derogatoria alla norma (clausola di OPT-OUT) quale: "La Società, avvalendosi della deroga prevista dall'articolo 135- undecies, comma 1, TUF, non procederà ad alcuna designazione del rappresentante disciplinato dal tale articolo.". TITOLO IV AMMINISTRAZIONE Per quanto concerne la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e la titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste, andrebbe integrato il comma 3 dell'art. 9 inserendo la dicitura: Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessaria alla presentazione delle liste, dovrà essere presentata e/o recapitata presso la sede della Società, contestualmente al deposito delle liste o successivamente purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste stesse, la certificazione attestante la titolarità della quota minima di partecipazione suddetta. Inoltre, all'interno del comma 6 dell'art. 9, andrà inserita la dicitura dopo ciascuna lista entro il termine di deposito della stessa. Alla luce delle modifiche intervenute nell'art

35 ter T.U.F., comma 1-bis relativo al termine di presentazione e alla pubblicità delle liste per l'elezione dell'organo di amministrazione inoltre, si rende necessario modificare anche il comma 7 dell'art. 9, variando i termini per il deposito delle liste da venti a venticinque e per la pubblicità da dieci a ventuno. Al comma 11, inoltre, relativo alle modalità di elezione degli amministratori, andrà inserita la parola stessa dopo lista. In tema di deleghe spettanti al Consiglio di Amministrazione, si propone di eliminare la parola Funzionari all'art. 12 comma 1. TITOLO VII COLLEGIO SINDACALE Per quanto riguarda la nomina del Collegio Sindacale, come già detto per il Consiglio, in tema di quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste, si propone di inserire all'art. 16 comma 4 la seguente dicitura: Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessaria alla presentazione delle liste, dovrà essere presentata e/o recapitata presso la sede della Società, contestualmente al deposito delle liste o successivamente purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste stesse, la 35

36 certificazione attestante la titolarità della quota minima di partecipazione suddetta. Andrà pertanto eliminata la frase di cui al comma precedente: Le liste dovranno essere corredate dalle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate con l'indicazione della quota di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, dovranno depositare, congiuntamente alle liste, una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento come definiti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. Sempre all'art. 16 si propone di eliminare l'intero comma 6 che recita: In calce alle liste presentate dai soci, ovvero in allegato alle stesse, deve essere fornita un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati ; il vecchio comma 7, ora comma 6: potrebbe essere così riformulato: Unitamente a 36

37 ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, devono depositarsi: i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate con l'indicazione della quota di partecipazione complessivamente detenuta; ii) la dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento come definiti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa; iii) una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati ; iv)le dichiarazioni con le quali singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica. Alla luce delle modifiche intervenute nell'art.144- sexies comma 4 R.E., all'attuale comma 8 del medesimo articolo 16 varieranno i termini per il deposito delle liste da venti a venticinque e per la pubblicità da dieci a ventuno. Secondo quanto dettato sempre dal citato articolo del R.E., in caso in cui venisse presentata una sola lista o liste di soci collegate tra loro, il termine 37

38 per la presentazione di liste ulteriori descritto all'attuale comma 8 dovrà cambiare da cinque a tre. Si propone di variare altresì l'attuale comma 12 del medesimo articolo 16 sulle modalità di elezione dei membri del Collegio Sindacale inserendo dopo nell'ordine progressivo la dicitura in entrambi i capoversi: relativamente all'incarico. TITOLO VIII CONTROLLO CONTABILE E REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI In virtù della nuova disciplina sulla revisione legale dei conti ex D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, in attuazione della Direttiva 2006/43/CE, andrà modificato il Titolo VIII, con riferimento al controllo contabile, inserendo uno specifico articolo (che diventerebbe il numero 18) relativo alla revisione legale dei conti, quale : "la revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle disposizioni vigenti, da una società di revisione iscritta nell'apposito albo, incaricata ai sensi dei Legge". TITOLO X DISPOSIZIONI GENERALI Per quanto riguarda le disposizioni dettate dagli attuali artt. 20 e 21 del vigente Statuto, non essendoci uno specifico obbligo di legge per tali 38

39 previsioni, le stesse appaiono quindi superflue. Se la modifica riguardante le Disposizioni generali fosse accolta, andrebbe rinumerato l'art. 22 della Norma transitoria in art. 21". Il Presidente dichiara all'assemblea che la Banca d'italia in data 29 aprile 2011, Prot. n ha rilevato che le modifiche statutarie proposte non contrastano con il principio di sana e prudente gestione. Interviene il socio SPOLETO CREDITO E SERVIZI Soc. Coop, in persona del Presidente Giovannino ANTONINI, il quale legge una mozione nella quale, preso atto che il progetto del nuovo Statuto Sociale della Banca Popolare di Spoleto s.p.a. così come modificato con deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, è stato depositato nei termini di legge e che i Soci hanno avuto modo di esaminarlo compiutamente, propone di darlo per letto, evitando la lettura integrale dello stesso. L'assemblea all'unanimità approva. Il Presidente D'Atanasio propone all'assemblea di approvare in ogni sua parte, nella formulazione proposta con le modifiche effettuate sulla base delle indicazioni della Banca d'italia, lo Statuto Sociale. 39

40 L'assemblea all'unanimità approva. Viene allegato al presente verbale sotto la lettera "C", omessane la lettura per dispensa fattamene dal comparente, il testo dello Statuto Sociale contenente le modifiche apportate. Null'altro essendovi da deliberare il Presidente chiude l'assemblea alle ore tredici e minuti quaranta. Richiesto io Notaio ho redatto il presente verbale scritto da persona di mia fiducia e me Notaio su tredici fogli per quarantatre pagine e parte della quarantaquattresima e da me letto ai comparenti. Nazzareno D'Atanasio Francesco Leoni Mazzoneschi Alberto Marco Pirone Notaio 40

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