ATTO DI FUSIONE Oggi, trenta settembre duemiladodici, compare, davanti a me, Mark Peter Bongard, notaio in Amsterdam (di seguito il "Notaio"): Wijnand

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8 ATTO DI FUSIONE Oggi, trenta settembre duemiladodici, compare, davanti a me, Mark Peter Bongard, notaio in Amsterdam (di seguito il "Notaio"): Wijnandus Johannes Maria van Veen, nato a Soest, il ventinove marzo millenovecentosessantaquattro, domiciliato per il presente atto presso l'ufficio del notaio (1082 MD Amsterdam, Claude Debussylaan 54), che interviene in base a delega scritta, come attestato due (2) procure semplici, di: 1. Vodafone Omnitel N.V., con sede legale Amsterdam, Paesi Bassi e sede amministrativa e gestionale in Via Jervis 13, Ivrea (Italia), iscritta al Registro tenuto dalla Camera di Commercio Olandese al numero e iscritta al registro delle imprese di Torino al numero (di seguito anche denominata "VONV"o la "Società Incorporante"); e 2. Teletu s.p.a., con sede legale e sede amministrativa e gestionale in Milano Via Lorenteggio 240, iscritta al registro delle imprese di Milano al numero , (di seguito anche denominata "TTU" o "Società Incorporata"). La persona comparente, che agisce in forza dei poteri conferiti come sopra indicato, dichiara quanto segue: A. FATTI 1. La Società Incorporante e la Società Incorporata, di seguito anche denominate congiuntamente le "Società", intendono prendere parte a questa fusione, ai sensi della direttiva 2005/56/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 ottobre 2005 in tema di fusione transfrontaliera di società a responsabilità limitata, ai sensi del quale la Società Incorporante acquisirà ogni diritto a titolo universale (onder algemene titel) su tutte le attività e passività della Società Incorporata e la Società Incorporata cesserà di esistere senza liquidazione, tale fusione di seguito: la "Fusione". 2. Le Società sono società a responsabilità limitata costituite secondo le leggi di uno Stato membro dell'unione europea. La Società Incorporante ha sede legale nei Paesi Bassi e la sede amministrativa e gestionale in Italia. La Società Incorporata ha la sede legale e la sede amministrativa e gestionale in Italia. 3. Nessuna delle Società è stata posta in liquidazione o è stata dichiarata fallita, né a nessuna delle Società è stata concessa la sospensione dei pagamenti. 4. L'esercizio fiscale di ciascuna delle Società decorre dal primo aprile e termina il trentuno marzo di ciascun anno. 5. il primo bilancio della Società Incorporante successivo alla Fusione sarà quello inerente l'esercizio finanziario che termina al trentuno di marzo duemilaetredici. 6. Non vi sono titolari di azioni con diritti speciali né titolari di strumenti finanziari diversi da azioni, né alcun soggetto che, in qualità diversa da quella di socio, sia titolare di speciali diritti nei confronti della Società Incorporata ai sensi e per gli effetti dell'art. 2:312, comma 2(c), del Codice Civile Olandese. 7. Tutte le azioni dalla Società Incorporata e della Società Incorporante sono state interamente liberate, non sono stati emessi certificati di deposito di azioni con il concorso delle Società medesime e nessuna delle predette azioni è gravata da diritti di usufrutto o pegno. 8. Nessuna delle Società ha istituito un Consiglio di Sorveglianza ("Raad van Commissarissen"). 9. L'atto costitutivo delle Società non contiene alcuna disposizione relativa all'approvazione di delibere di fusione. B. PREPARAZIONE 1. Il Consiglio di amministrazione di ciascuna delle Società ha elaborato un progetto di fusione, che è stata firmato l'otto maggio duemiladodici da ciascuno dei Consiglieri di VONV e TTU, di seguito denominato "Progetto di Finsione", di cui una copia è allegata a questo atto sub allegato A. 2. Al fine di rispettare l art. 2:314(1) del Codice Civile Olandese, il Progetto di Fusione, insieme con gli altri documenti sopra menzionati, e stata depositata per ciascuna Società presso l'ufficio del registro del commercio di Amsterdam e presso la camera di commercio di Amsterdam, il ventitre maggio duemiladodici; il deposito e attestato dal certificato allegato a questo atto sub allegato B.

9 3. Il Progetto di Fusione, la nota integrativa e gli altri documenti di cui all'articolo 2:314 del Codice Civile Olandese sono stati inviati all'indirizzo presso la sede legale di ciascuna delle società il ventiquattro maggio duemiladodici e sono stati resi disponibili ai sensi dell'articolo 2:314(2) del Codice Civile Olandese a partire dal giorno venticinque maggio duemiladodici. 4. Conformemente all'articolo 2:314 comma 3 del Codice Civile Olandese, il deposito descritto al paragrafo b. 2. e b. 3. e le informazioni di cui al presente articolo, è stato pubblicato sul quotidiano 'Trouw' il venticinque maggio duemiladodici. Una copia dell'annuncio di cui sopra e allegata al presente sub allegato C. 5. Ai sensi dell'articolo 2:333 del Codice Civile Clandese, il deposito sopra descritto sotto b. 2. e b. 3. e le informazioni di cui al presente articolo, sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale Olandese il venticinque maggio duemiladodici. Una copia di tale annuncio e allegata al presente atto sub allegato D. 6. La proposta di fusione non è stata modificata dopo la sua sottoscrizione. 7. Come risulta dal certificato di non opposizione rilasciato dal Tribunale di Amsterdam il ventisei giugno duemiladodici, nessun creditore ha presentato opposizione come indicato nell articolo 2:316, comma 2 del codice civile olandese. Una copia di tale certificato e allegata al presente atto sub allegato E. 8. A seguito della Fusione, l'atto costitutivo della Società Incorporante non deve subire alcuna modifica. 9. L'Assemblea degli azionisti della Società Incorporante ha adottato una delibera di fusione in conformità con il Progetto di Fusione. Il verbale di assemblea, dredatto dal Notaio, e allegato al presente atto sub allegato F. 10. Dal momento che, per quanto concerne entrambe le Società, i dipendenti o loro organo di rappresentanza e/o i loro rappresentanti non hanno il diritto di eleggere o nominare alcun Consigliere di amministrazione, nè il diritto di proporre o di opporsi alla nomina di alcun Consiglieredi amministrazione, le procedure inerenti il coinvolgimento dei dipendenti nelle fusioni transfrontaliere non si applicano alla Fusione. 11. Il certificato di cui all'articolo all'articolo 10, paragrafo 2 della direttiva 2005/56/CE è stato emesso il ventesettesimo giorno di settembre duemiladodici, ed e allegato al presente atto sub allegato G. C. FUSIONE 1. Con questo strumento le Società si fondono (juridische fusie) luna con l altra sotto il profilo giuridico, ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 2 della direttiva 2005/56/CE come modificato dall'articolo 2:309 Codice Civile Olandese e delle disposizioni del d. Lgs. 108/2008 in merito alle fusioni transfrontaliere e ai sensi del libro 5, titolo V, sezione X del Capo II del codice civile che tratta di fusioni in generale. 2. In merito alla Fusione, le Società hanno stabilito quanto segue: a. la Fusione avrà efficacia il giorno successivo al giorno dell'esecuzione del presente atto. b. non vi sono titolari di azioni con diritti speciali né titolari di strumenti finanziari diversi da azioni, né alcun soggetto che, in qualità diversa da quella di socio, sia titolare di speciali diritti nei confronti della Società Incorporata ai sensi e per gli effetti dell'art. 2:312, comma 2(c), del Codice Civile Olandese, ai quali spetti qualsivoglia diritto o indennizzo a norma del 2:320 sezione comma 1 del Codice Civile Olandese. c. nessun vantaggio conseguente alla Fusione è concesso per i manager delle Società o altri soggetti che partecipano alla Fusione. d. In relazione alla Fusione non si verifica alcuna modifica nella composizione del Consiglio di amministrazione della Società Incorporante. Gli amministratori della Società Incorporata cessano la loro carica a decorrere dalla data in cui la Fusione diventa efficace.

10 e. con effetto dal primo aprile duemiladodici, i dati economici della Società Incorporata saranno riportati e contabilizzati nel bilancio della Società Incorporante. f. come effetto della Fusione, le azioni della Società Incorporata devono essere cancellate secondo procedure previste dalla legge. Nessuna azione della Società Incorporante sara liberata o rilasciata. g. la Società Incorporante continua l'attività della Società Incorporante. h. la Fusione non ha alcun effetto sull avviamento della Società Incorporante. La Fusione non ha alcun effetto sulle riserve distribuibili della Società Incorporante come risultante dalla situazione finanziaria ad interim al 29 febbraio duemiladodici di cui al paragrafo C.k sotto. i. la Fusione non avrà conseguenze per i dipendenti della Società Incorporante. I dipendenti della Società Incorporata diventeranno dipendenti della Società Incorporante. j. le posizioni attive e passive della Società Incorporante sono trasferite alla Società Incorporante al valore contabile alla data di efficacia della Fusione. k. la Fusione verrà eseguita sulla base della situazione patrimoniale di ciascuna delle Società a far data dal ventinove febbraio duemiladodici. l. Nella misura in cui questo sia consentito dalla legge, la Società Incorporata concede procura irrevocabile alla Società Incorporante, di compiere ogni atto, dopo il completamento della fusione, necessario per il (completamento del) trasferimento di licenze, permessi, marchi o eventuali altri diritti di proprietà intellettuale e attività, dalla Società Incorporata alla Società Incorparante. La persona comparente, della cui identità io Notaio sono certo. ATTESTA PER ATTO PUBBLICO, sottoscritto ad Amsterdam alla data menzionata nella prima riga di questo atto. La somma e la sostanza del contenuto di questo atto sono stati elencati e spiegati alla persona comparente. La persona comparente ha dichiarato di non richiedere una lettura completa l'atto, ha preso conoscenza del contenuto dell'atto tempestivamente prima della sua esecuzione ed è d'accordo con il contenuto. Questo atto è stato letto in misura limitata e fu firmato prima dalla persona comparente e successivamente da me, notaio, subito dopo.