ATTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA SOCIETA' "R.T.L. - Rete Trasmissione Locale Società per Azioni" NELLA SOCIETA'

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1 Repertorio n Raccolta n ATTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA SOCIETA' "R.T.L. - Rete Trasmissione Locale Società per Azioni" NELLA SOCIETA' "TERNA - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni" REPUBBLICA ITALIANA Addì L'anno duemilaotto il giorno undici del mese di dicembre, in Roma nel mio studio in Via dei Sansovino n. 6. Avanti a me Paolo Silvestro, Notaro in Roma, iscritto al Collegio dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, sono presenti - l'avv. Filomena Passeggio, nata a Napoli il 1 giugn o 1952, domiciliata in Roma, ove appresso, la quale interviene al presente atto non in proprio ma quale procuratrice speciale della Società quotata "TERNA - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni" (in forma abbreviata TERNA S.p.A.) con sede in Roma (RM), Via Arno n. 64, capitale sociale euro ,00 (quattrocentoquarantamilionicentonovantanovemilanovecentotrentasei virgola zero

2 zero), interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma , iscritta nel Repertorio Economico Amministrativo di Roma al n , munita degli occorrenti poteri in forza di procura speciale rilasciata dall'amministratore Delegato con atto a mio rogito in data 1 ottobre 2008, repertorio n , che in originale al presente atto si allega sotto la lettera "A", in esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione in data 1 ottobre 2008, il cui verbale è stato redatto da me Notaro con atto al n /20888 di repertorio, registrato a Roma - 3 ufficio delle entrate in pari d ata al n serie 1T, (in appresso "Società incorporante") - il Dott. Luciano Di Bacco, nato a Roma il 22 maggio 1956, domiciliato per la carica in Roma, ove appresso, il quale interviene al presente atto non in proprio ma nella sua qualità di Amministratore Delegato della Società "R.T.L. - Rete Trasmissione Locale Società per Azioni" (in forma abbreviata R.T.L. S.p.A.) con sede in Roma (RM), Via Arno n. 64, capitale sociale euro ,00 (ventimilioniseicentomila virgola zero zero) interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma , iscritta nel Repertorio Economico Amministrativo di Roma al n , società soggetta alla direzione e coordinamento del socio unico TERNA S.p.A., in esecuzione della delibera dell'assemblea straordinaria in data 1 ottobre 2008, il

3 cui verbale è stato redatto da me Notaro con atto al n /20887 di repertorio, registrato a Roma - 3 ufficio delle entrate in pari d ata al n serie 1T, (in appresso "Società incorporata"). Detti comparenti della cui identità personale, qualifica e poteri io Notaro sono certo premettono - che le Società "TERNA - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni" e "R.T.L. - Rete Trasmissione Locale Società per Azioni" (in appresso anche le "Società"), entrambe con sede in Roma, nelle rispettive riunioni di Consiglio di Amministrazione e Assemblea straordinaria tenutesi in data 1 ottobre hanno deliberato la fusione per incorporazione della Società "R.T.L. - Rete Trasmissione Locale Società per Azioni" nella Società "TERNA - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni", approvando il relativo progetto di fusione depositato, pubblicato e iscritto ai sensi di legge e, precisamente presso il Registro delle Imprese di Roma in data 17 settembre 2008 (protocollo n per la Società incorporante "TERNA S.p.A." e protocollo n per la incorporata "R.T.L. S.p.A."); - che la deliberazione del Consiglio di Amministrazione della Società "TERNA S.p.A." è stata depositata per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma in data 1 ottobre 2008, insieme con i documenti indicati nell'art septies c.c., ed iscritta in data 1 ottobre 2008, protocollo n ; - che la deliberazione dell'assemblea straordinaria della Società "R.T.L. S.p.A." è stata depositata per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma in data 1 ottobre

4 2008, insieme con i documenti indicati nell'art septies c.c., ed iscritta in data 1 ottobre 2008, protocollo n ; - che la documentazione di cui all'art. 70, comma 5, lett. c) della Deliberazione Consob n del 14 maggio 1999 è stata resa disponibile al pubblico presso la sede sociale, pubblicata sul sito internet di TERNA S.p.A., trasmessa a Borsa Italiana S.p.A. e inviata a Consob contestualmente alla richiesta di iscrizione nel Registro delle Imprese; - che è stata fornita adeguata informativa dell'avvenuto deposito della deliberazione di fusione con avviso pubblicato sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "Finanza e Mercati" del 2 ottobre 2008; - che i documenti sopra indicati sono rimasti depositati ed a disposizione del pubblico secondo le modalità indicate sino alla data odierna; - che la Società "R.T.L. S.p.A." non ha emesso obbligazioni ordinarie o convertibili in azioni; - che la fusione ricade nel disposto dell'art c.c. essendo la Società incorporata interamente e direttamente posseduta dalla Società incorporante e, pertanto, la fusione può essere attuata mediante l'annullamento dell'intero capitale sociale della Società incorporata; - che, come previsto nel progetto di fusione, lo Statuto sociale della Società incorporante "TERNA S.p.A." non subirà modifiche per effetto della fusione; - che la fusione può essere attuata ai sensi dell'art c.c., dato che nessuna

5 opposizione nei termini di legge è stata presentata alle deliberazioni di fusione sopra richiamate, come dichiarano i rappresentanti delle costituite Società. Tutto ciò premesso e confermato, volendosi addivenire ora alla effettiva fusione delle due Società nei modi e nelle forme di cui alle citate delibere, i comparenti stipulano e convengono quanto segue. 1) La Società "TERNA - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni" e la Società "R.T.L. - Rete Trasmissione Locale Società per Azioni", entrambe con sede in Roma, in persona come sopra, dichiarano di dare esecuzione alla fusione di cui alle rispettive delibere del 1 ottobre 2008, mediante inco rporazione della Società "R.T.L. S.p.A." nella Società "TERNA S.p.A." sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2008, secondo le modalità indicate nel progetto di fusione e così senza aumento del capitale sociale della Società incorporante e senza alcun rapporto di cambio, nè conguaglio in denaro, con annullamento di tutte le azioni rappresentative del capitale della Società incorporata poichè la Società incorporante possiede interamente e direttamente l'intero capitale della Società incorporata. 2) In dipendenza della presente fusione la Società "TERNA S.p.A." subentra di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo ed in ogni rapporto, anche processuale, della Società incorporata, ed in tutte le sue attività, ragioni, azioni, diritti, nulla escluso ed eccettuato, come in tutti gli obblighi, impegni e passività di qualsiasi natura, assumendo di provvedere alla estinzione di tutte indistintamente le passività alle convenute scadenze e condizioni.

6 La Società incorporante subentrerà inoltre nei diritti, attribuzioni e situazioni giuridiche dei quali la Società incorporata è titolare in forza di leggi o di provvedimenti amministrativi. 3) In seguito all'incorporazione di "R.T.L. S.p.A." "TERNA S.p.A." procederà all'elisione contabile del costo della partecipazione detenuta nella Società incorporata e all'iscrizione delle attività e passività risultanti dalle scritture contabili della Società incorporata. 4) La fusione avrà effetto dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel Registro delle Imprese ai sensi dell'articolo 2504 bis c.c.. 5) Per gli effetti previsti dall'art ter numero 6) c.c., richiamato dall'art bis terzo comma c.c., e dell'art. 172, nono comma, del D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986 e successive modifiche e integrazioni, le operazioni della Società incorporata "R.T.L. S.p.A." saranno imputate al bilancio della Società incorporante e gli effetti contabili e fiscali della fusione decorreranno dalle ore del primo giorno dell'esercizio in corso alla data di efficacia della fusione, in conformità a quanto previsto nel progetto di fusione, così come approvato nelle rispettive deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di "TERNA S.p.A." e dell'assemblea straordinaria di "R.T.L. S.p.A.". 6) Nessun trattamento speciale viene riservato a particolari categorie di soci o a possessori di titoli diversi dalle azioni nè vantaggi particolari a favore degli amministratori delle Società partecipanti alla fusione.

7 7) Lo Statuto sociale della Società incorporante non subirà modifiche in dipendenza della fusione. 8) Cessano di pieno diritto tutte le cariche sociali della incorporata "R.T.L. S.p.A." e tutte le procure rilasciate in nome della medesima, ferma comunque la validità ed efficacia di ogni atto, anche di disposizione, compiuto fino al momento di efficacia della presente fusione, da amministratori e/ procuratori della Società incorporata. 9) Ogni persona, ente od ufficio, sia pubblico che privato, resta pertanto sin d'ora autorizzato, a trasferire ed intestare all'incorporante tutti gli atti, documenti, depositi cauzionali od altro titolo, polizze, conti attivi e passivi attualmente intestati o intitolati alla Società "R.T.L. S.p.A.". 10) Il rappresentante pro-tempore della Società incorporata "R.T.L. S.p.A.", come sopra costituito, in esecuzione e conferma della richiamata delibera assembleare, autorizza irrevocabilmente e nella più ampia e definitiva forma la Società incorporante, e per essa i suoi legali rappresentanti pro-tempore, a compiere in ogni tempo, e senza necessità di alcun intervento della Società incorporata, qualunque atto, pratica, formalità necessaria ed opportuna allo scopo di farsi riconoscere, nei confronti di chiunque, quale piena ed esclusiva proprietaria e titolare di ogni attività patrimoniale della Società incorporata, subentrando di pieno diritto in tutti i rapporti, anche di natura processuale, anteriori alla fusione, a norma dell'art bis c.c.. Tutte le trascrizioni, iscrizioni, intestazioni e annotazioni relative alla Società incorporata dovranno intendersi ad ogni effetto di legge a nome della Società

8 incorporante. Le parti precisano che resta salva la facoltà di stipulare e sottoscrivere, anche unilateralmente, all'effetto della fusione ed anche in sede di successivi trasferimenti, qualsiasi atto, anche rettificativo, ricognitivo, precisativo od integrativo, necessario od opportuno, per perfezionare il trasferimento e/o la voltura di qualsivoglia bene, diritto, concessione, autorizzazione, contratto, rapporto, credito, e altro della Società incorporata. 11) Ai fini della pubblicità per l'aggiornamento di intestazione a norma della Legge 24 dicembre 2007, n. 244, i comparenti dichiarano che la Società incorporata "R.T.L. S.p.A." è titolare: a) dei beni immobili descritti nella scheda che si allega al presente atto sotto la lettera "B", per i quali, ai fini di opportunità, si richiede anche la trascrizione presso le competenti Conservatorie dei Registri Immobiliari ed Uffici Tavolari, b) dei beni mobili registrati descritti nella scheda che si allega al presente atto sotto la lettera "C ", c) dei contratti di locazione ultranovennali, da intestare alla Società incorporante, descritti nell'elenco che si allega sotto la lettera "D ". 12) Si chiede che il Registro delle Imprese di Roma proceda all'iscrizione del presente atto di fusione a norma dell'art. 2504, terzo comma del codice civile, e quindi cronologicamente in via preventiva per la Società incorporata e in via successiva per la Società incorporante.

9 Le spese del presente atto, annesse e dipendenti, sono ad esclusivo carico della Società incorporante. Le parti esonerano me Notaro dalla lettura degli allegati. Del che richiesto io Notaro ho redatto il presente atto da me letto ai comparenti e da essi approvato e sottoscritto alle ore sedici Scritto in parte con mezzo meccanico da persona di mia fiducia e completato di mia mano su otto pagine e fin qui della nona di tre fogli. Firmato: Filomena Passeggio Firmato: Luciano Di Bacco Firmato: Paolo Silvestro Notaro