ATTO DI FUSIONE REPUBBLICA ITALIANA 06/07/2016. Davanti a me Mauro Barisone, Notaio in Imola, iscritto al Collegio

Transcript

1 Repertorio n. Fascicolo n. ATTO DI FUSIONE REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilasedici il giorno sei del mese di luglio. 06/07/2016 In Imola (BO) Piazza Gramsci n. 29. Davanti a me Mauro Barisone, Notaio in Imola, iscritto al Collegio Notarile del Distretto di Bologna, sono presenti i signori: MONTANARI GIANFRANCO nato a Imola (BO) l'8 agosto 1966, domiciliato per la carica a Imola (BO) Via Boccaccio n. 27; SAGRINI GIORGIO nato a Casola Valsenio (RA) il 21 marzo 1956, domiciliato per la carica a Riolo Terme (RA) Corso G. Matteotti n. 40. Comparenti, cittadini italiani, della cui identità personale io Notaio sono certo. Premesso: - che il signor MONTANARI GIANFRANCO interviene al presente atto non in proprio ma quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società consortile a responsabilità limitata denominata "SOCIETA TURISMO AREA IMOLESE SOCIETA CONSORTILE A RESPONSABILITA LIMITATA con sede in Imola (BO) Via Boccaccio n. 27, di nazionalità italiana, capitale sociale Euro ,00 (novantanovemilanovecentosettantaquattro virgola zero zero), codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Bologna: , numero REA: BO , a questo

2 atto autorizzato giusto lo statuto sociale ed in esecuzione della delibera di fusione per incorporazione della società consortile a responsabilità limitata denominata "SOCIETA DI AREA TERRE DI FAENZA con sede in Riolo Terme (RA) Corso G. Matteotti n. 40, di cui all'atto a mio rogito in data 18 maggio 2016 rep. n /10519, registrato a Imola il 19 maggio 2016 al n. 1889, iscritto nel Registro delle Imprese di Bologna in data 25 maggio 2016; - che il signor SAGRINI GIORGIO interviene al presente atto non in proprio ma quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società consortile a responsabilità limitata denominata "SOCIETA DI AREA TERRE DI FAENZA con sede in Riolo Terme (RA) Corso G. Matteotti n. 40, di nazionalità italiana, capitale sociale Euro ,00 (novantasettemilaotto virgola zero zero), codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Ravenna: , numero REA: RA , a questo atto autorizzato giusto lo statuto sociale ed in esecuzione della delibera di fusione per incorporazione nella società consortile a responsabilità limitata denominata "SOCIETA TURISMO AREA IMOLESE SOCIETA CONSORTILE A RESPONSABILITA LIMITATA con sede in Imola (BO) Via Boccaccio n. 27, di cui all'atto a mio rogito in data 18 maggio 2016 rep. n /10518, registrato a Imola il 19 maggio 2016 al n. 1890, iscritto nel Registro delle Imprese di Ravenna in data 24 maggio 2016; - che in data 4 aprile 2016 è stato redatto, con le modalità di

3 cui all'articolo 2501 ter, del codice civile, il progetto di fusione che prevede l'incorporazione della Società consortile a responsabilità limitata "SOCIETA' DI AREA TERRE DI FAENZA" nella Società consortile a responsabilità limitata "SOCIETA' TURISMO AREA IMOLESE - SOCIETA' CONSORTILE A RESPONSABILITA' LIMITATA" con trasferimento all'incorporante dell'intero patrimonio netto della incorporata ammontante, alla data del 31 dicembre 2015, ad Euro ,66 (sessantasettemilacentoquarantatré e sessantasei centesimi); - che dalla situazione patrimoniale alla data del 31 dicembre 2015 della Società incorporante risulta un patrimonio netto pari Euro ,19 (ottantottomilaottocentonovantatré e diciannove centesimi); - che, considerato che i valori economici delle suddette società sono entrambi inferiori al valore dei rispettivi capitali sociali, a seguito della fusione si procederà all annullamento delle quote di partecipazione sia dell Incorporante sia dell Incorporanda e la società risultante dalla fusione assumerà quale importo del nuovo capitale sociale la somma dei patrimoni netti di entrambe le società pari complessivamente ad Euro ,85 (centocinquantaseimilatrentasei e ottantacinque centesimi); - che pertanto, con effetto dalla data di efficacia del presente atto, verranno emesse le nuove quote per complessivi Euro ,85 (centocinquantaseimilatrentasei e ottantacinque

4 centesimi) e, considerati i valori economici delle società partecipanti e gli arrotondamenti al secondo decimale al fine dell'attribuzione delle quote, verranno assegnate ai soci della società Incorporanda quote pari a complessivi Euro ,66 (sessantasettemilacentoquarantatré e sessantasei centesimi) ed ai soci della società Incorporante quote pari a complessivi Euro ,19 (ottantottomilaottocentonovantatré e diciannove centesimi), in proporzione alle quote dagli stessi possedute nelle rispettive società, secondo il rapporto di cambio precisato nel suddetto progetto di fusione e più precisamente: = per ogni frazione di quota di valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) della società incorporanda, possedute prima della fusione, verrà assegnata una frazione di quota della società incorporante di nuova emissione di valore nominale pari ad Euro 0,692 (zero virgola seicentonovantadue), da arrotondare a seguito dell'attribuzione delle quote con due decimali; = per ogni frazione di quota di valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) della società incorporante posseduta prima della fusione verrà assegnata una frazione di quota della società incorporante stessa di nuova emissione di valore nominale pari ad Euro 0,889 (zero virgola ottocentottantanove) da arrotondare a seguito dell'attribuzione delle quote con due decimali. Non verrà effettuato alcun conguaglio in denaro; - che quindi a seguito della fusione la nuova compagine sociale sarà quella risultante dall'elenco soci post fusione che, previa

5 visione, approvazione e sottoscrizione delle parti e mia si allega al presente atto sotto la lettera "A" per farne parte integrante e sostanziale; - che le nuove quote emesse sia nei confronti dei soci dell incorporanda che dei soci dell incorporante verranno assegnate con godimento pari alla data in cui avrà effetto il presente atto di fusione e che da tale data i soci potranno esercitare i diritti ad esse collegati; - che in data 18 maggio 2016, come risulta dai sopracitati atti a mio rogito repertorio n /10518 e repertorio n /10519, i soci delle società partecipanti alla fusione hanno approvato il detto progetto; - che con le suddette delibere in data 18 maggio 2016, i soci hanno altresì approvato integralmente il nuovo statuto sociale allegato al suddetto progetto, composto da numero 32 (trentadue) articoli, interamente modificato rispetto al vigente testo con particolare riferimento alla modifica della denominazione in IMOLA FAENZA TOURISM COMPANY - SOCIETA CONSORTILE A RESPONSABILITA' LIMITATA in breve IF SOCIETA CONSORTILE A RESPONSABILITA' LIMITATA, stabilendo altresì la sede in Via Fratelli Rosselli n. 2 sempre nel Comune di Imola; - che le suddette società non sono sottoposte a procedure concorsuali nè sono poste in liquidazione; - che non sono previsti trattamenti particolari o privilegiati verso particolari categorie di soci, nè vantaggi particolari a

6 favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione; - che la società incorporante non assegnerà quote in violazione all articolo 2504 ter del Codice Civile; - che non saranno attribuiti conguagli in denaro; - che la fusione può essere attuata essendo decorso il termine di cui all'art del Codice Civile ridotto alla metà come previsto dall'art quater C.C.. Quanto sopra premesso e da considerarsi parte integrante e sostanziale del presente atto e volendosi addivenire ora alla effettiva fusione delle società nei modi e nelle forme di cui alle citate delibere dei soci delle Società partecipanti alla fusione, i detti comparenti, dando atto che nessuna opposizione è stata presentata alle deliberazioni di cui sopra nei termini di legge, convengono e stipulano quanto segue: 1) La Società consortile a responsabilità limitata "SOCIETA' DI AREA TERRE DI FAENZA" con sede in Riolo Terme è fusa mediante incorporazione nella Società consortile a responsabilità limitata "SOCIETA' TURISMO AREA IMOLESE - SOCIETA' CONSORTILE A RESPONSABILITA' LIMITATA" con sede in Imola in esecuzione delle rispettive deliberazioni citate in premessa in data 18 maggio 2016 e sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali alla data del 31 dicembre 2015 allegate ai suddetti atti a mio rogito in data 18 maggio 2016 rep. n.ri 46563/10518 e 46564/ ) Conseguentemente la Società "SOCIETA' TURISMO AREA IMOLESE -

7 SOCIETA' CONSORTILE A RESPONSABILITA' LIMITATA" subingredisce di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo della incorporata "SOCIETA' DI AREA TERRE DI FAENZA" ed in tutte le ragioni, azioni e diritti come in tutti gli obblighi, impegni e passività di qualsiasi natura, tanto anteriori che posteriori all'ultima data di iscrizione del presente atto presso il Registro Imprese, assumendo di provvedere all'estinzione di tutte le passività alle convenute scadenze e condizioni. 3) Viene pertanto trasferito alla Società "SOCIETA' TURISMO AREA IMOLESE - SOCIETA' CONSORTILE A RESPONSABILITA' LIMITATA" il patrimonio netto della Società "SOCIETA' DI AREA TERRE DI FAENZA" che, come risulta dalla situazione patrimoniale alla data del 31 dicembre 2015, ammonta ad Euro ,66 (sessantasettemilacentoquarantatré e sessantasei centesimi). 4) Come previsto dal progetto di fusione approvato dalle assemblee dei soci con i Verbali a mio rogito in data 18 maggio 2016 rep.n.ri 46563/10518 e 46564/10519, le società procederanno all annullamento delle rispettive quote di partecipazione e la società risultante dalla fusione assumerà quale importo del nuovo capitale sociale la somma dei patrimoni netti di entrambe le società pari ad Euro ,85 (centocinquantaseimilatrentasei e ottantacinque centesimi). Le quote emesse sia nei confronti dei soci dell incorporata che dei soci dell incorporante verranno assegnate, sulla base del rapporto di cambio approvato dall'assemblea dei soci con i

8 suddetti Verbali a mio rogito in data 18 maggio 2016, meglio precisato in premessa, con godimento pari alla data in cui avrà effetto il presente atto di fusione e da tale data i soci potranno esercitare i diritti ad esse collegati. Il capitale sociale pari ad Euro ,85 (centocinquantaseimilatrentasei e ottantacinque centesimi) è attribuito alla nuova compagine sociale sulla base del rapporto di cambio previsto nel progetto di fusione, come risulta dall'elenco soci post fusione allegato al presente atto sotto la lettera A). 5) Cessano di pieno diritto tutte le cariche sociali della società incorporata. 6) Con il presente atto di fusione acquista efficacia il nuovo testo di Statuto della società incorporante approvato articolo per articolo e nel suo insieme con i più volte citati Verbali dell'assemblea dei soci a mio rogito in data 18 maggio 2016, ed in particolare la modifica della denominazione in "IMOLA FAENZA TOURISM COMPANY - SOCIETA CONSORTILE A RESPONSABILITA' LIMITATA in breve IF SOCIETA CONSORTILE A RESPONSABILITA' LIMITATA ed il nuovo capitale sociale di Euro ,85 (centocinquantaseimilatrentasei e ottantacinque centesimi); acquista altresì efficacia il trasferimento della sede sociale nell'ambito della stesso Comune di Imola in Via Fratelli Rosselli n. 2. 7) Il signor MONTANARI GIANFRANCO, nella citata sua veste, a

9 seguito della variazione della denominazione della società incorporante mi dichiara che la stessa è proprietaria della quota di partecipazione di nominale Euro 5.000,00 (cinquemila virgola zero zero) nella Società consortile a responsabilità limitata denominata "MOTOR SITE - LA TERRA DEI MOTORI - SOCIETA' CONSORTILE A RESPONSABILITA' LIMITATA" con sede in Modena (MO), codice fiscale , numero REA: MO ) Il signor SAGRINI GIORGIO nella citata sua veste, dichiara che la Società incorporata non è proprietaria di beni immobili o beni mobili da volturare. 9) Viene autorizzata ogni voltura conseguente alle operazioni sopra effettuate da ogni pubblico registro, ivi compreso il Pubblico Registro Automobilistico, il Catasto Fabbricati, l'ufficio del Territorio, da ogni ente fornitore di servizi, da ogni istituto di credito, società di assicurazione, ente previdenziale, società di leasing e da ogni altro ufficio, ente pubblico o privato, nessuno escluso od eccettuato. 10) Gli effetti civilistici della fusione decorreranno dalla data dell'ultima iscrizione del presente atto presso il Registro Imprese come previsto dall'art bis del Codice Civile mentre gli effetti contabili della fusione decorreranno dall'1 (uno) gennaio 2016 (duemilasedici) così come gli effetti fiscali di cui al D.P.R. 22 dicembre 1986 n Non è stata stabilita la data dalla quale le quote parteciperanno agli utili in quanto le società partecipanti alla fusione sono

10 società consortili che non distribuiscono utili. 11) Le variazioni patrimoniali che si fossero verificate nell'effettiva attribuzione degli elementi patrimoniali alla incorporata, saranno conguagliate separatamente. 12) Il signor MONTANARI GIANFRANCO mi consegna una copia dello Statuto della società incorporante aggiornato, con quanto deliberato in sede di approvazione del progetto di fusione, per allegarlo al presente atto sotto la lettera "B". 13) Le spese e competenze del presente atto e conseguenti sono a carico della società incorporante. Ho omesso la lettura degli allegati per dispensa avuta dai comparenti, col mio consenso. Richiesto io Notaio ho redatto il presente atto scritto in gran parte a macchina da persona di mia fiducia e completato di mia mano sopra tre fogli per dieci facciate intere e fin qui della undicesima da me letto ai comparenti che lo hanno approvato e confermato. Viene sottoscritto alle ore