società che detto comparente dichiara essere con unico socio ed iscritta nell elenco speciale di cui all art. 107 del D.Lgs 385/1993, in forza di

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1 N di Repertorio N di Raccolta ATTO DI SCISSIONE REPUBBLICA ITALIANA 23 dicembre 2009 L'anno duemilanove, il giorno ventitre del mese di dicembre. In Milano, Via Metastasio n.5. Avanti a me dottor FILIPPO ZABBAN, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, personalmente comparsi i signori: - Carlo Audino, nato ad Ascoli Piceno il 3 aprile 1947, domiciliato per la carica presso la sede sociale, il quale interviene al presente atto nella sua qualità di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della società: "Italease Network S.p.A." con sede in Milano, Via Sile n. 18, capitale sociale Euro ,00 (centoventitre milioni quattrocentomila cinquecentosessantatre virgola zero zero) interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, al numero di iscrizione e codice fiscale , Repertorio Economico Amministrativo n , che detto comparente dichiara essere con unico socio, nonché soggetta a direzione e coordinamento del Banco Popolare Società Cooperativa, munito degli occorrenti poteri in forza di deliberazione dell'assemblea straordinaria della predetta società in data 30 novembre 2009, verbalizzata con atto in pari data n /9208 di repertorio a mio rogito, registrato a Milano, A- genzia delle Entrate, ufficio di Milano 6, in data 14 dicembre 2009, numero 29203, serie 1T; - Enrico Brugnatelli, nato a Milano il 28 gennaio 1926, domiciliato per la carica presso la sede sociale, il quale interviene al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società: Release S.p.A. con sede in Milano, Via Sile n. 18, capitale sociale euro ,00 (cinque milioni virgola zero zero) sottoscritto e versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, al numero di iscrizione e codice fiscale , Repertorio Economico Amministrativo n , 1

2 società che detto comparente dichiara essere con unico socio ed iscritta nell elenco speciale di cui all art. 107 del D.Lgs 385/1993, in forza di provvedimento Banca d Italia in data 23 dicembre 2009, protocollo n /09, munito degli occorrenti poteri in forza di deliberazione dell'assemblea straordinaria della predetta società in data 30 novembre 2009, verbalizzata con atto in pari data n /9210 di repertorio a mio rogito, registrato a Milano, A- genzia delle Entrate, Ufficio di Milano 6, in data 14 dicembre 2009, al n , serie 1T. Detti Comparenti, della cui identità personale io notaio sono certo, premettono: 1. che l'assemblea straordinaria della società "Italease Network S.p.A.", come risulta dal citato verbale a mio rogito in data 30 novembre 2009, n /9208 di repertorio, iscritto al Registro delle Imprese di Milano in data 9 dicembre 2009 (protocollo numero del giorno 9 dicembre 2009), ha deliberato di addivenire a scissione parziale della società medesima mediante assegnazione di parte del suo patrimonio alla società preesistente "Release S.p.A."; 2. che l'assemblea straordinaria della società "Release S.p.A.", come risulta dal citato verbale a mio rogito in data 30 novembre 2009, numero 60008/9210 di repertorio, iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano in data 9 dicembre 2009 (protocollo numero del 9 dicembre 2009), ha a sua volta approvato detta scissione; 3. che le suddette delibere di scissione sono state assunte mediante approvazione del relativo progetto, redatto a norma dell'articolo 2506-bis del Codice Civile; detto progetto - cui risulta fra l'altro annessa la descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare alla società beneficiaria, a richiesta dei Comparenti, si allega al presente atto sotto la lettera "A" in copia autentica dell'allegato "C" del citato atto in data 30 novembre 2009 n /9208 di repertorio a mio rogito; 4. che la scissione è stata deliberata, secondo quanto nel progetto previsto, sulla base del presupposto, che i Comparenti dichiarano essere tuttora attuale e verrà mantenuto fino alla conclusione della procedura di scissione, dell integrale appartenenza del capitale sociale della società scissa e della società beneficiaria alla Banca Italease S.p.A. ; 2

3 5. che in conseguenza del presupposto di cui al precedente punto 4, la scissione avrà luogo senza aumento del capitale sociale della beneficiaria, né riduzione del capitale sociale della scissa, e senza alcun rapporto di cambio; 6. che le società Italease Network S.p.A. e Release S.p.A. intendono dar corso alla scissione, prima che sia decorso il termine di cui all'articolo 2503 del codice civile, come richiamato dall articolo 2506 ter del Codice civile in materia di scissioni, dichiarando i comparenti che sono stati adempiuti tutti gli obblighi e le incombenze previste dal medesimo articolo 2503 del codice civile. I comparenti dichiarano, infatti, che relativamente alla totalità dei debiti delle società partecipanti alla scissione anteriori alle iscrizioni del progetto presso i competenti registri delle imprese (precisamente anteriori al 19 novembre 2009), è intervenuto il consenso di una parte dei creditori nonché il pagamento di altra parte dei creditori ed il deposito di somma superiore a quanto dovuto ai creditori residui presso Intesa Sanpaolo S.p.A., come dichiarano si farà constare dalla documentazione che sarà depositata presso i competenti registri delle imprese, in sede di iscrizione del presente atto. Tutto ciò premesso, e da considerarsi parte integrante e sostanziale del presente atto, i Comparenti, in rappresentanza come sopra, in relazione alla premessa narrativa, convengono e dichiarano di dare luogo alla scissione parziale della società "Italease Network S.p.A. mediante assegnazione di parte del suo patrimonio alla società preesistente "Release S.p.A. quale individuata nella descrizione contenuta nel relativo progetto di scissione, fatte salve le variazioni rispetto alla data di riferimento, 30 settembre riconducibili alla gestione di periodo, il tutto in esecuzione del progetto di scissione medesimo e quindi delle citate delibere di approvazione del detto progetto da parte dell assemblea di Italease Network S.p.A. e da parte dell assemblea di "Release S.p.A. in data 30 novembre 2009; pertanto, e stante anche quanto in premessa risultante: 1) non si fa luogo a riduzione del capitale sociale della società scissa; 2) non si fa luogo ad aumento del capitale sociale della società beneficiaria e quindi non c è attribuzione di nuove azioni della beneficiaria al socio della scissa; 3

4 3) non è previsto alcun rapporto di cambio; 4) in conseguenza di quanto ai precedenti punti 1) e 2), per effetto della scissione, gli statuti delle società partecipanti alla scissione medesima non subiranno alcuna modifica, fatti salvi gli aumenti del capitale sociale della beneficiaria non dipendenti dalla scissione; 5) i Comparenti confermano che, in conformità a quanto previsto nel progetto di scissione, alla società beneficiaria "Release S.p.A." viene assegnato il ramo d azienda costituito dagli elementi dell attivo e del passivo individuati dettagliatamente nel progetto approvato. Per effetto della Scissione del predetto complesso, saranno quindi oggetto di assegnazione tutti i contratti, atti e rapporti inerenti agli elementi dell attivo e del passivo assegnati, compresi gli impegni ed obblighi ad essi riferibili, come dettagliatamente descritto nel progetto medesimo, fatte salve, come detto, le variazioni, rispetto alla data di riferimento (30 settembre 2009) eventualmente derivanti per effetto della dinamica aziendale. Viene quindi consentita la volturazione di ogni rapporto e di ogni bene compreso nelle parti di patrimonio assegnate alla società beneficiaria; 6) la Società beneficiaria potrà porre in essere qualsiasi atto, pratica o formalità, allo scopo di farsi riconoscere quale subentrante in ogni rapporto attivo e passivo inerente la parte di patrimonio ad essa assegnata; uffici, società, enti, amministrazioni si intendono autorizzati ad eseguire, con esonero da ogni responsabilità, le variazioni di intestazione di qualsiasi bene, materiale od immateriale; 7) ciascuna delle società partecipanti alla scissione è solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto a ciascuna rimasto o assegnato, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società a cui essi fanno carico; 8) la decorrenza degli effetti della scissione di cui all'articolo 2506 quater del Codice Civile in conformità a quanto previsto nel progetto - viene dai Comparenti stabilita al 31 dicembre 2009, sul presupposto dell avvenuta ultima i- scrizione del pre-sente atto presso il Registro delle Imprese. A partire dalla suddetta data decorreranno gli effetti della Scissione anche ai fini contabili e fiscali e tutte le operazioni afferenti il Compendio Scisso saranno imputate al bilancio della Società Beneficiaria. 4

5 Il comparente Carlo Audino, nella sua qualità di legale rappresentante della società scissa Italease Network S.p.A., dichiara - fatta dal medesimo precisazione che l'elencazione di cui infra è puramente esemplificativa e non pregiudica il subingresso della beneficiaria nella generalità dei rapporti facenti capo al ramo assegnatole - che fra i beni e rapporti del ramo oggetto di scissione sono compresi: * i contratti di leasing immobiliare di cui alla de-scrizione che si allega al presente atto sotto la lettera "B", aggiornati (rispetto alla descrizione contenuta nel progetto) alla data odierna; * i contratti di leasing relativi a beni mobili registrati di cui alla descrizione che si allega al presente atto sotto la lettera "C", aggiornati (rispetto alla descrizione contenuta nel progetto) alla data odierna; * il contratto di leasing relativo a marchio di cui alla descrizione che si allega al presente atto sotto la lettera "D", aggiornato (rispetto alla descrizione contenuta nel progetto) alla data odierna; * i contratti di lavoro subordinato correnti con il personale addetto al ramo, individuati per numero di matricola, di cui all allegato E con indicazione del relativo TFR e degli altri debiti verso il personale; l elenco dei dipendenti è aggiornato all ultimo dato disponibile; l ammontare del TFR e degli altri debiti verso il personale è ragguagliato al 30 novembre 2009; e ciò agli effetti dell esecuzione di ogni formalità conseguente la scissione, formalità che viene consentita dai comparenti, con esonero delle competenti autorità da ogni responsabilità al riguardo. Dichiarano inoltre le parti: - che concorrono a formare il passivo del ramo assegnato i debiti verso banche indicati in allegato F, con le relative garanzie, ove esistenti; - che detto allegato (oltre ad esporre la relativa situazione del ramo assegnato al 30 settembre 2009) include, con separata indicazione, il debito derivante dai contratti di finanziamento erogati alla società scissa successivamente a tale data, debito che come già previsto va ad integrare il passivo assegnato alla beneficiaria. Resta pattuito che il subentro in ogni voce del passivo compreso nel ramo assegnato è dalle parti comunque stabilito, in difetto di adesione del creditore, a titolo di accollo interno, salvi gli effetti dell articolo 2506 quater ultimo comma del codice civile. 5

6 All assegnazione derivante dal presente atto si darà pubblicità in ogni caso nelle forme previste dall articolo 58 del Testo Unico Bancario, attestando le parti l applicabilità di tale norma al trasferimento in oggetto, ai sensi del disposto dell ultimo comma della norma predetta. E' fatta riserva da parte di entrambe le Società di provvedere, ove necessario, mediante idonei atti: - ad adeguare le descrizioni contenute negli allegati B, "C", "D" E ed F, aggiornando le stesse alla data di efficacia "erga omnes" della scissione; - ad ogni migliore individuazione dei beni e rapporti descritti nei predetti allegati. Io notaio ho letto il presente atto ai Comparenti che lo approvano e con me lo sottoscrivono alle ore 14 e 10 dispensandomi dalla lettura degli allegati. Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di sei mezzi fogli scritti sulla prima facciata, per un totale quindi di sei pagine sin qui. Firmato Enrico Brugnatelli Firmato Carlo Audino Firmato Filippo Zabban 6

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116 Copia su supporto informatico conforme all'originale cartaceo ai sensi dell'art. 23 comma 3, 4 e 5 del D.lgs. 82/2005, che si trasmette ad uso Registro delle Imprese. Milano, data dell'apposizione della firma digitale Copia rilasciata in termini di registrazione per gli usi consentiti dalla legge. Imposta di bollo assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.