PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA INCORPORATA / CONTROLLANTE S.R.L. NELLA INCORPORANTE / PARTECIPATA S.P.A.

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1 PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA INCORPORATA / CONTROLLANTE S.R.L. NELLA INCORPORANTE / PARTECIPATA S.P.A. Ai sensi dell art ter del codice civile gli organi amministrativi della Incorporante / Partecipata S.p.A. e della Incorporata / Controllante S.r.l. hanno predisposto il seguente progetto di fusione. 1. Società partecipanti alla fusione Società Incorporante Incorporante / Partecipata S.p.A. Società per azioni con sede in [ ] (VI), Via [ ] n. [ ], capitale sociale di ,00 interamente versato. L oggetto sociale è lo studio, la progettazione e la produzione di impianti e apparecchiature, prevalentemente in acciaio, nonché la commercializzazione di essi e di parti, ricambi ed accessori; la società, inoltre, potrà altresì effettuare lavorazioni a favore di terzi. Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Vicenza [ ]. Iscritta al R.E.A. di Vicenza al n. [ ]. Società Incorporanda Incorporata / Controllante S.r.l. Società a responsabilità limitata con sede in [ ] (VI), Via [ ] n. [ ], capitale sociale di ,00 interamente versato. L oggetto sociale è l assunzione di partecipazioni in altre società, enti o imprese di carattere industriale, commerciale e finanziario, l assistenza ed il coordinamento tecnico e finanziario delle società, enti o imprese nelle quali siano state assunte partecipazioni; il tutto senza esercizio nei confronti del 1

2 pubblico, in quanto l attività sociale viene svolta nei confronti di società controllate e collegate quali definite dall art del codice civile. La società ha per oggetto, inoltre, l acquisto e la vendita di terreni, la lottizzazione di aree, la costruzione, ristrutturazione, compravendita e locazione di immobili civili, commerciali ed industriali nonché ogni attività annessa e connessa. Codice fiscale, partita I.V.A e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Vicenza [ ]. Iscritta al R.E.A. di Vicenza al n. [ ]. 2. Statuto della società incorporante La fusione in oggetto non comporta modificazioni dello statuto sociale della società incorporante; il testo dello statuto sociale della Incorporante / Partecipata S.p.A. è riportato in allegato al presente progetto di fusione e ne costituisce parte integrante e sostanziale. 3. Modalità di attuazione della fusione La fusione sarà attuata mediante incorporazione della Incorporata / Controllante S.r.l. nella Incorporante / Partecipata S.p.A.. In considerazione del fatto che la società incorporanda possiede una partecipazione pari al 100% del capitale sociale dell incorporante, a seguito della fusione la Incorporante / Partecipata S.p.A. si troverà ad avere nel proprio patrimonio delle azioni proprie, che verranno annullate e convertite in azioni da assegnare ai soci dell incorporanda. Conseguentemente, non si è in presenza di un vero e proprio rapporto di concambio, atteso che si tratterà di una mera assegnazione ai soci dell incorporanda delle azioni che la stessa detiene nell incorporante. Per siffatto motivo, non è stata nemmeno redatta la relazione degli esperti prevista dall art sexies del codice civile. 2

3 Premesso che la compagine sociale ante fusione dell incorporante Incorporante / Partecipata S.p.A. è quella di seguito riportata: Soci N. azioni Valore nominale % Incorporata / Controllante S.r.l ,00 100,00% Totale ,00 100,00% e che la compagine sociale ante fusione dell incorporanda Incorporata / Controllante S.r.l. è quella di seguito riportata: Soci Quota % Socio ,00 20,02% Socio ,00 30,00% Socio ,00 16,66% Socio ,00 16,66% Socio ,00 16,66% Totale ,00 100,00% per effetto della fusione verranno assegnate ai soci dell incorporanda Incorporata / Controllante S.r.l., sulla base delle rispettive percentuali di partecipazione dagli stessi detenute nella medesima società incorporanda, le n di azioni detenute dalla Incorporata / Controllante S.r.l. nella Incorporante / Partecipata S.p.A. In particolare: al Signor Socio 1, a fronte della quota di nominali ,00 detenuta nella Incorporata / Controllante S.r.l. verranno assegnate n azioni 3

4 alla Signora Socio 2, a fronte della quota di nominali ,00 detenuta nella Incorporata / Controllante S.r.l. verranno assegnate n azioni al Signor Socio 3, a fronte della quota di nominali ,00 detenuta nella Incorporata / Controllante S.r.l. verranno assegnate n azioni alla Signora Socio 4, a fronte della quota di nominali ,00 detenuta nella Incorporata / Controllante S.r.l. verranno assegnate n azioni alla Signora Socio 5, a fronte della quota di nominali ,00 detenuta nella Incorporata / Controllante S.r.l. verranno assegnate n azioni cadauna. Pertanto, una volta che avrà effetto la fusione ai sensi dell art bis, 2 comma, del codice civile, la compagine sociale della Incorporante / Partecipata S.p.A. sarà quella di seguito indicata: Soci N. azioni Valore nominale % Socio ,00 20,02% Socio ,00 30,00% Socio ,00 16,66% Socio ,00 16,66% Socio ,00 16,66% Totale ,00 100,00% 4

5 Ai sensi di quanto previsto dall art ter, 2 comma, del codice civile, si precisa che il concambio delle partecipazioni in capo ai soci della Incorporata / Controllante S.r.l. non darà luogo ad alcun conguaglio in denaro. 4. Modalità di assegnazione delle azioni L assegnazione ai soci della Incorporata / Controllante S.r.l. delle azioni della Incorporante / Partecipata S.p.A. in attuazione di quanto previsto al precedente punto 3, avverrà successivamente alla data di effetto della fusione ai sensi dell art bis, 2 comma, del codice civile, se condo modalità che verranno comunicate a mezzo lettera ai singoli soci della società incorporanda. Si segnala, infine, che essendo tutte le quote e le azioni rappresentative dell intero capitale sociale, rispettivamente, della Incorporata / Controllante S.r.l. e della Incorporante / Partecipata S.p.A., cosi come risultanti prima della fusione, date in pegno a [ ] Banca per le Imprese S.p.A., con sede legale in [ ], Via [ ] n. 4, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di [ ] ed a Banca Popolare di [ ] S.c.p.a., con sede legale in [ ], Via [ ] n. 18, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di [ ], a seguito dell operazione prevista nel presente progetto, il diritto di pegno di trasferirà sulle azioni della Incorporante / Partecipata S.p.A. che, successivamente alla data di effetto della fusione, verranno emesse a favore dei soci della Incorporata / Controllante S.r.l. 5. Data di decorrenza nella partecipazione agli utili delle azioni dell incorporante Incorporante / Partecipata S.p.A. assegnate ai soci dell incorporanda Incorporata / Controllante S.r.l. Le azioni della Incorporante / Partecipata S.p.A. che saranno assegnate ai soci della Incorporata / Controllante S.r.l. con le modalità indicate ai precedenti punti 3 e 4, avranno godimento a decorrere dal 1 gennaio dell esercizio in cui avrà effetto la fusione ai sensi dell art bis, 2 comma, del codice civile. 5

6 6. Data di decorrenza degli effetti della fusione Gli effetti fiscali della fusione e quelli di cui al numero 6) dell art ter del codice civile decorreranno a partire dal 1 gennaio dell esercizio in cui avrà effetto la fusione ai sensi dell art bis, 2 comma, del codice civile. 7. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci Non sussistono categorie di soci con trattamento particolare o privilegiato. 8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori Non è previsto alcun vantaggio o beneficio particolare per gli amministratori delle due società partecipanti alla fusione. 9. Allegato Statuto della società incorporante Incorporante / Partecipata S.p.A. [ ], 24 giugno 2010 Per il Consiglio di Amministrazione della Incorporante / Partecipata S.p.A. [ ] (Presidente) Firmato Per il Consiglio di Amministrazione della Incorporata / Controllante S.r.l. [ ] (Presidente) Firmato 6

7 STATUTO della Incorporante / Partecipata S.p.A. DENOMINAZIONE - SCOPO - SEDE - DURATA Articolo 1 (omissis). 7