Consorzio per il servizio integrato delle acque tra i Comuni di Fontaneto d'agogna, Cureggio, Cressa e Suno

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1 Consorzio per il servizio integrato delle acque tra i Comuni di Fontaneto d'agogna, Cureggio, Cressa e Suno Sede Legale Via Guglielmo Marconi n.8 Fontaneto d'agogna (NO) Registro Imprese di Novara n Codice Fiscale e P.Iva n PROGETTO DI FUSIONE Ai sensi dell art ter del Codice Civile Progetto di fusione Pag. 1

2 Il Consiglio di Amministrazione del Consorzio per il servizio integrato delle acque tra i Comuni di Fontaneto d'agogna, Cureggio, Cressa e Suno, Premesso che la presente fusione trova le sue motivazioni nel percorso di riunificazione delle gestioni d ambito per la fornitura del servizio idrico recepito da 146 Comuni dell ambito territoriale del Verbano Cusio Ossola e Pianura Novarese che ne hanno definito le modalità di attuazione nell Accordo di programma sottoscritto dagli stessi in data 22/12/2006, e che prevedeva tre successive fasi: - la fase I, da completarsi entro il 2006, prevedeva la costituzione di una società di coordinamento del servizio idrico integrato a livello di ambito territoriale, di proprietà di tutti i Comuni; - la fase II, da completarsi entro il 2007, era finalizzata al passaggio dalle gestioni di carattere comunale ad una gestione industriale all interno di 5 aree territoriali omogenee, gestite ciascuna da una società operativa, sotto il coordinamento della società costituita nel corso della fase I; - la fase III è finalizzata all aggregazione delle 5 società operative, da realizzarsi entro il 2011, in una unica società di gestione dotata di tutti i mezzi e risorse necessarie per gestire il servizio idrico integrato e realizzare gli investimenti nell intero ambito territoriale, nonché alla successiva aggregazione di tutte le società patrimoniali. Nell ambito della fase I, il 22/12/2006, è stata costituita la società Acqua Novara.VCO S.p.A.. Nell ambito della fase II, i Comuni di ciascuna delle aree territoriali omogenee hanno costituito le società operative territoriali. La società Acqua Novara.VCO S.p.A., ha successivamente ottenuto l affidamento del servizio idrico integrato nell ATO n. 1 del Piemonte dal 1/07/2007 sino al 31/12/2026. Con medesima decorrenza la società Acqua Novara.VCO S.p.A., ha stipulato un contratto di servizio con ciascuna SOT, in virtù del quale le stesse, sotto la sua direzione e coordinamento, erogano il servizio per conto dell incorporante nei territori di competenza. Nell ambito della fase III viene previsto il processo di fusione per incorporazione tanto delle società operative territoriali quanto delle società patrimoniali al fine di completare l intero percorso di riunificazione delle gestioni pubbliche del servizio idrico integrato nell ambito territoriale ottimale n.1 del Piemonte. La fusione delle società operative territoriali ha già avuto corso; dal 2011 la società Acqua Novara.VCO S.p.A., società di gestione affidataria del servizio idrico integrato, ha iniziato la fusione per incorporazione delle società detentrici di impianti e macchinari asserviti alla gestione stessa nell ATO n. 1 (società patrimoniali, anch esse detenute integralmente da comuni) che si concluderà con il completo assorbimento di tutte quelle ad oggi esistenti. Progetto di fusione Pag. 2

3 La prevista operazione di fusione, come quelle che hanno avuto luogo negli esercizi precedenti e che avranno luogo negli esercizi successivi, ha la seguente duplice valenza economico patrimoniale: - dal punto di vista delle società patrimoniali, che si ricorda essere società che hanno tra le loro immobilizzazioni materiali impianti e macchinari asserviti alla gestione del ciclo idrico integrato, oggi utilizzati da Acqua Novara.VCO S.p.A. e che non svolgono più di conseguenza alcuna attività operativa, il risparmio dei costi di gestione e di una eventuale liquidazione; - dal punto di vista di Acqua Novara.VCO S.p.A. il poter realizzare economie di gestione con la riunificazione della proprietà nello stesso soggetto che fa gli investimenti e le manutenzioni straordinarie; che in data 28/04/2016 l Assemblea dei soci della società Acqua Novara.VCO S.p.A. ha approvato il bilancio al 31/12/2015; che in data 18/04/2016 l Assemblea dei soci della società Basso Toce Impianti S.r.l. ha approvato il bilancio al 31/12/2015; che in data 03/05/2016 l Assemblea dei soci della società S.I.A.V. S.r.l. in liquidazione ha approvato il bilancio al 31/12/2015; che in data 28/04/2016 l Assemblea dei soci della società Servizi Pubblici Verbanesi - S.P.V. S.r.l. ha approvato il bilancio al 31/12/2015; che in data 16/06/2016 l Assemblea dei consorziati del Consorzio per il servizio integrato delle acque tra i Comuni di Fontaneto d'agogna, Cureggio, Cressa e Suno ha approvato il bilancio al 31/12/2015; che in data 14/03/2016 è stata richiesta al Tribunale di Torino la nomina di un perito per la redazione della relazione di cui all art sexies primo comma Codice Civile (relazione portante asseverazione sulla congruità del concambio) e per la redazione di cui all art sexies settimo comma Codice Civile (relazione portante la stima del patrimonio in caso di fusione eterogenea) richiesta a seguito dell inclusione tra i soggetti incorporandi del Consorzio per il servizio integrato delle acque tra i Comuni di Fontaneto d'agogna, Cureggio, Cressa e Suno; che il Tribunale di Torino con atto del 23/03/2016 depositato il 04/04/2016 ha nominato il Dott. Luca Ferrari quale perito incaricato delle relazioni di cui al punto precedente; che con atto del 03/05/2016 iscritto al Registro Imprese del Verbano Cusio Ossola il 09/05/2016 la società incorporanda S.I.A.V. S.r.l. in liquidazione ha revocato la liquidazione e pertanto la stessa, decorsi 60 giorni da tale data, tornerà in bonis; che, sempre con riferimento all'atto di cui al punto precedente, la società incorporanda S.I.A.V. S.r.l. in liquidazione ha deliberato la riduzione del capitale sociale da Euro Progetto di fusione Pag. 3

4 ,00 ad Euro ,30 che avrà efficacia decorsi 90 giorni dal 09/05/2016 data di iscrizione dell'atto al Registro Imprese del Verbano Cusio Ossola; che la società Servizi Pubblici Verbanesi - S.P.V. S.r.l. provvederà, nel periodo intercorrente tra il deposito del progetto di fusione e l'atto di fusione, all'assegnazione ai soci dell'immobile detenuto nel Comune di Verbania, con contestuale riduzione delle riserve; che la Acqua Novara.VCO S.p.A., società incorporante, non detiene alcuna partecipazione al capitale sociale delle società incorporande Basso Toce Impianti S.r.l., S.I.A.V. S.r.l. in liquidazione, Servizi Pubblici Verbanesi - S.P.V. S.r.l. e del Consorzio per il servizio integrato delle acque tra i Comuni di Fontaneto d'agogna, Cureggio, Cressa e Suno; che con la fusione l incorporante subentrerà in tutti i contratti d impresa ed in tutti i rapporti contrattuali di cui erano parte i soggetti incorporati nonché in tutti i rapporti creditori e debitori; redige ai sensi dell art ter del Codice Civile, il seguente Progetto di fusione per incorporazione secondo l ordine previsto dall art ter Codice Civile, primo comma. 1- Società partecipanti alla fusione a) Acqua Novara.VCO S.p.A. con sede legale in Novara, Via Triggiani n. 9, Codice Fiscale, iscrizione al Registro Imprese di Novara e Partita Iva n , numero R.E.A , capitale sociale Euro ,00 interamente versato, società incorporante. b) Basso Toce Impianti S.r.l. con sede legale in Gravellona Toce (VB), Corso Sempione n. 202, Codice Fiscale e iscrizione al Registro Imprese del Verbano Cusio Ossola n , Partita Iva n , numero R.E.A , capitale sociale Euro ,00 interamente versato, società incorporata. c) S.I.A.V. S.r.l. in liquidazione con sede legale in Cannobio (VB), Via Prato delle Monache n. 28, Codice Fiscale e iscrizione al Registro Imprese del Verbano Cusio Ossola n , Partita Iva n , numero R.E.A , capitale sociale Euro ,00, interamente versato, società incorporata. d) Servizi Pubblici Verbanesi - S.P.V. S.r.l con sede legale in Verbania, Via San Bernardino n. 50, Codice Fiscale, iscrizione al Registro Imprese del Verbano Cusio Ossola e Partita Iva n , numero R.E.A , capitale sociale Euro ,00, interamente versato, società incorporata. e) Consorzio per il servizio integrato delle acque tra i Comuni di Fontaneto d'agogna, Cureggio, Cressa e Suno con sede legale in Fontaneto d'agogna (NO), Via Guglielmo Marconi n. 8, Codice Fiscale, iscrizione al Registro Imprese di Novara e Partita Iva n , numero R.E.A , Patrimonio Netto Euro ,00, soggetto incorporato. Progetto di fusione Pag. 4

5 2- Statuto società incorporante Lo statuto sociale della società incorporante, in seguito alla fusione, subirà la variazione dell art. 5.1 per effetto dell aumento del capitale sociale e risulterà essere quello di cui all Allegato A). Art. 5.1 vecchia stesura: 5.1 II capitale sociale è di euro ed è suddiviso in azioni ordinarie nominative del valore nominale di euro 1,00 ciascuna, in azioni privilegiate di tipo A) del valore nominale di euro 1,00 ciascuna ed in 900 azioni privilegiate di tipo B) del valore nominale di euro 1,00 ciascuna. Le azioni privilegiate di tipo B) si suddividono a loro volta nelle nove sottosezioni B1), B2), B3), B4), B5), B6), B7), B8) e B9) ognuna delle quali composta da 100 azioni privilegiate del valore nominale di euro 1,00 ciascuna. Le azioni privilegiate di tipo A) e B), e quindi tutte le sue sottosezioni, concorreranno con le azioni ordinarie nella ripartizioni degli utili e delle riserve distribuibili in relazione al rispettivo valore nominale, che per le azioni privilegiate sarà a tal fine moltiplicato per il coefficiente 2,00. Le azioni ordinarie sono postergate nella ripartizione di utili e riserve di utili. Le azioni privilegiate di tipo A) e B), e quindi tutte le sue sottosezioni, sono prive del diritto di voto. Sono salve tuttavia le disposizioni di cui all art.2376 cod.civ. Le azioni privilegiate di tipo A), in caso di rimborso del capitale per scioglimento della società, hanno precedenza rispetto alle azioni ordinarie. Le azioni privilegiate di tipo B), e quindi tutte le sue sottosezioni, in caso di rimborso del capitale per scioglimento della società, hanno diritto esclusivamente alla riassegnazione dei cespiti apportati dai loro possessori. Alle azioni privilegiate di tipo A) viene riservato il diritto di conversione, da esercitarsi su richiesta dei possessori delle medesime, entro la data di scadenza dell affidamento del servizio idrico integrato Art. 5.1 dopo fusione: 5.1 II capitale sociale è di euro ed è suddiviso in azioni ordinarie nominative del valore nominale di euro 1,00 ciascuna, in azioni privilegiate di tipo A) del valore nominale di euro 1,00 ciascuna ed in azioni privilegiate di tipo B) del valore nominale di euro 1,00 ciascuna. Le azioni privilegiate di tipo B) si suddividono a loro volta nelle tredici sottosezioni B1), B2), B3), B4), B5), B6), B7), B8), B9), B10), B11), B12) e B13) ognuna delle quali composta da 100 azioni privilegiate del valore nominale di euro 1,00 ciascuna. Le azioni privilegiate di tipo A) e B), e quindi tutte le sue sottosezioni, concorreranno con le azioni ordinarie nella ripartizioni degli utili e delle riserve distribuibili in relazione al rispettivo valore nominale, che per le azioni privilegiate sarà a tal fine moltiplicato per il coefficiente 2,00. Le azioni ordinarie sono postergate nella ripartizione di utili e riserve di utili. Le azioni privilegiate di tipo A) e B), e quindi tutte le sue sottosezioni, sono prive del diritto di voto. Sono salve tuttavia le disposizioni di cui all art.2376 cod.civ. Le azioni privilegiate di tipo A), in caso di rimborso del capitale per scioglimento della società, hanno precedenza rispetto alle azioni ordinarie. Le azioni privilegiate di tipo B), e quindi tutte le sue sottosezioni, in caso di rimborso del capitale per scioglimento della società, hanno diritto Progetto di fusione Pag. 5

6 esclusivamente alla riassegnazione dei cespiti apportati dai loro possessori. Alle azioni privilegiate di tipo A) viene riservato il diritto di conversione, da esercitarsi su richiesta dei possessori delle medesime, entro la data di scadenza dell affidamento del servizio idrico integrato 3- Rapporto di concambio e conguaglio La fusione avverrà con un aumento del Capitale Sociale della società Acqua Novara.VCO S.p.A., incorporante, per mezzo dell emissione di azioni da assegnare in concambio, al momento del perfezionamento della fusione, ai soci dei soggetti incorporati Basso Toce Impianti S.r.l., SIAV S.r.l. in liquidazione, Servizi Pubblici Verbanesi - S.P.V. S.r.l. e Consorzio per il servizio integrato delle acque tra i Comuni di Fontaneto d'agogna, Cureggio, Cressa e Suno, in ragione di 100 (cento) nuove azione privilegiate di tipo B) del valore nominale di Euro 1,00 (uno/00) ciascuna della Acqua Novara.VCO S.p.A., società incorporante, per ognuna dei soggetti incorporandi Basso Toce Impianti S.r.l., S.I.A.V. S.r.l. in liquidazione, Servizi Pubblici Verbanesi - S.P.V. S.r.l. e Consorzio per il servizio integrato delle acque tra i Comuni di Fontaneto d'agogna, Cureggio, Cressa e Suno. La determinazione del rapporto di concambio viene puntualmente illustrata nella relazione dell organo amministrativo redatta ai sensi e per gli effetti di cui all art quinquies del Codice Civile. Non sono previsti conguagli in denaro. 4- Modalità di assegnazione delle azioni e data dalla quale le nuove azioni partecipano agli utili Le modalità di assegnazione sono quelle già evidenziate nel paragrafo precedente. Le nuove azioni privilegiate di tipo B) della società incorporante Acqua Novara.VCO S.p.A., che saranno emesse a seguito della fusione, avranno godimento a far data dal 1 gennaio dell'anno in cui è stata eseguita l ultima delle iscrizioni dell atto di fusione presso l Ufficio del Registro delle Imprese. 5- Data di effetto della fusione Ai sensi del disposto dell'art 2504-bis, secondo comma Codice Civile, l'efficacia giuridica della fusione sarà fatta decorrere dalla data in cui sarà stata eseguita l ultima delle iscrizioni dell atto di fusione presso l Ufficio del Registro delle Imprese, mentre, per quanto riguarda il combinato disposto degli artt ter e 2504-bis, terzo comma, Codice Civile, le operazioni dei soggetti incorporati saranno imputate al bilancio della società incorporante a far data dal 1 gennaio dell'anno in cui è stata eseguita l ultima delle iscrizioni dell atto di fusione presso l Ufficio del Registro delle Imprese. La stessa data viene prevista per gli effetti fiscali ai sensi dell art. 172 comma 9 del T.U.I.R.. 6- Trattamento riservato a particolari categorie di soci La fusione non prevede trattamenti o vantaggi particolari di cui al comma 1 punto 7) dell art ter Codice Civile. 7- Vantaggi particolari a favore degli amministratori Progetto di fusione Pag. 6

7 Non sussistono benefici o vantaggi particolari per gli Amministratori delle società partecipanti alla fusione. 8- Situazione patrimoniale di fusione Ai sensi e per gli effetti dell'art quater Codice Civile, le assemblee straordinarie delle società Acqua Novara.VCO S.p.A., Basso Toce Impianti S.r.l., S.I.A.V. S.r.l. in liquidazione, Servizi Pubblici Verbanesi - S.P.V. S.r.l. e del Consorzio per il servizio integrato delle acque tra i Comuni di Fontaneto d'agogna, Cureggio, Cressa e Suno che si terranno per deliberare in merito alla fusione, decideranno l'operazione sulla base del bilancio al 31/12/2015. Novara, 27 giugno 2016 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione del Consorzio per il servizio integrato delle acque tra i Comuni di Fontaneto d'agogna, Cureggio, Cressa e Suno (Marco Angelini) L Amministratore Delegato di Acqua Novara.VCO S.p.A. (Giovanni Brustia) L Amministratore Unico di Basso Toce Impianti S.r.l. (Luigi Gambaroni) Il liquidatore di S.I.A.V. S.r.l. in liquidazione (Maurizio Varenna) L'Amministratore Unico di Servizi Pubblici Verbanesi - S.P.V. S.r.l. (Giulio Gasparini) Progetto di fusione Pag. 7