LE SOCIETA PARTECIPANTI ALLA FUSIONE SI ESTINGUONO E L INTERO PATRIMONIO SI TRASFERISCE AD UNA SOCIETA DI NUOVA COSTITUZIONE.

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1 FUSIONE PROPRIA: LE SOCIETA PARTECIPANTI ALLA FUSIONE SI ESTINGUONO E L INTERO PATRIMONIO SI TRASFERISCE AD UNA SOCIETA DI NUOVA COSTITUZIONE. FUSIONE PER INCORPORAZIONE: SI ESTINGUONO SOLO LE SOCIETA INCORPORATE IL CUI PATRIMONIO SI TRASFERISCE ALLA SOCIETA INCORPORANTE (PREESISTENTE).

2 RAPPORTO DI CAMBIO NELL IPOTESI DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE L AUMENTO DEL CAPITALE DELLA SOCIETA INCORPORANTE CHE DEVE ESSERE DELIBERATO DALLA SOCIETA INCORPORANTE, PER INDENNIZZARE I SOCI DELLA SOCIETA INCORPORANDA MEDIANTE L ASSEGNAZIONE DI AZIONI O QUOTE IN CONCAMBIO, DEVE ESSERE DETERMINATO SULLA BASE DEL VALORE EFFETTIVO DEI PATRIMONI NETTI DELLE SOCIETA PARTECIPANTI ALLA FUSIONE, CON LA CONSEGUENZA CHE TALE AUMENTO PUO ESSERE SUPERIORE OVVERO INFERIORE AL VALORE CONTABILE DEL PATRIMONIO NETTO DELLA SOCIETA INCORPORANDA.

3 Wa: VALORE EFFETTIVO SOCIETA INC.ATA A Wb: VALORE EFFETTIVO SOCIETA INC.NTE B Na: Nb: N. AZIONI SOCIETA A INCORPORATA N. AZIONI SOCIETA B INCORPORANTE RDC = (Wa/Wb) x (Nb/Na) CONFRONTO TRA VALORI ECONOMICI NON CONTABILI!

4 ESERCIZIO N. 1: DETERMINARE L AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE DELL INCORPORANTE Wa INCORPORATA Wb INCORPORANTE Na V. NOMINALE 2 ( DI A = ) Nb V. NOMINALE 1 ( DI B ) 1 METODO Wa / (Wb+Wa) = / ( ) = / = 25% SI DEVONO ASSEGNARE AGLI AZIONISTI DI A (INCORPORATA) TANTE AZIONI CHE CONSENTANO LORO DI OTTENERE IL 25% DEL NUOVO CAPITALE SOCIALE DI B (DOPO L INCORPORAZIONE) LE AZIONI DI B SONO PARI AL 75% DEL NUOVO CAPITALE SOCIALE: : 75 = X : 25 X = NUOVE AZIONI DA DARE AD A AL V. NOMINALE DI 1

5 2 METODO RDC = ( / ) x ( / ) = 4/ AI POSSESSORI DI AZIONI DELL INCORPORATA A VERRANNO ASSEGNATE 4 AZIONI DELLA SOCIETA B DI NUOVA EMISSIONE CONTRO L ANNULLAMENTO DI 1 AZIONE DI A. MOLTIPLICANDO IL N. DELLE AZIONI DA ANNULLARE PER IL RDC E PER IL VALORE NOMINALE DELL AZIONE DELL INCORPORANTE SI OTTIENE L AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE RDC x Na x Valore nominale di 1 azione incorporante = 4/1 x x 1 =

6 ESERCIZIO N. 2: DETERMINARE IL RAPPORTO DI CAMBIO NELLA SEGUENTE FUSIONE PER UNIONE WA: WB: A: DIVISO IN AZIONI DA 2; B: DIVISO IN AZIONI DA 1; C: CON AZIONI DA VALORE NOMINALE 1; DETERMINAZIONE % SUL NUOVO CAPITALE SOCIETÀ C: SOCIETÀ A: / = 20% SOCIETÀ B: / = 80% SOCIETÀ A : x 20% = SOCIETÀ B : x 80% =

7 SOCIETÀ A : : = 1 : X X = / NUOVE AZIONI CONTRO 1 VECCHIA SOCIETÀ B : : = 2 : X X = / NUOVE AZIONI CONTRO 5 VECCHIE x 2/1 x 1 = x 8/5 x 1 = TOTALE CAPITALE =

8 AVANZO O DISAVANZO DA FUSIONE FUSIONE SENZA CONCAMBIO: DISAVANZO DA ANNULLAMENTO: COSTO PARTECIPAZIONE > P.N. INCORPORATA AVANZO DA ANNULLAMENTO: COSTO PARTECIPAZIONE < P.N. INCORPORATA FUSIONE CON CONCAMBIO: DISAVANZO DA CONCAMBIO: P.N. CONTABILE INCORPORATA < VALORE DELL AUMENTO DEL DELL INCORPORANTE AVANZO DA CONCAMBIO: P.N. CONTABILE INCORPORATA > VALORE DELL AUMENTO DEL DELL INCORPORANTE

9 DISAVANZO PUO ESSERE PORTATO: AD INCREMENTO DELLE ATTIVITA A DIMINUZIONE DI AD AVVIAMENTO (SE ESISTENTE) A COMPONENTE NEGATIVO AVANZO PUO ESSERE PORTATO: A DIMINUZIONE DELLE ATTIVITA A RIVALUTAZIONE DELLE A RISERVA AD AVVIAMENTO NEGATIVO

10 ESERCIZIO N. 3 FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI SOCIETA INTERAMENTE POSSEDUTA. SOCIETA A (INCORPORANTE) DETIENE IL 100% DELLA SOCIETA B (INCORPORATA). S.P. SOCIETA A (INCORPORANTE) PARTECIPAZIONI IN B ATTIVITA S.P. SOCIETA B (INCORPORATA) ATTIVITA

11 COSTO PARTECIPAZIONE 600 < P.N. INC.ATA 800 AVANZO DA ANNULLAMENTO DI 200 PER HP IMPUTIAMO L AVANZO A RISERVA SCRITTURE INCORPORATA SOCIETA B: DIVERSI a ATTIVITA DI B DI B SCRITTURE INCORPORANTE SOCIETA A: ATTIVITA DI B a DIVERSI DI B 600 SOCIETA B C/FUSIONE 800 SOCIETA B C/FUSIONE a DIVERSI 800 PARTECIPAZIONI IN B 600 AVANZO DA ANNULL. 200 AVANZO DA ANNULL. a RISERVA DA AVANZO

12 S.P. INCORPORANTE POST FUSIONE ATTIVITA DA AVANZO

13 ESERCIZIO N. 4: LA SOCIETA A (INCORPORANTE) POSSIEDE IL 70% DELLA SOCIETA B RDC: 1 AZIONE DI A OGNI 2 AZIONI DI B S.P. SOCIETA A (INCORPORANTE) PARTECIPAZIONI B IMMOBILIZZAZIONI MAGAZZINO CREDITI CASSA F.DO AMM. IMMOB. DEBITI S.P. SOCIETA B (INCORPORATA) IMMOBILIZZAZIONI MAGAZZINO CREDITI CASSA F.DO AMM. IMMOB. DEBITI

14 1.200 x 70% = 840 P.N. INCORPORATA (QUOTA 70%) < COSTO PARTECIPAZIONE 840 < DISAVANZO DA ANNULLAMENTO = = x 30% x 1 / 2 x 1 = 150 AUMENTO DI C. SOCIALE DI A x 30% = 360 P.N. INCORPORATA (QUOTA 30%) AUMENTO INC.NTE < P.N. INCORPORATA (QUOTA 30%) HP: 150 < 360 AVANZO DA CONCAMBIO 210 IMPUTIAMO L AVANZO A RISERVA IMPUTIAMO IL DISAVANZO A INCREMENTO IMMOBILIZZA- ZIONI SCRITTURE SOCIETÀ A DIVERSI a DIVERSI IMMOBILIZZAZIONI MAGAZZINO 300 CREDITI 500 CASSA 200 DEBITI 800 F.DO AMM.TO 600 SOC. B C/FUSIONE 1.200

15 DIVERSI a DIVERSI SOCIETA B C/ FUSIONE DISAVANZO DA ANN. 660 A SOCI MIN. 150 AVANZO DA CONC. 210 PARTECIPAZIONI AVANZO DA CONC. a MAGAZZINO a DISAVANZO DA ANN S.P. SOCIETA A (POST FUSIONE) IMMOBILIZZAZIONI MAGAZZINO CREDITI CASSA RISERVA CONCAMBIO F.DO AMM. IMMOB. DEBITI

16 ESERCIZIO N. 5: S.P. SOCIETA A (INCORPORANTE) PARTECIPAZIONI B ATTIVITA S.P. SOCIETA B (INCORPORATA) ATTIVITA COSTO PARTECIPAZIONE 400 < P.N. INCORPORATA 700 AVANZO 300 SCRITTURE INCORPORANTE SOCIETA A: ATTIVITA DI B a DIVERSI DI B 600 SOCIETA B C/FUSIONE 700

17 SOCIETA B C/FUSIONE a DIVERSI 700 PARTECIPAZ. IN B 400 AVANZO DA ANNULLAM. 300 AVANZO DA ANNUL. a ATTIVITA S.P. INCORPORANTE POST FUSIONE ATTIVITA

18 ESERCIZIO N. 6 FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI UNA SOCIETA DETENUTA AL 70%. RDC: 4 NUOVE AZIONI DI A PER 5 VECCHIE AZIONI DI B S.P. SOCIETA A (INCORPORANTE) PARTECIPAZIONI B ATTIVITA S.P. SOCIETA B (INCORPORATA) ATTIVITA P.N. DI B = PARTECIPAZIONE = x 30% x 4 / 5 = 480 AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE < (3.000 x 70%) AVANZO DA ANNULLAMENTO < 900 (3.000 x 30%)

19 AVANZO DA CONCAMBIO 420 SCRITTURE INCORPORANTE: ATTIVITA DI B a DIVERSI DI B SOCIETA B C/FUSIONE SOCIETA B C/FUSIONE a DIVERSI PARTECIPAZIONI IN B AVANZO DA ANNULL. 700 AVANZO DA CONC. 420 HP. Attribuzione avanzo a riserva del patrimonio netto S.P. INCORPORANTE POST FUSIONE ATTIVITA

20 ESERCIZIO N. 7: FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI UNA SOCIETA B IN UNA SOCIETA A. RDC: 1 AZIONE DI A OGNI 2 AZIONI DI B INCORPORATA: Wb 500 Nb 600 A 1 INCORPORANTE: Wa Na 250 A 2 S.P. SOCIETA A (INCORPORANTE) ATTIVITA S.P. SOCIETA B (INCORPORATA) ATTIVITA / ( ) = 500 / = 25,00% SOCI INCORPORATA 500 : 75,00 = X : 25 X = 167 AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE

21 RDC = 500 / x 250 / 600 = 10/72 10/72 x 600 x 2 = 167 AUMENTO CAPITALE 167 < AVANZO SCRITTURE SOCIETA A ATTIVITA DI B a DIVERSI DI B SOCIETA B C/FUSIONE SOCIETA B C/FUSIONE a DIVERSI AVANZO 833 Hp. Imputazione avanzo a riserva del patrimonio netto S.P. SOCIETA A (POST FUSIONE) ATTIVITA CS