FUSIONE RAPPORTO DI CAMBIO NELL IPOTESI DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE. Wa: VALORE EFFETTIVO SOCIETA INCORPORATA A

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1 FUSIONE RAPPORTO DI CAMBIO NELL IPOTESI DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE Wa: VALORE EFFETTIVO SOCIETA INCORPORATA A Wb: VALORE EFFETTIVO SOCIETA INCORPORANTE B Na: N. AZIONI SOCIETA A Nb: N. AZIONI SOCIETA B RDC = (Wa/Wb) x (Nb/Na)

2 ESERCIZIO 1: A SOCIETA INCORPORATA CON Wa B SOCIETA INCORPORANTE CON Wb Na VALORE NOMINALE 2 Nb VALORE NOMINALE /( ) = / = 25% SI DEVONO ASSEGNARE AGLI AZIONISTI DI A (INCORPORATA) TANTE AZIONI CHE CONSENTANO LORO DI OTTENERE IL 25% DEL NUOVO CAPITALE SOCIALE DI B (DOPO L INCORPORAZIONE) LE AZIONI DI B SONO PARI AL 75% DEL NUOVO CAPITALE SOCIALE: : 75 = X : 25 X = RDC = ( / ) x ( / ) = 15/6 AI POSSESSORI DI AZIONI DELL INCORPORATA A VERRANNO ASSEGNATE 15 AZIONI DELLA SOCIETA B DI NUOVA EMISSIONE CONTRO L ANNULLAMENTO DI 6 AZIONI DI A. MOLTIPLICANDO IL N. DELLE AZIONI DA ANNULLARE PER IL RDC SI OTTIENE L AUMENTO DEL CAPITALE RDC x Na = 15/6 x = * 1

3 ESERCIZIO 2: LA SOCIETA A INCORPORA LA SOCIETA B IN CUI POSSIEDE UNA PARTECIPAZIONE TOTALITARIA PROVVEDENDO ALL ANNULLAMENTO DI N AZIONI DA 1, ISCRITTE FRA LE ATTIVITA PER GLI ELEMENTI DEL CAPITALE DELLA SOCIETA INCORPORATA, AL MOMENTO DELLA DELIBERA DI FUSIONE SONO: FABBRICATI ARREDAMENTO MERCI CREDITI AVVIAMENTO TOTALE VAL. CONTABILE VAL. FUSIONE F.DO AMM. FABB. F.DO AMM. ARRED. FONDO T.F.R. P.N. TOTALE

4 SCRITTURE SOCIETA INCORPORANTE: FABBRICATI ARREDAMENTO MERCI CREDITI F.DO AMM. FABBR F.DO AMM. ARRED FONDO T.F.R SOC. B C/FUSIONE COSTO PARTECIPAZIONE > P.N. INCORPORATA > DISAVANZO = H.P.: LA SOCIETA A DECIDE DI UTILIZZARE IL DISAVANZO PER PORTARE IL FABBRICATO E LE MERCI AL LORO VALORE EFFETTIVO E PER RILEVARE L AVVIAMENTO ENTRO L IMPORTO RESIDUO CONSENTITO. DIVERSI a PARTECIPAZ. IN B SOC. B C/FUSIONE DISAVANZO DA ANNULL DIVERSI a DISAVANZO FABBRICATI MERCI AVVIAMENTO

5 ESERCIZIO N. 3 FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI UNA SOCIETA DETENUTA AL 25%. RDC: 5 NUOVE AZIONI DI A PER 6 VECCHIE AZIONI DI B S.P. SOCIETA A (INCORPORANTE) PARTECIPAZIONI B ATTIVITA PASSIVITA C.S. RISERVE S.P. SOCIETA B (INCORPORATA) ATTIVITA PASSIVITA C.S. RISERVE P.N. DI B = PARTECIPAZIONE = COSTO PARTECIPAZIONE > P.N. SOCIETA INCORPORATA > 750 (3.000 x 25%) DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 1.250

6 2.000 x 75% x 5 / 6 = AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE AUMENTO DI C.S. < P.N. SOCIETA INCORPORATA < (3.000 x 75%) AVANZO DA CONCAMBIO SCRITTURE INCORPORATA: DIVERSI a ATTIVITA DI B PASSIVITA DI B C.S RISERVE SCRITTURE INCORPORANTE: ATTIVITA DI B DISAVANZO DA ANN PASSIVITA DI B PARTECIPAZIONI IN B C.S AVANZO DA CONC

7 AVANZO O DISAVANZO DA FUSIONE FUSIONE SENZA CONCAMBIO: DISAVANZO: COSTO PARTECIPAZIONE > P.N. INCORPORATA AVANZO: COSTO PARTECIPAZIONE < P.N. INCORPORATA FUSIONE CON CONCAMBIO: DISAVANZO: P.N. CONTABILE INCORPORATA < VALORE DELL AUMENTO DEL C.S. DELL INCORPORANTE AVANZO: P.N. CONTABILE INCORPORATA > VALORE DELL AUMENTO DEL C.S. DELL INCORPORANTE DISAVANZO PUO ESSERE PORTATO: AD INCREMENTO DELLE ATTIVITA A DIMINUZIONE DI PASSIVITA AD AVVIAMENTO (SE ESISTENTE) A COMPONENTE NEGATIVO AVANZO PUO ESSERE PORTATO: A DIMINUZIONE DELLE ATTIVITA A RIVALUTAZIONE DELLE PASSIVITA A RISERVA AD AVVIAMENTO NEGATIVO

8 SCISSIONE ESERCIZIO: LA SOCIETA X CONFERISCE L INTERO PATRIMONIO A DUE SOCIETA A E B DI NUOVA COSTITUZIONE. LA SCISSIONE E PROPORZIONALE. IL CAPITALE DELLA SOCIETA X E DETENUTO DA DUE SOCI: SOCIO Y: PARTECIPAZIONE 35% SOCIO Z: PARTECIPAZIONE 65% HP: ACCOGLIMENTO DEI VALORI CORRENTI DELLA SOCIETA SCISSIA DA PARTE DELLE BENEFICIARIE SITUAZIONE DI SCISSIONE SOCIETA X IMMOBILIZZAZIONI DISPONIBILITA C.S. RISERVE UTILE F.DO AMM.TO SITUAZIONE DI SCISSIONE SOCIETA X A VALORI CORRENTI IMMOBILIZZAZIONI DISPONIBILITA C.S. RISERVE UTILE PLUSVALENZE F.DO AMM.TO

9 SOCIETA A POST SCISSIONE IMMOBILIZZAZIONI DISPONIBILITA C.S. F.DO AMM.TO SOCIETA B POST SCISSIONE IMMOBILIZZAZIONI DISPONIBILITA C.S. F.DO AMM.TO I SOCI DELLA SOCIETA X RICEVERANNO A FRONTE DELLE AZIONI DI X AZIONI DI A E AZIONI DI B PER UN TOTALE DI

10 SCRITTURE SOCIETA SCISSA: IMMOBILIZZAZIONI a RETT. DI SCISSI DEB ITI F.DO AMM.TO SOC A C/ SCISSIONE IMMOBILIZZAZIONI DISPONIBILITA F.DO AMM.TO SOCIETA B C/SCIS IMMOBILIZ DISPONIBILITA AZIONI SOCIETA A AZIONI SOCIETA B SOC A C/ SCISSIONE SOC B C/ SCISSIONE SOCIO Z a DIVERSI AZIONI SOC. A AZIONI SOC. B SOCIO Y a DIVERSI AZIONI SOC. A AZIONI SOC. B 5.250

11 C.S RISERVE UTILE RETTIFICHE DI SCISSIONE SOCIO Z SOCIO Y SCRITTURE SOCIETA BENEFICIARIA A: DIVERSI a CAPITALE SOCIALE SOCIO Y C/SOTTOSCRIZIONE SOCIO Z C/SOTTOSCRIZIONE IMMOBILIZZAZIONI DISPONIBILITA F.DO AMM.TO SOC. X C/SCISSIONE SOC. X C/SCISSIONE SOCIO Y C/SOTTOS SOCIO Z C/SOTTOS SCRITTURE SOCIETA BENEFICIARIA B: DIVERSI a CAPITALE SOCIALE SOCIO Y C/SOTTOSCRIZIONE SOCIO Z C/SOTTOSCRIZIONE 9.750

12 IMMOBILIZZAZIONI DISPONIBILITA F.DO AMM.TO SOC. X C/SCISSIONE SOC. X C/SCISSIONE SOCIO Y C/SOTTOS SOCIO Z C/SOTTOS

13 CONFERIMENTO ESERCIZIO N. 1: CONFERIMENTO IN SOCIETA Y DI NUOVA COSTITUZIONE. OPERAZIONE EFFETTUATA A VALORI DI PERIZIA FABBRICATI ARREDAMENTO MERCI CREDITI AVVIAMENTO TOTALE VAL. CONTABILE VAL. FUSIONE FONDO T.F.R. P.N. TOTALE VALORE CONFERIMENTO (STIMA) > P.N. CONFERITO

14 EMERGE UNA PLUSVALENZA DI SCRITTURE SOCIETA CONFERENTE: DEB ITI FONDO T.F.R SOCIETA Y C/ CONFERIM FABBRICATI ARREDAMENTO MERCI CREDITI PLUSVALENZA PARTECIPAZIONI a SOCIETA Y C/ CONFERIMENTO S.P. SOCIETA X CONFERENTE POST CONFERIMENTO PARTECIPAZIONI C.N. UTILE

15 SCRITTURE SOCIETA CONFERITARIA: SOCIETA X C/ a CAPITALE SOTTOSCRIZIONE SOCIALE FABBRICATI ARREDAMENTO MERCI CREDITI AVVIAMENTO FONDO T.F.R SOC. X C/SOTTOSCR S.P. SOCIETA Y CONFERITARIA FABBRICATI ARREDAMENTO MERCI CREDITI AVVIAMENTO FONDO T.F.R. C.S

16 CONFERIMENTO IN SOCIETA GIA ESISTENTE ESERCIZIO N. 2: S.P. SOCIETA CONFERENTE ANTE CONFERIMENTO (A) MACCHINARI BANCA C/C CN VAL. DI BILANCIO (2.000) VAL. DI STIMA (2.000) S.P. SOCIETA CONFERITARIA ANTE CONFERIMENTO (B) MACCHINARI BANCA C/C CN VAL. DI BILANCIO (4.000) VAL. DI STIMA (4.000) RAPPRESENTARE LE SCRITTURE CONTABILI DELL OPERAZIONE E LO STATO PATRIMONIALE DELLA SOCIETA CONFERENTE E DELLA SOCIETA CONFERITARIA POST CONFERIMENTO. NEL CASO DI CONFERIMENTO IN SOCIETA GIA ESISTENTE IL CAPITALE SOCIALE DI TALE SOCIETA DEVE ESSERE AUMENTATO IN MODO DA RIFLETTERE L AVVENUTA ESECUZIONE DEL CONFERIMENTO E IL VALORE DELLO STESSO.

17 L AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE DEVE ESSERE DELIBERATO DALL ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELLA SOCIETA CHE RICEVE IL CONFERIMENTO. WA = WB = WA / (WA + WB) = / ( ) = 38,18% 38,18% E LA QUOTA DI CAPITALE SOCIALE RICONOSCIUTA ALLA SOCIETA CONFERENTE QUANTO DEVE ESSERE L AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE DELLA CONFERITARIA? 61,82 : 38,18 = : X X = (ARROTONDATO) INOLTRE: VALORE CONFERIMENTO (STIMA) > C.N. CONFERITO EMERGE UNA PLUSVALENZA DI 500. SCRITTURE SOCIETA CONFERENTE: DEB ITI SOCIETA B C/ CONFERIM MACCHINARI BANCA C/C PLUSVALENZA 500

18 PARTECIPAZIONI a SOCIETA B C/CONFER S.P. SOCIETA A CONFERENTE POST CONFERIMENTO PARTECIPAZIONI C.N. UTILE SCRITTURE SOCIETA CONFERITARIA: SOCIETA A C/ a CAPITALE SOCIALE SOTTOSCRIZIONE MACCHINARI BANCA C/C RISERVA SOVR. AZIONI SOC. A C/SOTTOSCR S.P. SOCIETA B CONFERITARIA MACCHINARI BANCA C/C C.S. RISERVA SOV. AZIONI

19 DOVE LA RISERVA SOVRAPPREZZO AZIONI E PARI AL VALORE EFFETTIVO DEL COMPLESSO CONFERITO (10.500) AL NETTO DELL AUMENTO DI C.S. (9.264).