ESERCITAZIONE Modulo: La cessione di partecipazioni

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1 Tecnica Professionale pag. 1 UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI PISA Facoltà di Economia Tecnica professionale corso progredito Prova scritta del XX Giugno 2013 Nome.. Matricola Cognome.. Cessione partecipazioni sociali (esercizio n.1) La società Alfa s.r.l., che svolge l attività di distribuzione prodotti chimici industriali, ha un capitale sociale di ,00, ripartito come segue. - socio A) ,00, corrispondente al 30% - socio B) ,00, corrispondente al 30% - socio C) ,00, corrispondente al 30% - socio D) 6.000,00, corrispondente al 10%. La società presenta la seguente situazione patrimoniale: Attività Immobilizzazioni immateriali: - altre 4.000,00 Immobilizzazioni Materiali: - Immobili - Impianti e macchinari - Altre Rimanenze merci finali , , ,00 Crediti v/clienti ,00 Crediti v/altri ,00 Disponibilità liquide ,00 TOTALE ATTIVITA ,00 Passivo Patrimonio netto: - Capitale sociale - Riserve T.F.R. Debiti v/fornitori Debiti v/banche Debiti v/altri ,00 Totale passivo e patrimonio netto , , , , , , ,00 a) Il candidato, determini il valore attribuibile al capitale economico della società con il metodo misto (patrimoniale reddituale) tenendo presente quanto segue:

2 Tecnica Professionale pag. 2 - l immobile è iscritto in bilancio al costo storico di ,00 con il relativo fondo di ammortamento pari a ,00. il valore corrente di mercato attribuibile al cespite in oggetto è pari a ,00; - agli impianti e ai macchinari iscritti nella situazione patrimoniale per 8.000,00 (valore netto contabile) può essere attribuito un valore di ,00 (valore di sostituzione); - le rimanenze finali di merci (valorizzate secondo il metodo lifo a scatti) sono rappresentate per il 60% da prodotti aventi una giacenza media inferiore ai 120 gg; il 20% sono prodotti aventi una giacenza media compresa tra i 120 e 360 gg, mentre il rimanente 20% hanno una giacenza media oltre l esercizio; - i crediti verso clienti si stima che siano esigibili nella percentuale del 92% del loro importo complessivo; - il valore attribuito all avviamento è pari a ,00. Si motivino brevemente le scelte adottate e i criteri seguiti nella valorizzazione delle voci in oggetto. b) Poiché la società Beta spa è interessata all acquisto del 100% delle quote sociali della società Alfa, viene stipulato un protocollo d intesa tra i soci di Alfa e la società Beta (potenziale acquirente) con il quale i soci di Alfa autorizzano un professionista di fiducia di Beta ad effettuare una due diligence su Alfa. Viene concordato tra le parti che qualora dalla due diligence emergano delle passività certe non iscritte nella situazione patrimoniale di riferimento, di queste si tenga conto ai fini della determinazione del prezzo di cessione (verranno portate quindi in diminuzione del valore economico di cui al punto che precede). Infine nel protocollo d intesa si prevede che qualora nel corso della due diligence emergano passività potenziali: fino ad un importo pari al 20% del prezzo concordato il cedente rilascerà fidejussione bancaria a favore del cessionario a garanzia della passività; oltre tale cifra si intenderà abbandonata la trattativa. Il candidato: - elabori almeno due esempi di passività certe non iscritte nella situazione patrimoniale, definendo il loro importo e evidenziando la conseguente modifica del prezzo di cessione; - elabori almeno due esempi di passività potenziali, definendoli negli importi distinguendo il caso di possibile rilascio della fidejussione da quello di abbandono delle trattative. c) Terminata la due diligence e stabilito il prezzo di cessione come al punto che precede (con la decurtazione a causa delle passività certe e con il rilascio della fidejussione a favore del cessionario) la soc. BETA procede all acquisto delle quote rappresentanti il 100% di capitale sociale della soc. Alfa. Il pagamento viene concordato in 8 rate semestrali di pari importo. Per la soc. Beta si tratta di un investimento strategico e quindi durevole. Il candidato proceda ad effettuare le relative registrazioni contabili con particolare riguardo all imputazione nel bilancio di esercizio di Beta spa del costo di acquisto della partecipazione anche al

3 Tecnica Professionale pag. 3 fine del soddisfacimento dei requisiti in proposito previsti dall art. 87 T.U.I.R. Si chiede anche un breve commento sulle scelte adottate. d) A seguito della cessione delle quote sociali il candidato determini: - la plusvalenza realizzata dai soci A) B) e C) da sottoporre a tassazione tenendo presente che l incasso del corrispettivo avverrà nell anno T1 T2 T3 T4 e che tra le riserve sono iscritti versamenti in conto capitale per ,00 effettuati dai tre soci in parti eguali.

4 Tecnica Professionale pag. 4 SOLUZIONE PROPOSTA Quesito A) Poiché il valore dell avviamento (componente reddituale) rappresenta un dato già noto, l applicazione del metodo misto richiede la determinazione del valore del patrimonio netto rettificato attraverso l espressione a valori correnti dei componenti attivi patrimoniali ( per i componenti passivi sarebbe necessario adottare il criterio del valore di estinzione, quando maggiore del valore nominale, ma nell esercizio non viene richiesta alcuna rettifica in proposito). Ciò detto sulla base delle indicazioni fornite si procederà come segue: - Immobile Il valore dell immobile viene rettificato al fine di esprimere il suo reale valore attuale, il che determina una rettifica positiva pari a ,00. - Impianti e macchinari Il valore degli impianti e dei macchinari viene adeguato con il criterio del valore di sostituzione, con la conseguente rettifica positiva di ,00. - Rimanenze finali di merci Il valore delle rimanenze viene rettificato come segue: per lo stock con una giacenza media inferiore ai 120 gg. viene mantenuto il criterio di valorizzazione del costo. Per cui si avrà *60%= ,00; per lo stock con una giacenza media compresa tra i 120 e 360 gg la valutazione è pari al 50% del costo di acquisto. Quindi si avrà *20%= /2=70.000,00. Infine per quanto riguarda lo stock con giacenza superiore all anno si attribuisce un valore pari a zero. Sulle rimanenze si determina quindi una rettifica negativa di Crediti v/clienti I crediti v/clienti, considerata la percentuale che si ritiene di esigibilità degli stessi sia pari al 92%, e verificato che in bilancio non è iscritto alcun fondo svalutazione crediti vengono svalutati di un importo arrotondato di ,00 pari al 10%. Si determina quindi una rettifica negativa di ,00. In conseguenza dei punti di cui sopra il patrimonio netto rettificato sarà pari a: Patrimonio netto contabile ,00 + rettifica positiva immobile ,00+ + rettifica positiva macchinari ,00+ - rettifica negativa rimanenze ,00- - rettifica negativa clienti ,00 - Patrimonio netto rettificato ,00 Avviamento ,00 Valore del capitale economico ,00 Quesito B) Esempio di passività certa non iscritta nella situazione patrimoniale. Tra i debiti v/altri risultano iscritti debiti tributari per un importo pari a ,00 (Iva, ritenute irpef, ires e irap) non pagati alle scadenze previste. Non sono state contabilizzate le relative sanzioni e gli interessi maturati che si stimano essere pari a ,00. Sono inoltre state notificate cartelle esattoriali relative alla tassa smaltimento rifiuti, non contabilizzata, per ,00. In conseguenza di quanto sopra il prezzo di cessione/acquisto si modifica come segue: ,00-

5 Tecnica Professionale pag , ,00= ,00. Per quanto riguarda le passività potenziali c è stata la sentenza in primo grado di un giudizio civile per il risarcimento di un danno provocato ad un cliente con la condanna al pagamento di un importo di ,00. Trattandosi di un importo al di sotto del limite del 20% i cedenti rilasciano una fidejussione a favore della cessionaria a garanzia dell eventuale pagamento di tale somma. La trattativa prosegue. È stato inoltre notificato un P.V.C. con la contestazione di maggiori imposte, sanzioni ecc. per l importo di ,00. La trattativa si arresta. Quesito C) Le scritture contabili sono evidenti, l iscrizione sarà tra le immobilizzazioni finanziarie alla voce B.III.1.a) partecipazioni in imprese controllate. La classificazione tra le immobilizzazioni finanziarie fin dal primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso costituisce ai sensi dell art. 87 T.U.I.R. una delle condizioni per poter usufruire del regime PEX. Il candidato se lo ritiene potrà brevemente soffermarsi anche sulle altre condizioni. Quesito D) Il prezzo di cessione pari a ,00 corrisponde ad un corrispettivo per ogni socio detentore del 30% pari a Che ripartito in quattro esercizi determina un corrispettivo per anno pari a ,00; il costo della partecipazione per ogni socio (al 30%) sarà pari a , ,00 (versamento in conto capitale)=68.000,00. Il costo della partecipazione diviso i 4 anni sarà quindi pari a : ,00/4=17.000,00. Per cui ogni anno il socio realizzerà una plusvalenza pari a: , ,00=58.825,00, che sarà imponibile nella misura del 40%.