1) scissione parziale con costituzione di nuove società e ripartizione proporzionale delle azioni o quote

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1 Rilevazioni contabili - ESEMPI Le rilevazioni contabili con le quali si rappresentano gli effetti dell'operazione, nei sistemi contabili delle società coinvolte in una scissione, sono ispirate ai medesimi principi che si adottano nelle annotazioni relative alle fusioni. 1) scissione parziale con costituzione di nuove società e ripartizione proporzionale delle azioni o quote L'operazione in esame è tipicamente utilizzata nei casi di spin off nei quali i soci della scissa intendono enucleare alcuni rami di attività od alcuni beni (ad esempio immobili) dall' azienda, che continua ad operare nella scissa. Possibili obiettivi: a) razionalizzazione della gestione di rami di attività tra loro non omogenei, b) separazione della gestione dell'attività in relazione ai diversi mercati di sbocco, c) sviluppo separato di rami di attività connessi o ausiliari all'attività principale, d) cessione a terzi dei rami aziendali o dei beni scissi (mediante la successiva cessione delle partecipazioni della beneficiaria). La società Alfa si scinde attribuendo due rami di attività B e C, rispettivamente, alle società Beta e Gamma che si costituiscono per effetto della scissione. La situazione a seguito dell'operazione diviene la seguente. Esempio n. 1 - scissione parziale con società neo-costituite Situazione dopo la scissione

2 I rapporti di concambio (ipotizzando che il capitale sociale di tutte e tre le società sia costituito da azioni del valore nominale di 1 euro) in questo caso sono 1 a 1 per entrambe le società beneficiarie. Ne deriva la seguente ripartizione di azioni tra i due soci. Ripartizione delle azioni ai soci N azioni Alfa N azioni Beta N azioni Gamma Socio Bianchi Socio Rossi Totale La società scissa deve annullare 120 azioni a fronte delle attività e passività trasferite a Beta e 180 azioni a fronte del trasferimento patrimoniale a Gamma. I soci di Alfa ricevono, in sostituzione delle azioni di Alfa annullate, altrettante azioni di Beta e di Gamma. La scissione rappresentata non genera alcuna differenza di scissione da concambio, in quanto il capitale delle neocostituite Beta e Gamma è esattamente pari al patrimonio netto ricevuto in seguito alla scissione. SCRITTURE CONTABILI della SCISSA: la società scissa dovrà rilevare da un lato l'estromissione delle attività e passività trasferite alle beneficiarie, dall'altro lato la riduzione del patrimonio netto conseguente a tale estromissione. Diversi a Diversi Attività ramo B 220 Attività ramo C 380 Passività ramo B 100 Passività ramo C 200 Società Beta c/scissione 120 Società Gamma c/scissione 180 Capitale sociale a Diversi 300 Società Beta c/scissione 120 Società Gamma c/scissione 180 SCRITTURE CONTABILI delle BENEFICIARIE : le società beneficiarie Beta e Gamma rileveranno le attività e passività ad esse trasferite a fronte della costituzione del capitale sociale. Le scritture di Beta saranno le seguenti.

3 Scrittura contabile Società Alfa c/scissione a Capitale Sociale Attività ramo B a Diversi 380 Passività ramo B 200 Società Alfa c/scissione 180 Similmente le scritture di Gamma saranno le seguenti. Scrittura contabile Società Alfa c/scissione a Capitale Sociale Attività ramo C a Diversi 220 Passività ramo C 100 Società Alfa c/scissione 120 2) scissione parziale a beneficio di società preesistenti e ripartizione proporzionale delle azioni o quote L'operazione in esame, diversamente dalla precedente, comporta la confusione del ramo aziendale o dei beni scissi nel patrimonio di una o più società già esistenti. Nel caso in cui la compagine sociale della beneficiaria sia la medesima della scissa, l'operazione assume caratteristiche e implica problematiche molto simili a quelle già esaminate nel precedente esempio. Nel caso opposto in cui la compagine sociale della beneficiaria sia differente da quella della società scissa, l'operazione assume una valenza economica e aziendale del tutto diversa, più vicina a quella del conferimento, o della fusione per incorporazione. In questo secondo caso il rapporto di concambio ha la funzione di mediare tra interessi contrastanti, vale a dire tra gli interessi dei soci della scissa e quelli dei soci della beneficiaria, dunque assume un' importanza fondamentale per l' esecuzione dell' operazione.

4 Esempio n. 2 - scissione parziale con società preesistenti I valori economici effettivi delle due società sono i seguenti. Valori economici effettivi Società Beta Ramo di attività B Attività Passività Patrimonio netto effettivo Di conseguenza il calcolo del rapporto di concambio è il seguente. Rapporto di concambio Società Beta (AS) Società Alfa (annullato) Capitale sociale Valore nominale azioni Euro 1 Euro 1 Numero azioni (a) Valore effettivo Società (b) Euro Euro 200 Valore reale azioni (c = b/a) Euro 2 Euro 1

5 Il rapporto di con cambio è dunque pari a 1 azione di beta per ogni 2 azioni di Alfa possedute. Il valore economico di Beta post scissione è dato, semplificando, dalla somma dei valori economici: VE (Beta PS) = VE (Beta AS) + VE (Ramo B) = = Il peso relativo di ciascuna società rispetto al nuovo capitale economico di Gamma è pari a: VE (Beta AS) = VE (Beta PS) = 92,31% VE (Ramo B) = 200 VE (Beta PS) = 7,69% L'aumento di capitale che Beta dovrà effettuare a fronte della scissione sarà dunque pari a: 1.200: 92,31= x: 100 dove: x = è il capitale sociale comprensivo dell'aumento dovuto alla scissione. L'aumento di capitale sociale sarà dunque pari a 100. Ai soci di Alfa verranno assegnate complessivamente 100 azioni di Beta pari al 7,69% del capitale complessivo; Al termine della scissione si avrà la situazione di seguito rappresentata Situazione dopo la scissione Le compagini sociali delle due società post scissione saranno le seguenti.

6 Ripartizione delle azioni ai soci N azioni Alfa N azioni Beta Socio Bianchi Socio Rossi Socio Verdi Totale La società scissa deve annullare 200 azioni a fronte delle attività e passività trasferite a Beta. I soci di Alfa ricevono in sostituzione delle azioni di Alfa annullate le 100 azioni emesse da Beta. La scissione rappresentata genera un avanzo da concambio, in quanto l' aumento di capitale effettuato da Beta è inferiore al patrimonio netto trasferito da Alfa. SCRITTURE CONTABILI della SCISSA: la società scissa dovrà rilevare, da un lato l'estromissione delle attività e passività trasferite alle beneficiarie, dall'altro la riduzione del patrimonio netto conseguente a tale estromissione. diversi a Attività ramo B 400 Passività ramo B 200 Società Beta c/scissione 200 Capitale sociale a Società Beta c/scissione SCRITTURE CONTABILI della BENEFICIARIA: la società beneficiaria Beta deve rilevare le attività e passività ad essa trasferite nell'ambito della scissione a fronte dell'aumento di capitale sociale. Le scritture di Beta saranno le seguenti. Scrittura contabile Società Beta c/scissione a Capitale Sociale Attività ramo B a Diversi 400 Avanzo da concambio 100 Passività ramo B 200 Società Beta c/scissione 100 3) scissione totale con costituzione di nuove società e ripartizione non proporzionale delle azioni o quote Infine l esemplificazione relativa ad una scissione con estinzione della scissa e trasferimento del patrimonio aziendale a due società di nuova costituzione ed assegnazione delle azioni delle due società ai soci della scissa in misura non proporzionale. Esempio n. 3 - scissione totale con società neo-costituite

7 La società Alfa si scinde attribuendo due rami di attività B e C, rispettivamente, alle società Beta e Gamma che si costituiscono per effetto della scissione. La scissione prevede l'assegnazione del 100% del capitale sociale della società Beta al socio Bianchi e del 100% del capitale sociale della società Gamma al socio Rossi. Per semplicità, si ipotizza che i valori economici delle attività e passività comprese nei due rami di azienda scissi coincidano con i loro valori contabili. Ne deriva che il rapporto di concambio è sempre pari ad 1 azione delle beneficiarie contro 1 azione della scissa. La situazione a seguito dell'operazione diviene la seguente: Situazione dopo la scissione Ne deriva la seguente ripartizione di azioni tra i due soci. Ripartizione delle azioni ai soci N azioni Alfa N azioni Beta N azioni Gamma Socio Bianchi Socio Rossi Totale La società scissa deve annullare l' intero capitale sociale: 360 azioni a fronte delle attività e passività trasferite a Beta, 240 azioni a fronte del netto patrimoniale trasferito a Gamma. I soci di Alfa ricevono, in

8 sostituzione delle azioni di Alfa annullate, le azioni di Beta e di Gamma in misura non proporzionale come indicato nella tabella sopra esposta. La scissione rappresentata non genera alcuna differenza da concambio, in quanto il capitale delle neocostituite Beta e Gamma è esattamente pari al patrimonio netto ricevuto in seguito alla scissione. SCRITTURE CONTABILI della SCISSA: la società scissa dovrà rilevare da un lato l' estromissione delle attività e passività trasferite alle beneficiarie, dall'altro lato l' annullamento dell' intero capitale sociale. Diversi a Diversi Attività ramo B 600 Attività ramo C 400 Passività ramo B 240 Passività ramo C 160 Società Beta c/scissione 360 Società Gamma c/scissione 240 Capitale sociale a Diversi 600 Società Beta c/scissione 360 Società Gamma c/scissione 240 SCRITTURE CONTABILI delle BENEFICIARIE: le società beneficiarie Beta e Gamma devono rilevare le attività e passività ad esse trasferite a fronte della costituzione del capitale sociale. Le scritture di Beta saranno le seguenti. Società Alfa c/scissione a Capitale sociale Attività ramo B a Diversi 600 Passività ramo B 240 Società Alfa c/scissione 360 Similmente le scritture di Gamma saranno le seguenti. Società Alfa c/scissione a Capitale Sociale Attività ramo C a Diversi 400 Passività ramo C 160 Società Alfa c/scissione 240

9 4) scissione totale con costituzione di nuove società e ripartizione non proporzionale delle azioni o quote La società ALFA da luogo ad una scissione totale che vede le società BETA e GAMMA, società beneficiarie della scissione. Mentre che la società BETA non ha soci terzi non si pongono particolari problemi e il patrimonio netto conferito sarà pari al capitale sociale della società neo-costituita. Per la società GAMMA la questione si pone in termini diversi, data l'esigenza di sistemare gli interessi contrapposti dei nuovi e dei vecchi soci della società GAMMA. Ipotizziamo la situazione patrimoniale della società ALFA e quella della società GAMMA. Attivo ALFA GAMMA Passivo ALFA GAMMA Immobilizzazioni 1.200,00 600,00 Capitale sociale 1.000,00 500,00 Crediti vari 250,00 120,00 Debiti vari 600,00 310,00 Rimanenze 150,00 90,00 Totali 1.600,00 810, ,00 810,00 La scissione totale della società ALFA ha dato luogo alle seguenti ripartizioni per l'attivo e per il passivo a favore delle due beneficiarie BETA e GAMMA : Attivo BETA GAMMA Passivo BETA GAMMA Immobilizzazioni 400,00 800,00 Capitale netto apportato 90,00 910,00 Crediti vari 100,00 150,00 Debiti vari 500,00 100,00 Rimanenze 90,00 60,00 Totali 590, ,00 590, ,00

10 La società GAMMA dovrà aumentare il capitale, considerando il rapporto tra il patrimonio netto trasferito dalla scissa e il capitale della beneficiaria già esistente. Occorre calcolare il rapporto di concambio, tra le azioni della società scissa e le azioni della società beneficiaria. A tal fine, occorrerà stabilire il peso economico che ciascuna società (scissa e beneficiaria) avrà nel nuovo complesso economico nascente dalla scissione. Per stabilire il peso economico occorrerà assumere e confrontare i valori di bilancio con i valori economici di ciascuno soggetto partecipante alla scissione: Attivo Valori di Bilancio Società GAMMA Valori Economici Ramo d'azienda di Alfa imputato a Gamma Valori di Bilancio Valori Economici Immobilizzazioni 600,00 800,00 800,00 900,00 Crediti vari 120,00 100,00 150,00 200,00 Rimanenze 90,00 90,00 60,00 70,00 Debiti vari -310,00 0,00-100,00-100,00 Capitale Netto apportato 500,00 990,00 910, ,00 La quantificazione del capitale sociale da assegnare ai soci della società scissa, partirà dal rapporto tra Capitale Economico del ramo d'azienda scisso e il capitale economico complessivo dei soggetti che hanno proceduto all'aggregazione. Nel caso di specie si avrà (1.070 : ( )) = 51,94% Per cui: posto pari a 100 il capitale post-aumento e pari a 51,94% il capitale che spetta ai vecchi soci della società scissa, ne conseguirà che i vecchi soci della società GAMMA, controlleranno il 48,06% del nuovo capitale corrispondente in valore a 500. Per calcolare il capitale post-aumento (al fine di stabilire di quanto GAMMA deve aumentare il propria capitale sociale) imposteremo la seguente proporzione: 100 : 48,06 = x : 500 x = (ammontare del capitale post-aumento). Conseguentemente, per determinare il valore dell'aumento di capitale della beneficiaria GAMMA, necessario per assegnare azioni ai soci della scissa ALFA, sarà necessario quantificare la differenza tra l'ammontare del capitale post-aumento pari a e l'ammontare del capitale pre-aumento di 500, per un totale di 540. Quindi ai soci del ramo di ALFA scisso, posto pari ad 1 Euro il valore nominale unitario di ciascuna azione GAMMA, verranno assegnate 540 azioni con un rapporto di 54 azioni ALFA per 100 azioni GAMMA. Dall'operazione di scissione scaturirà anche un avanzo di scissione di 370 pari alla differenza tra 910 che è il valore di bilancio del complesso trasferito e 540 che rappresenta l'aumento di capitale sociale operato dalla società beneficiaria. SCRITTURE CONTABILI della SCISSA: la società scissa dovrà rilevare da un lato l'estromissione delle attività e passività trasferite alle beneficiarie, dall'altro lato la riduzione del patrimonio netto conseguente a tale estromissione.

11 Diversi a Diversi Immobilizzazioni 800,00 Crediti vari 150,00 Rimanenze 60,00 Debiti vari 100,00 Società GAMMA c/scissione 910,00 Capitale sociale a Società GAMMA c/scissione 910,00 910,00 SCRITTURE CONTABILI della Beneficiaria: la società GAMMA dovrà rilevare da un lato l'aumento di capitale sociale con rilevazione dell'avanzo da concambio e dall'altro immissione delle attività e delle passività provenienti dalla scissione in contropartita del debito per il conferimento del ramo aziendale scisso. Scrittura contabile Società GAMMA c/scissione a Diversi 910,00 Capitale Sociale 540,00 Avanzo di scissione 370,00 Diversi a Diversi Immobilizzazioni 800,00 Crediti vari 150,00 Rimanenze 60,00 Debiti vari 100,00 Società GAMMA c/scissione 910,00 SCRITTURE CONTABILI della SCISSA: la società scissa dovrà rilevare da un lato l'estromissione delle attività e passività trasferite alla beneficiaria BETA, dall'altro lato la riduzione del patrimonio netto conseguente a tale estromissione. Diversi a Diversi Immobilizzazioni 400,00 Crediti vari 100,00 Rimanenze 90,00 Debiti vari 500,00 Società BETA c/scissione 90,00 Capitale sociale a Società BETA c/scissione 90,00 90,00 SCRITTURE CONTABILI della Beneficiaria:

12 la società BETA, dovrà rilevare da un lato l'aumento di capitale sociale che avverrà per importo pari al capitale netto conferito dalla scissa ALFA. In questo caso trattandosi di società di nuova costituzione non si porrà il problema della misurazione dei rapporti di proprietà tra nuovi e vecchi soci, parametrati dal capitale economico pre e post aumento. Cosicché non ricorreranno in questa seconda operazione, differenze di scissione. Successivamente, rileveremo l'immissione delle attività e delle passività provenienti dalla scissa in contropartita del debito per il conferimento del ramo aziendale. Scrittura contabile Società BETA c/scissione a Capitale Sociale 90,00 90,00 Diversi a Diversi Immobilizzazioni 400,00 Crediti vari 100,00 Rimanenze 90,00 Debiti vari 500,00 Società BETA c/scissione 90,00 Esempi Tratti da Operazioni Straordinarie Autori : Russo Alberto, De Rosa Leo