Con la scissione una società assegna l'intero suo patrimonio a più società: preesistenti; neo costituite. in cambio di azioni, che vengono assegnate

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Assunta Pellegrini
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2 Con la scissione una società assegna l'intero suo patrimonio a più società: preesistenti; neo costituite. in cambio di azioni, che vengono assegnate ai soci.

4 Esistono varie tipologie di scissione: totale: le società beneficiarie succedono in tutti i rapporti attivi e passivi della società scissa, in proporzione alla quota di patrimonio loro trasferita; parziale: la società scissa prosegue la propria attività conservando la titolarità di determinati rapporti attivi e passivi, pur avendo subito una riduzione di patrimonio. I suoi soci ricevono azioni o quote della o delle società beneficiarie, proporzionalmente al valore del patrimonio ceduto. (Gli schemi successivi sono tratti dal Memento Società di Ipsoa Francis Lefebvre)

12 La scissione presenta numerose similitudini con la fusione, senonché il risultato finale è esattamente inverso. Diseguitosifaràsolocennoaquantogiàvistoin tema di fusione, mentre si evidenzieranno particolarmente le differenze.

13 Articolo 2506 bis c.c. L'organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige un progetto dal quale devono risultare gli stessi dati già esaminati per il progetto di fusione. Deve inoltre fornire l'esatta descrizione: degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle società beneficiarie dell'eventuale conguaglio in danaro.

14 Se la destinazione di un elemento dell'attivo non è desumibile dal progetto: ipotesi di assegnazione dell'intero patrimonio della società scissa: l elemento è ripartito tra le società beneficiarie in proporzione della quota del patrimonio netto assegnato a ciascuna di esse, così come valutato ai fini della determinazione del rapporto di cambio; ipotesi di assegnazione parziale del patrimonio della società scissa: tale elemento rimane in capo alla società trasferente.

15 Degli elementi del passivo, la cui destinazione non è desumibile dal progetto, rispondono in solido: nel primo caso, le società beneficiarie; nelsecondocaso,lasocietàscissaelesocietà beneficiarie. La responsabilità solidale è limitata al valore effettivo del patrimonio netto attribuito a ciascuna società beneficiaria.

16 Dal progetto di scissione devono risultare i criteri di distribuzione delle azioni o quote delle società beneficiarie. Se il progetto prevede una attribuzione delle partecipazioni ai soci non proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria, deve attribuire il diritto di far acquistare le proprie partecipazioni ai soci dissenzienti con la scissione: per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso indicandocoloroacuicaricoèpostol'obbligodi acquisto.

17 Similitudini con il progetto di fusione: deve essere pubblicato a norma dell'ultimo comma dell'art ter; va presentata la situazione patrimoniale; va presentata la relazione dell'organo amministrativo che deve inoltre illustrare: i criteri di distribuzione delle azioni o quote il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle società beneficiarie il valore effettivo del patrimonio netto che eventualmente rimanga nella società scissa.

18 è richiesta la relazione peritale; tuttavia questa non è richiesta quando la scissione avviene: mediante la costituzione di una o più nuove società non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale. conilconsensounanimedeisociedeipossessoridi altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle società partecipanti alla scissione l'organo amministrativo può essere esonerato dai redigere tutti i documenti qui elencati.

19 Leprocedureelefasidellascissionesonosimiliaquelledella fusione,siaperitempisiaperlemodalità,conriferimentoa: delibera di scissione; atto di scissione; tempi intermedi fra progetto, delibera ed atto di scissione. La scissione ha effetto dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nell'ufficio del registro delle imprese in cui sono iscritte le società beneficiarie; può essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne che nel caso di scissione mediante costituzione di società nuove. Ciascuna società è solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico.

21 Ledifferenzediscissionepossonoessere: daconcambio daannullamento.

22 Le differenze di scissione da concambio derivanodalladifferenzafra: l aumento del capitale sociale delle societàbeneficiariepreesistenti il valore contabile netto di attività e passivitàtrasferite.

23 Disavanzo di scissione da concambio: quando l aumento di capitale sociale della beneficiaria è maggiore del valore contabile netto delle attività e passività trasferite; Avanzo di scissione da concambio: quando l aumento di capitale sociale della beneficiaria è minore del valore contabile netto delle attività e passività trasferite;

24 Seildisavanzo: ha natura di plusvalore latente nelle attivitàassegnate, deveessereutilizzato perrivalutaretalielementipatrimoniali; ha natura di avviamento: va iscritto nell attivoeammortizzato L avanzo ha invece natura di riserva patrimoniale.

25 Ledifferenzedaannullamentoderivanoda rapportidipartecipazonegiàesistentitra lasocietàscissaelasocietàbeneficiaria. Selabeneficiariapossiedepartecipazioni nellascissa,questadeveessereannullatain contropartitadelpatrimonionetto.

26 Disavanzo da annullamento: se la partecipazione detenuta dalla beneficiaria è iscritta nel bilancio ad un valore superiore rispetto alla corrispondente quota di patrimonio netto della società scissa; Avanzo da annullamento: se la partecipazione detenuta dalla beneficiaria è iscritta nel bilancio ad un valore inferiore rispetto alla corrispondente quota di patrimonio netto della società scissa.

27 L assegnazione delle differenze di annullamento èlastessagiàesaminataper ledifferenzediconcambio.

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