Compagine sociale della scindenda Alfa S.p.A. ANTE scissione
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- Artemisia Manca
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1 Compagine sociale della scindenda Alfa S.p.A. ANTE scissione Compagine sociale della scindenda Alfa S.p.A. - ante scissione Capitale sociale ,00 Valore nominale azioni 5,00 N. azioni Socio N. azioni Valore nominale % Socio A ,00 50,00% Socio B ,00 50,00% ,00 100,00% Costo fiscale della partecipazione per i soci della scindenda Alfa S.p.A. - ante scissione Socio Costo fiscale Socio A ,00 Costo derivante dalla costituzione della Alfa S.p.A. Socio B ,00 Costo derivante dalla costituzione della Alfa S.p.A. Pagina 1
2 Situazione patrimoniale della scindenda Alfa S.p.A. ANTE scissione Situazione patrimoniale, a valori contabili, della scindenda Alfa S.p.A. - ante scissione Terreni e fabbricati ,00 Mutui passivi ,00 Elementi patrimoniali riferibili al ramo "immobiliare" Impianti e macchinari ,00 Debiti ,00 Rimanenze di magazzino ,00 Altri elementi passivi ,00 Crediti ,00 Altri elementi attivi ,00 Elementi patrimoniali riferibili al ramo "operativo" c/c bancario ,00 Elementi patrimoniali comuni Totale passivo ,00 Patrimonio netto: Capitale sociale ,00 Riserve ,00 Totale patrimonio netto ,00 Totale attivo ,00 Totale passivo e netto ,00 Pagina 2
3 Situazione patrimoniale della scindenda Alfa S.p.A. ANTE scissione Situazione patrimoniale, a valori economici, della scindenda Alfa S.p.A. - ante scissione Terreni e fabbricati ,00 Mutui passivi ,00 Valore economico degli elementi patrimoniali riferibili al ramo "immobiliare", che, negli accordi tra i soci, dovrebbe essere assegnato al socio A Impianti e macchinari ,00 Debiti ,00 Rimanenze di magazzino ,00 Altri elementi passivi ,00 Crediti ,00 Altri elementi attivi ,00 Valore economico degli elementi patrimoniali riferibili al ramo "operativo", che, negli accordi tra i soci, dovrebbe essere assegnato al socio B c/c bancario ,00 Elementi patrimoniali comuni Totale passivo ,00 Valore economico ,00 Totale attivo ,00 Totale passivo e netto ,00 Pagina 3
4 Analisi delle possibili modalità di attuazione della scissione La scissione, NON PROPORZIONALE, viene attuata mediante il trasferimento del ramo immobiliare ad una beneficiaria "Beta S.r.l." di nuova costituzione Indipendentemente dalle modalità di attuazione della scissione, al termine dell'operazione deve essere assegnato a ciascun socio un valore economico di , pari al 50% del valore economico di Alfa S.p.A. ante scissione. Nel prosieguo verranno esaminate tre possibili modalità di attuazione della scissione, al fine di scegliere quella più rispondente agli obiettivi delle parti interessate. L'analisi evidenzierà l'importanza assunta, in tale contesto, dalla opportuna ripartizione degli "elementi patrimoniali comuni" al fine di equilibrare il valore economico dei capitali netti della scissa (per la parte che rimarrà ad essa) e della beneficiaria. Pagina 4
5 IPOTESI 1: Il socio A diviene l'unico socio della società Beta S.r.l. post scissione, contenente il solo ramo immobiliare. Il socio B resta l'unico socio della scindenda Alfa S.p.A. post scissione, contenente il solo ramo operativo. Gli elementi patrimoniali comuni ("c/c bancario") vengono assegnati per il 50% a ciascuna delle società partecipanti all'operazione. Il capitale sociale della beneficiaria Beta S.r.l. viene fissato in , derivante da una corrispondente riduzione del capitale sociale di Alfa S.p.A. Importo % Valore economico ramo immobiliare (comprensivo del 50% dell'importo del "c/c bancario") ,00 46,00% Valore economico ramo operativo (comprensivo del 50% dell'importo del "c/c bancario") ,00 54,00% Totale ,00 100,00% Riepilogo dei valori economici assegnati Società Alfa Società Beta Totale valore assegnato Valore spettante Differenza Socio A , , ,00 (40.000,00) Socio B , , , ,00 Essendo il conguaglio superiore al 10% del capitale sociale della beneficiaria, non risulta possibile attuare tale tipo di scissione (art. 2506, 2 comma, del codice civile) Pagina 5
6 IPOTESI 2: La scissione viene attuata con le medesime modalità di cui all'ipotesi n. 1. L'unica variazione riguarda il socio A, cui viene attribuita anche una quota di partecipazione nella scissa Alfa S.p.A., al fine di compensarlo del minor valore assegnato rispetto a quanto spettante. Importo % Valore economico ramo immobiliare (comprensivo del 50% dell'importo del "c/c bancario") ,00 46,00% Valore economico ramo operativo (comprensivo del 50% dell'importo del "c/c bancario") ,00 54,00% Totale ,00 100,00% Valore economico complessivo del ramo operativo ,00 Minor valore economico attribuito al socio A rispetto a quanto spettante ,00 % "teorica" della scissa Alfa S.p.A. da assegnare al socio A 7,41% Questa è la percentuale "teorica" della scissa Alfa S.p.A. che dovrebbe essere assegnata al socio A in modo tale da evitare qualsiasi tipo di conguaglio e rispettare i diritti patrimoniali di entrambi i soci. Tuttavia, è possibile che al socio A venga attribuita una percentuale di partecipazione inferiore, purchè il conguaglio emergente a suo favore rispetti il disposto di cui all'art. 2506, 2 comma, del codice civile % "effettiva" della scissa Alfa S.p.A. assegnata al socio A 6,00% Compagine sociale della beneficiaria "Beta S.r.l." - post scissione Capitale sociale ,00 Socio Quota % Socio A ,00 100,00% ,00 100,00% Pagina 6
7 Compagine sociale della scissa "Alfa S.p.A." - post scissione Capitale sociale ,00 Valore nominale azioni 5,00 N. azioni Socio N. azioni Valore nomin. % Socio A ,00 6,00% Socio B ,00 94,00% ,00 100,00% Riepilogo dei valori economici assegnati Società Alfa Società Beta Totale valore assegnato Valore spettante Differenza Socio A , , , ,00 (7.600,00) Socio B , , , ,00 Essendo il conguaglio inferiore al 10% del capitale sociale della beneficiaria, risulta possibile attuare tale tipo di scissione, a seguito della quale spetterebbe al socio A: a) il 100% del capitale sociale della beneficiaria Beta S.r.l. post scissione; b) il 6% del capitale sociale della scissa Alfa S.p.A. post scissione; c) un conguaglio in denaro di effettuato direttamente tra i soci (B versa ad A) E' necessario considerare, tuttavia, che qualora i contrasti tra i soci siano insanabili, una scissione attuata con le modalità di cui sopra potrebbe non essere gradita, in quanto i Signori A e B resterebbero pur sempre soci nella scissa Alfa S.p.A. In particolare, il Signor B presumibilmente non gradirebbe la presenza di un socio, seppur di minoranza, nella scissa Alfa S.p.A. post scissione. Da parte sua, ragionevolmente il Signor A non avrebbe alcun interesse ad avere una quota della scissa, non essendo in grado di influire in alcun modo nelle scelte gestionali. Di conseguenza, è ragionevole pensare che entrambi i soci preferiscano individuare una modalità di attuazione della scissione che consenta una totale "separazione" dei rispettivi interessi. Pagina 7
8 IPOTESI 3: Il socio A diviene l'unico socio della società Beta S.r.l. post scissione, contenente il solo ramo immobiliare. Il socio B resta l'unico socio della scindenda Alfa S.p.A. post scissione, contenente il solo ramo operativo. Il "c/c bancario" viene interamente attribuito alla beneficiaria Beta S.r.l. Il capitale sociale della beneficiaria Beta S.r.l. viene fissato in , derivante da una corrispondente riduzione del capitale sociale di Alfa S.p.A. Importo % Valore economico ramo immobiliare (comprensivo dell'intero importo del "c/c bancario") ,00 49,00% Valore economico ramo operativo ,00 51,00% Totale ,00 100,00% Riepilogo dei valori economici assegnati Società Alfa Società Beta Totale valore assegnato Valore spettante Differenza Socio A , , ,00 (10.000,00) Socio B , , , ,00 Essendo il conguaglio pari al 10% del capitale sociale della beneficiaria, è possibile attuare la scissione secondo le modalità in precedenza descritte Pagina 8
9 Situazioni patrimoniali POST scissione parziale NON PROPORZIONALE di Alfa S.p.A., con trasferimento alla beneficiaria Beta S.r.l. del ramo immobiliare - IPOTESI n. 3 Situazione patrimoniale, a valori contabili, della beneficiaria Beta S.r.l. - POST scissione Terreni e fabbricati ,00 Mutui passivi ,00 c/c bancario ,00 Totale passivo ,00 Patrimonio netto: Capitale sociale ,00 Riserve ,00 Totale patrimonio netto ,00 Totale attivo ,00 Totale passivo e netto ,00 Situazione patrimoniale, a valori contabili, della scindenda Alfa S.p.A. - POST scissione Impianti e macchinari ,00 Debiti ,00 Rimanenze di magazzino ,00 Altri elementi passivi ,00 Crediti ,00 Totale passivo ,00 Altri elementi attivi ,00 Tanto il capitale sociale quanto le riserve della beneficiaria Beta derivano da una corrispondente riduzione delle medesime poste del patrimonio netto di Alfa. c/c bancario 0,00 Patrimonio netto: Capitale sociale ,00 Riserve ,00 Totale patrimonio netto ,00 Totale attivo ,00 Totale passivo e netto ,00 Pagina 9
10 Compagine sociale delle società partecipanti POST scissione - IPOTESI n. 3 Compagine sociale della beneficiaria Beta S.r.l. - POST scissione Capitale sociale ,00 Socio Quota % Socio A ,00 100,00% ,00 100,00% Compagine sociale della scissa Alfa S.p.A. - POST scissione Capitale sociale ,00 Valore nominale azioni 5,00 N. azioni Socio N. azioni Valore nominale % Socio B ,00 100,00% ,00 100,00% Suddivisione del costo fiscale delle partecipazioni Socio A Socio B Costo fiscale della partecipazione in Beta S.r.l ,00 Costo fiscale della partecipazione in Alfa S.p.A ,00 Totale , ,00 Si osservi come, prima della scissione, il socio B deteneva n azioni di Alfa, le quali avevano un costo fiscale pari ad Successivamente all''operazione, invece, allo stesso vengono attribuite n azioni della medesima società (rappresentative, per altro, del 100% del capitale sociale), pur rimanendo il costo fiscale delle stesse identico a quello prima dell'operazione. Pagina 10
11 Situazioni patrimoniali delle società partecipanti all'operazione alla data di efficacia della scissione Situazione patrimoniale, a valori contabili, della scissa Alfa S.p.A. riferita alla data di efficacia della scissione (ipotesi: 18 settembre 200X) Terreni e fabbricati ,00 Mutui passivi ,00 Elementi patrimoniali riferibili al ramo "immobiliare" Impianti e macchinari ,00 Debiti ,00 Rimanenze di magazzino ,00 Altri elementi passivi ,00 Crediti ,00 Altri elementi attivi ,00 Elementi patrimoniali riferibili al ramo "operativo" c/c bancario ,00 Elementi patrimoniali comuni Totale passivo ,00 Patrimonio netto: Capitale sociale ,00 Riserve ,00 Utile in corso di formazione ,00 Totale patrimonio netto ,00 Totale attivo ,00 Totale passivo e netto ,00 Pagina 11
12 Situazione patrimoniale, a valori contabili, della beneficiaria Beta S.r.l. post scissione riferita alla data di efficacia dell'operazione (ipotesi: 18 settembre 200X) Terreni e fabbricati ,00 Mutui passivi ,00 c/c bancario ,00 Totale passivo ,00 Crediti verso società scissa ,00 Patrimonio netto: Capitale sociale ,00 Riserve ,00 Totale patrimonio netto ,00 Totale attivo ,00 Totale passivo e netto ,00 Situazione patrimoniale, a valori contabili, della scissa Alfa S.p.A. post scissione riferita alla data di efficacia dell'operazione (ipotesi: 18 settembre 200X) Impianti e macchinari ,00 Debiti ,00 Rimanenze di magazzino ,00 Altri elementi passivi ,00 Crediti ,00 Altri elementi attivi ,00 Debiti verso società beneficiaria ,00 c/c bancario 0,00 Totale passivo ,00 Patrimonio netto: Capitale sociale ,00 Riserve ,00 Utile in corso di formazione ,00 Totale patrimonio netto ,00 In considerazione del fatto che, alla data di efficacia della scissione, a seguito del nomale susseguirsi della dinamica gestionale, vengono trasferiti alla beneficiaria Beta elementi patrimoniali il cui valore complessivo è inferiore all'importo del "patrimonio netto di scissione", nasce un credito di quest'ultima nei confronti della scissa Alfa. Si osservi come tali "conguagli", connessi al lasso di tempo che intercorre tra la redazione del progetto di scissione e la data di efficacia dell'operazione, sono concettualmente diversi da quelli in precedenza esaminati, afferenti al concambio delle partecipazioni in capo ai soci. In effetti, mentre questi ultimi hanno la funzione di tutelare i "diritti patrimoniali" dei soci partecipanti all'operazione (e vengono effettuati direttamente tra i soci), quelli tra le società sono connessi all'effetto delle operazioni gestionali poste in essere dalla società scissa tra la data di riferimento del progetto di scissione e la data di effetto dell'operazione (e compaiono, pertanto, nelle situazioni patrimoniali di riferimento delle società). Totale attivo ,00 Totale passivo e netto ,00 Pagina 12
Compagine sociale della scindenda Alfa S.p.A. ANTE scissione
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