L ITER DA SEGUIRE E LA PREDISPOSIZIONE DELLA PERIZIA DI STIMA

Transcript

1 L ITER DA SEGUIRE E LA PREDISPOSIZIONE DELLA PERIZIA DI STIMA

2 Iter da seguire e perizia pag. 113 FORME DI SCISSIONE La scissa sopravvive La scissa muore Scissione parziale Scissione totale Scissione proporzionale Scissione non proporzionale i soci conservano le medesime quote che detenevano nella scissa e diventano proprietari di un ulteriore (una o più) società neocostituite o preesistenti. si ha una diversa allocazione delle quote rispetto a quanto detenuto nella scissa. è consentito che, per consenso unanime, ad alcuni soci non vengano distribuite azioni o quote di una delle società beneficiarie della scissione, ma azioni o quote della società scissa

3 Iter da seguire e perizia pag. 114 PROGETTO DI SCISSIONE (contenuto) Tipo, denominazione o ragione sociale, sede delle società partecipanti alla scissione. Atto costitutivo della nuova società risultante dalla scissione e di quella scissa, nei casi vi siano modificazioni derivanti dalla scissione. Rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l'eventuale conguaglio in danaro. Modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla scissione. Data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili. Data a decorrere dalla quale le operazioni della società scissa sono imputate al bilancio delle beneficiarie. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni. Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l amministrazione delle società partecipanti alla scissione. Esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle società beneficiarie.

4 Iter da seguire e perizia pag. 114 CONTENUTO DATA Art ter co.3 c.c. Art ter co.4 c.c. SITUAZIONE PATRIMONIALE OIC 4: SP, CE, Nota integrativa Riferimento data non anteriore di oltre 120 giorni al giorno in cui il progetto di scissione è depositato nella sede della società Bilancio ultimo esercizio se chiuso non oltre 6 mesi dal giorno del deposito del progetto di scissione presso la sede della società ovvero pubblicato sul sito internet della stessa La situazione patrimoniale prevista dall articolo 2501-quater e le relazioni previste dagli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies, non sono richieste quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o più nuove società e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale. Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle società partecipanti alla scissione l organo amministrativo può essere esonerato dalla redazione dei documenti previsti nei precedenti commi. E S O N E R O

5 Iter da seguire e perizia pag. 115 RELAZIONE ORGANO AMMINISTRATIVO Illustra e giustifica progetto di scissione ed in particolare i criteri di attribuzione delle azioni o quote (art quinquies richiamato dall art ter c.c.). Parafrasi del progetto Indicazione del valore effettivo DEPOSITO progetto di SCISSIONE depositati in copia nella sede delle società partecipanti alla scissione durante i 30 giorni che precedono la decisione sia il progetto di scissione sia i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti sia le situazioni patrimoniali Importante per i soci e i terzi Sede sociale e non registro imprese

6 Iter da seguire e perizia pag. 115 Esamina la congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote RELAZIONE ex art sexies Perizia di stima ex art e 2465 Quando si applica? Non richiesta per la scissione proporzionale Ragionevolmente derogabile per la scissione NON proporzionale Scissione di società di persone a favore di società di capitali Per aumentare il patrimonio netto (es.: scissione con PN negativo)

7 Iter da seguire e perizia pag. 116 DELIBERA di SCISSIONE MASSIME DEL TRIVENETO TRA PROGETTO E DELIBERA NON OLTRE 6 MESI (L.A.2) ANCHE SE PROGETTO NON ISCRITTO (L.A.1) PICCOLE CORREZIONI SOCIETA DI CAPITALI art c.c./art ter c.c.: la decisione di scissione può apportare al progetto talune modifiche, a patto che non incidano sui diritti dei soci o dei terzi. Maggioranza per modifiche statuto ERRORI MERAMENTE FORMALI SOCIETA DI PERSONE Maggioranza soci secondo partecipazioni agli utili.

8 Iter da seguire e perizia pag. 116 OPPOSIZIONE CREDITORI Termine 60 giorni da iscrizione delibera nel R.I. esonero Consenso creditori Pagamento creditori o deposito somme Asseverazione società revisione nella perizia Società diverse dalle SPA

9 Iter da seguire e perizia pag. 117 ATTO DI SCISSIONE ATTO PUBBICO deposito per iscrizione dal notaio o dai soggetti cui compete l amministrazione delle società risultanti dalla scissione, entro 30 giorni, nell ufficio del registro delle imprese dei luoghi ove è posta la sede delle società partecipanti alla scissione EFFETTI da ultima delle iscrizioni dell atto di scissione nell ufficio del R.I. in cui sono iscritte le società beneficiarie POSTICIPABILI senza società neocostituite RETRODATAZIONE no per effetti reali

10 I DOCUMENTI CONTABILI SECONDO L OIC 4

11 I documenti contabili pag. 118 BILANCI DELLA SCISSIONE Documento Note 1. Situazione patrimoniale ex Secondo l OIC 4 deve essere composto da stato art quater c.c. patrimoniale, conto economico e nota integrativa. 2. Situazioni patrimoniali dei Le situazioni patrimoniali devono evidenziare il valore patrimoni trasferiti alle effettivo (ossia il valore di mercato) dei patrimoni beneficiarie trasferiti 3. Bilancio di chiusura della Se è possibile la retrodatazione degli effetti contabili società scissa non deve essere predisposto 4. Bilancio di apertura Il bilancio in questione va redatto sia dalle beneficiarie preesistenti sia dalle beneficiarie neocostituite alla data di efficacia reale della scissione 5. Primo bilancio d esercizio successivo alla scissione Il primo bilancio d esercizio è il bilancio di ciascuna società beneficiaria e riguarda i risultati della gestione riferiti alla società o al ramo ad essa trasferita a seguito della scissione

12 I documenti contabili pag SITUAZIONE PATRIMONIALE Necessarie scritture di rettifica (generalmente extracontabili) Richiede anche CE e Nota Integrativa Possibile esonero 2. SITUAZIONE PATRIMONI TRASFERITI OBIETTIVO: evidenziare valore effettivo patrimonio trasferito Valore di mercato In mancanza della situazione patrimoniale lo si indica nel progetto di scissione

13 I documenti contabili pag BILANCI DI CHIUSURA Assenza retrodatazione effetti contabili Scissione totale Scissione parziale Bilancio scissa al momento di efficacia reale Bilancio ordinario Con retrodatazione effetti contabili Scissione parziale 4. BILANCIO SUCCESSIVO RIFERIMENTO: data successiva a quella degli effetti reali Situazione contabile data di efficacia reale della scissione NOTA ESPLICATIVA : illustra e chiarisce criteri di valutazione delle attività e passività, rettifiche ed eliminazioni di consolidamento e trattamento contabile degli avanzi e disavanzi di scissione

14 I documenti contabili pag. 120 DIFFERENZE DI SCISSIONE Concambio Annullamento Disavanzo Avanzo Aumento cs beneficiaria > PN ricevuto Aumento cs beneficiaria < PN ricevuto Valore di carico partecipazione > PN ricevuto Valore di carico partecipazione < PN ricevuto

15 I documenti contabili pag. 120 DIFFERENZA DA CONCAMBIO Beneficiaria Valori Capitale 400 Riserve 200 Valore effettivo 800 Patrimonio trasferito Valori contabili Valori effettivi Immobili Crediti Debiti Fondo amm immobili Patrimonio netto Valore economico spettante ai soci della società beneficiaria preesistente: 800/2.400 = 33,33% Valore economico spettante ai soci della società scissa = 1.600/2.400 = 66,66 Aumento capitale sociale / (1 0,66) = Aumento C.S. meno patrimonio contabile ricevuto = 400 (disavanzo)

16 I documenti contabili pag. 121 DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO Società B 100% Ramo X Ramo Y Società C Valore iscrizione partecipazione in B: 1,5 milioni Valore relativo a Ramo X: 1 milione Disavanzo da annullamento: 200m = 1.000m 200m Descrizione Importo Capitale sociale Riserve Patrimonio netto contabile Patrimonio a valori correnti Valore economico (si inserisce anche l avviamento) Ramo X valore contabile Ramo X valore economico Ramo Y valore contabile Ramo Y valore economico

17 ANALISI DI UN PROGETTO DI SCISSIONE

18 Analisi progetto pag. 122 SPIN OFF IMMOBILIARE ATTIVO SCINDENDA SCISSA BENEFICIARIA COSTI DI IMPIANTO 9.091, ,00 0,00 LIC.ZA USO SOFTWARE TEMPO INDET , ,92 0,00 AVVIAMENTO , ,96 0,00 ALTRI COSTI AD UTIL.PLUR.DA AMM , ,43 0,00 TERRENI - CAPANNONE , ,37 FABBR.IND.E COMM.CAPANNONE , ,46 COSTRUZIONI LEGGERE 1.300, ,00 0,00 TERRENI - IMMOBILE , ,00 FABBR.IND.E COMM.-IMMOBILE , ,00 IMPIANTI GENERICI , ,28 MACCHINARI , , ,20 ATTREZZAT. IND.LI E COMM.LI , ,02 0,00 RATEI E RISCONTI ATTIVI , ,44 0,00 ERARIO C/IVA 1.934, ,00 0,00 totale attivo , , ,03

19 Analisi progetto pag. 123 SPIN OFF IMMOBILIARE PASSIVO Selezione di alcune voci F/AMM FABBR. IND.LI E COMM.LI , ,92 F/AMM COSTRUZIONI LEGGERE 585,00 585,00 0,00 F/AMM IMPIANTI GENERICI , ,91 0,00 F/AMM MACCHINARI , , ,03 F/AMM ATTREZ. IND.LI E COMM.LI , ,43 0,00 TFR , ,47 0,00 FIN. N , ,57 FIN , ,58 RATEI E RISCONTI PASSIVI 5.401, ,80 0,00 totale passivo , , ,24 attivo meno passivo , , ,79 percentuale di patrimonio che rimanente e attribuito 47,38% 52,61%

20 Analisi progetto pag. 123 GESTIONE P.N. SCINDENDA SCISSA BENEFICIARIA capitale sociale , ,00 0 riserva di rivalutazione , , ,56 riserva legale 3.000, ,00 0,00 riserva straordinaria , , ,23 utile dell'esercizio , ,66 totale Patrimonio netto , , ,79 In proporzione al patrimonio netto contabile

21 Analisi progetto pag. 124 Motivazione standard MOTIVAZIONE Società scissa proprietaria di terreni e fabbricati industriali e civili ritenuta confacente la soluzione di scindere tutto il patrimonio immobiliare della società ALFA S.R.L. nella società neocostituita BETA S.R.L., avente come scopo sociale lo svolgimento di una attività prevalentemente immobiliare. Rinvio a descrizione Porzione di patrimonio trasferito alla società BETA S.R.L. rilevabile ai punti n e n + 1 del presente progetto.

22 Analisi progetto pag. 124 SINTESI ELEMENTI PATRIMONIALI 1 Ai sensi del primo comma dell art bis del c.c. alla società beneficiaria saranno trasferiti i seguenti beni posseduti a titolo di proprietà. Si tratta, in particolare: A) IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI NETTE: 1) FABBRICATI E TERRENI Alla beneficiaria è attribuito l intero compendio immobiliare detenuto in proprietà dalla società scissa compreso il gazebo in costruzione e la tettoia siti a. Non esistono alla data attuale immobili detenuti in forza di contratti di leasing.

23 Analisi progetto pag. 125 SINTESI ELEMENTI PATRIMONIALI 2 TERRENI - IMMOBILE ,00 TERRENI - CAPANNONE ,37 FABBR.IND.E COMM.CAPANNONE ,46 FABBR.IND.E COMM.-IMMOBILE ,00 F/AMM FABBR. IND.LI E COMM.LI ,92 VALORE NETTO CONTABILE FABBR.IND.E COMM ,54 Totale fabbricati e terreni ,91 3 I dati catastali degli immobili e dei terreni, a titolo meramente indicativo, sono i seguenti: 1) Catasto Fabbricati, Comune di. (TV), Sezione D Foglio 8: - par sub 4, Via, cat. C/3, piano S1 -T; rendita catastale euro; - part sub 8, Via., cat. C/7, piano T; rendita catastale euro.

24 Analisi progetto pag. 125 CLAUSOLA DEL CONGUALGIO Clausola di conguaglio Variazioni consistenza del patrimonio netto tra la data della predisposizione del presente progetto e quella in cui avrà effetto la scissione determineranno un corrispondente credito o debito della società beneficiaria, rispettivamente in caso di riduzione o aumento consistenza del netto patrimoniale trasferito alla società beneficiaria stessa, nei confronti della società scissa, che sarà oggetto di successivo conguaglio. Definizione certa patrimonio contabile trasferito alla beneficiaria

25 Analisi progetto pag. 126 Verso i creditori RESPONSABILITÀ 2506 quater c.c. u.c. > responsabilità solidale beneficiarie su debiti trasferiti e non soddisfatti dall assegnataria; Nei limiti del patrimonio netto effettivo trasferito Responsabilità debiti della scissa patrimonio trasferito o rimasto MA 1) Responsabilità diretta nei confronti dell assegnatario della passività risponde con l intero proprio patrimonio e con il proprio regime di responsabilità 2) Responsabilità non assegnatario indiretta e susseguente a quello dell assegnatario ma si tende ad escludere il beneficium excussionis 2) Elementi passivo non destinati rispondono in solido tutte le società nel limite del patrimonio netto attribuito (valore effettivo ex art bis comma 3 c.c.)

26 CONTRATTI DI LEASING

27 Contratti di leasing pag. 127 Parere n. 16 del 20 ottobre 2003 SOPRAVVENIENZA SCISSIONE cessione contratto di leasing art. 88 c.5 Tuir tassazione sopravvenienza attiva Parere n. 27 del 27 ottobre 2004 SCISSIONE passaggio contratto di leasing immobiliare da società scissa a società beneficiaria NON applicazione art. 88c.5 Tuir in quanto fattispecie non assimilabile, anche per analogia, alla cessione di contratto di locazione finanziaria

28 Contratti di leasing pag. 128 CASI PARTICOLARI Contratto di leasing prossimo alla scadenza Riscatto anticipatamente il bene oppure rinvio il riscatto Scissione con attribuzione di beni alternativi Attribuzione di un contratto di lease back Plusvalenza civilistica segue generalmente il cespite Plusvalenza fiscale regole generali ex art. 173 c. 4 (attribuzione proporzionale ai patrimoni)

29 Contratti di leasing pag. 128 CASO PRATICO La situazione di partenza Situazione patrimoniale Alfa S.r.l. ante scissione Immobilizzazione materiali Fondi ammortamento Immobilizzazioni immateriali Debiti Magazzino Crediti Liquidità Patrimonio netto Risconto maxi canone immobile Totale Totale

30 Contratti di leasing pag. 129 CASO PRATICO Situazione patrimoniale Alfa S.r.l. post scissione Immobilizzazione materiali Fondi ammortamento Immobilizzazioni immateriali Debiti Magazzino Crediti Liquidità Patrimonio netto Totale Totale Situazione patrimoniale Beta S.r.l. Risconto maxi canone immobile Capitale sociale Totale Totale E se il risconto fosse inferiore al capitale sociale?

31 SCISSIONE CON PATRIMONIO NETTO NEGATIVO

32 Scissione con PN negativo pag. 130 ATTUABILITÀ Massima LE.1 Notariato Triveneto Possibile solo a favore di beneficiaria preesistente Massima 72 Consiglio Notarile Milano Sempre possibile con perizia da conferimento Cassazione n del 20 novembre 2013 Il patrimonio attribuito deve essere positivo come valore effettivo Risoluzione n. 12 del 16 gennaio 2009 POSSIBILE

33 Scissione con PN negativo pag. 131 CASO PRATICO Situazione patrimoniale ALFA S.r.l. valore contabile valore corrente valore contabile valore corrente Beni immobili Patrimonio netto Azienda Debiti Totale Totale scindenda scissa beneficiaria Beni immobili Azienda Attivo Debiti Passivo Patrimonio netto

34 Scissione con PN negativo pag. 131 CASO PRATICO Stato patrimoniale Alfa post -scissione Azienda Patrimonio netto Riserva da scissione Totale Totale Riserva di utili (R.M. 12/E/2009) Non affrancabile (C.M. 57/E/2008) Stato patrimoniale Beta Beni immobili Capitale sociale Disavanzo da concambio Debiti Totale Totale

35 GLI ASPETTI FISCALI DELLA SCISSIONE

36 Scissioni neutre e realizzative pag. 132 NEUTRALITÀ IMPOSTE DIRETTE ART. 173 La scissione non dà luogo a plusvalenze o minusvalenze Realizzativa con beneficiaria società semplice TUTTAVIA Conguaglio in denaro piccolo realizzo

37 TRASFERIMENTO AZIENDA Scissioni neutre e realizzative pag. 133 NEUTRALITÀ IMPOSTE INDIRETTE Utilizzo pro rata provvisorio IVA Esclusione Obblighi e diritti momento di effettuazione Utilizzo plafond Rettifica detrazione REGISTRO IPOCATASTALI 200 EURO Se vi sono immobili

38 Posizioni soggettive pag. 133 POSIZIONI SOGGETTIVE ART. 173 COMMA 4 CONNESSE A SPECIFICI ELEMENTI? NO Posizioni soggettive della scissa ripartite tra le partecipanti in proporzione alla quota di PN contabile a ciascuna trasferito o rimasto SI Posizioni soggettive della scissa seguono tali elementi Regole particolari per talune fattispecie: PERDITE ACCONTI FONDI ONERI FINANZIARI

39 Posizioni soggettive pag. 134 POSIZIONI SOGGETTIVE NON CONNESSE Plusvalenze rateizzate di cui all articolo 86, comma 4. Plusvalenze rateizzate sulla cessione di azioni proprie di cui all articolo 82. Indennità da risarcimento assicurativo rateizzate ai sensi dell articolo 88, comma 2. Spese di rappresentanza rateizzate ai sensi dell articolo 108 comma 2 secondo la disciplina in vigore fino al 31 dicembre 2007 (appartenente al passato). Stratificazione, ai fini della maggiorazione di conguaglio, del capitale sociale e delle riserve diverse dai fondi in sospensione di imposta (appartenente al passato). Spese di manutenzione eccedenti limite deducibile nell esercizio ai sensi dell articolo 102, comma 7. Obbligo di comunicare all Ufficio delle imposte il mutamento totale o parziale dei criteri di valutazione ai sensi dell'articolo 110, comma 6. Autorizzazione a valutare al costo le spese, forniture e servizi di durata ultrannuale ai sensi dell articolo 93, comma 5 (appartenente al passato). Riporto delle perdite fiscali ai sensi dell art. 84. Riporto in avanti degli interessi passivi eccedenti il 30% del ROL ex art. 96 del Tuir.

40 Posizioni soggettive pag. 134 POSIZIONI SOGGETTIVE CONNESSE Imponibilità per cassa dei dividendi deliberati dalla società partecipata, ma non ancora pagati da questa (articolo 89, comma 2) connessione è con il relativo credito. Deducibilità per cassa dei compensi spettanti agli amministratori non pagati nell esercizio di competenza (articolo 95, comma 5) connessione è con i debiti verso gli amministratori. Deducibilità per cassa delle imposte di cui all art. 99 connessione è con il relativo debito. Deducibilità per cassa dei contributi ad associazioni sindacali e di categoria (articolo 99, comma 3) connessione è con il relativo debito. Valore fiscalmente riconosciuto dei fondi di ammortamento, anche anticipati (articoli 102, 103, 104) connessione è con bene oggetto di ammortamento. Durata complessiva dei contratti di leasing di cui all articolo 102, comma 7. Natura di fondo non tassato del fondo per rischi su crediti per la parte accantonata in eccedenza rispetto ai limiti di cui all articolo 106. Costo fiscalmente riconosciuto dei beni e dei diritti ai sensi dell articolo 110. Natura, se a rimborso o a riporto, delle eccedenze d imposta di cui all articolo 80.

41 Posizioni soggettive pag. 135 I FONDI ART. 173 COMMA 6 Valore fiscalmente riconosciuto dei fondi di accantonamento della società scissa si considera già dedotto da beneficiarie e da scissa per importi proporzionali alle quote di attribuzione degli elementi del patrimonio ai quali, specificamente o per insiemi, hanno riguardo le norme tributarie che disciplinano il valore stesso Fondo tfr CRITERIO ANALITICO Fondo svalutazione crediti tassato CRITERIO ANALITICO

42 Posizioni soggettive pag. 135 FONDO SVALUTAZ. CREDITI NON TASSATO Fondo svalutazione crediti NON tassato SEGUE LA POSTA DEI CREDITI scindenda scissa beneficiaria Crediti commerciali ,0% 20,0% Fondo svalutazione crediti contabile fiscale

43 Posizioni soggettive pag. 136 ACCONTI E RITENUTE ART. 173 COMMA 5 Scissione parziale Scissione totale gli obblighi di versamento degli acconti relativi sia alle imposte proprie sia alle ritenute sui redditi altrui, restano in capo alla società scissa, in caso di scissione parziale, ovvero si trasferiscono alle società beneficiarie in caso di scissione totale, in relazione alle quote di patrimonio netto imputabile proporzionalmente a ciascuna di esse OBBLIGO IN CAPO ALLA SCISSA CHE PUO GENERALMENTE RIDURRE GLI ACCONTI OBBLIGO ATTRIBUITO ALLE BENEFICIARIE

44 Posizioni soggettive pag. 136 PERDITE Art. 173 co. 10 PN ultimo bilancio o sit. patr. senza conferimenti ultimi 24 mesi Test vitalità Limite svalutazione R.M. 168/E/2009 C.M. 9/E/2010 perdite scissa riportabili senza limitazioni di sorta; mentre per beneficiarie si deve valutare se sono di nuova costituzione o preesistenti

45 Posizioni soggettive pag. 137 Società scissa BETA Anno perdite fiscali Totale Test vitalità Anno Ricavi Spese lavoro dipendente PERDITE ESEMPIO Ripartizione delle riserve in relazione al patrimonio Patrimonio rimasto alla scissa Patrimonio attribuito alla beneficiaria Totale % 60% perdite fiscali Totale Lavoro Ricavi dipendente anno media biennio precedente %

46 Posizioni soggettive pag. 137 ONERI FINANZIARI C.M. n. 19 del Eccedenza di OF riportabile pur senza un puntuale riferimento art. 173 Tuir Libertà di scelta tra perdite e oneri finanziari Patrimonio netto Perdite 800 OF 600 Soluzione 1 Perdite 400 OF 600 ESEMPIO Soluzione 2 Perdite 800 OF 200

47 Posizioni soggettive pag. 138 LE RISERVE Art. 173 co. 9 Le riserve in sospensione d'imposta iscritte nell'ultimo bilancio della società scissa debbono essere ricostituite dalle beneficiarie secondo le quote proporzionali indicate al comma 4. In caso di scissione parziale, le riserve della società scissa si riducono in corrispondenza. Se la sospensione d'imposta dipende da eventi che riguardano specifici elementi patrimoniali della società scissa, le riserve debbono essere ricostituite dalle beneficiarie che acquisiscono tali elementi.

48 Posizioni soggettive pag. 138 r.m n. 5 Correlazione sussiste quando regime di sospensione d imposta è condizionato, anche, da vicende relative al bene in relazione al quale la riserva si è costituita LE RISERVE c.m n. 98 par Rivalutazione monetaria non esiste il legame Rivalutazione ex D.L. 185/2008? Legame se vicende del bene influenzano riserva

49 Posizioni soggettive pag. 139 LE RISERVE Obbligo di ricostituzione Sospensione di imposta radicale Sospensione di imposta moderata SEMPRE Solo con avanzo o aumento di capitale superiore al capitale delle società partecipanti

50 Posizioni soggettive pag. 139 LE RISERVE Esempio n. 1 Attivo Passivo 600 Capitale sociale 100 Riserve utili 200 Riserve in sosp. radicale 50 Riserve in sosp. moderata 50 Attribuisco 50% del patrimonio a beneficiaria con CS di 200 Natura del capitale sociale di Beneficiaria Cap. soc. 50 Ris. utili 100 Ris. sosp. radicale 25 Ris. sosp. moderata 25

51 Posizioni soggettive pag. 140 LE RISERVE Esempio n. 2 Beneficiaria esistente ed aumenta il cs di 300 Beneficiaria ante Attivo 800 Passivo 400 Cap. soc. 400 Attivo 800 (originario) 500 (trasferito) 100 Disavanzo da concambio Beneficiaria post Passivo 400 (originario) 300 (trasferito) 300 aumento di capitale formato da: - Riserva sospensione radicale 25 - Riserva Sospensione moderata 25 - Proporzionalità del PN scindenda per i restanti 250 1/3 capitale sociale e 2/3 riserve di utile, quindi: Capitale sociale 83,34 Riserve di utili 166,68

52 GLI UTILIZZI DELLA SCISSIONE

53 Gli utilizzi della Scissione pag. 141 UTILIZZI DELLA SCISSIONE securizzazione compendio immobiliare UTILIZZI DELLA SCISSIONE separazione attività operativa destinata alla vendita a terzi componimento di dissidi tra soci ricambio generazionale

54 Gli utilizzi della Scissione pag. 142 SECURIZZAZIONE IMMOBILI art quater co. 3 del codice civile Scissione «ciascuna società è solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico»

55 Gli utilizzi della Scissione pag. 142 SEPARAZIONE ATTIVITÀ OPERATIVA Operativa ALFA ALFABETA Immobiliare BETA Ceduta a terzi ATTENZIONE contestazione cessione ramo di azienda

56 Gli utilizzi della Scissione pag. 143 DISSIDI TRA SOCI Scissione asimmetrica separare aziende Scissione asimmetrica separare immobili Scissione proporzionale sfrutta la SAS SI CRITICITÀ SI R.M n. 56/E R.M n. 5/E Parere n. 1/E

57 Gli utilizzi della Scissione pag. 143 RICAMBIO GENERAZIONALE Scissione e donazione società operativa SI R.M , n. 58/E Scissione e donazione società immobiliare CRITICITÀ R.M n. 327/E