INDICE. Prefazione... XVII Autori... XIX PARTE PRIMA LA VALUTAZIONE D AZIENDA CAPITOLO I LA VALUTAZIONE DEL CAPITALE ECONOMICO

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2 Prefazione... XVII Autori... XIX PARTE PRIMA LA VALUTAZIONE D AZIENDA CAPITOLO I LA VALUTAZIONE DEL CAPITALE ECONOMICO 1. Alcune nozioni preliminari: il trasferimento quale presupposto per la valutazione Una premessa metodologica I concetti di valutazione e misurazione di un bene economico La nozione di Capitale Economico Le differenze con il prezzo di trasferimento Le tecniche di valutazione I metodi patrimoniali Il metodo patrimoniale semplice Il metodo patrimoniale complesso I capitali accessori I metodi reddituali La determinazione del reddito da capitalizzare La scelta del tasso di capitalizzazione I metodi finanziari I metodi misti I metodi diretti Alcune valutazioni particolari

3 VI La valutazione delle aziende in perdita La valutazione dei pacchetti azionari Introduzione alla valutazione delle holdings PARTE SECONDA LE OPERAZIONI DI GESTIONE STRAORDINARIA CAPITOLO II LA CESSIONE D AZIENDA E LA CESSIONE DI PARTECIPAZIONI SOCIALI Il profilo economico-aziendale Gli aspetti introduttivi Le operazioni di Merger&Acquisition Le trattative precontrattuali La due diligence La valutazione... Il profilo civilistico La cessione d azienda: alcune nozioni preliminari Le caratteristiche dell azienda Il trasferimento dell azienda Il contratto di cessione d azienda La successione nei contratti relativi all azienda ceduta I contratti di locazione I contratti di leasing Il trasferimento della ditta, del marchio, di licenze ed autorizzazioni I contratti di lavoro La cessione dei crediti I debiti Il divieto di concorrenza... Il profilo contabile... Il profilo fiscale Le imposte dirette Le imposte indirette... La cessione di partecipazioni Il profilo civilistico Le nozioni preliminari La cessione di quote nelle società in nome collettivo

4 La cessione di quote nelle società in accomandita semplice La cessione di quote nelle società a responsabilità limitata La cessione di quote nelle società per azioni.. Il profilo fiscale della cessione di partecipazioni Le imposte dirette Le partecipazioni detenute nell esercizio dell attività di impresa Le partecipazioni detenute fuori dall esercizio dell attività d impresa Le imposte indirette... VII CAPITOLO III IL CONFERIMENTO D AZIENDA Il profilo economico-aziendale Il conferimento d azienda: definizioni e forme Gli scopi perseguibili attraverso il conferimento d azienda L operazione nell ottica della conferente: lo «scorporo» L operazione nell ottica della conferitaria: l «apporto»... Il profilo civilistico e i riflessi operativi Alcune prime riflessioni Gli adempimenti del conferimento d azienda Una premessa La «fase propedeutica» La «fase valutativa» La «fase attuativa» Le considerazioni preliminari L atto di conferimento Le comunicazioni necessarie dopo l iscrizione dell atto di conferimento Le considerazioni conclusive Gli effetti giuridici del conferimento d azienda In particolare: la relazione di stima Le considerazioni preliminari

5 VIII La descrizione dell azienda oggetto del conferimento I criteri di valutazione da seguire nel conferimento d azienda La conferibilità «diretta» dei singoli beni immateriali e di altri fattori intangibili La conferibilità dell avviamento Il valore dell azienda da conferire L attestazione di congruità Il controllo della relazione di stima Il profilo contabile Premessa Le scritture contabili della conferente (dello scorporo) La contabilità della conferitaria (dell apporto) I conguagli in denaro Un esempio numerico Il profilo fiscale Le imposte dirette Premessa La neutralità fiscale e l eventuale «affrancamento» Gli adempimenti relativi alle imposte dirette Le imposte indirette Premessa L imposta sul valore aggiunto L imposta di registro e le imposte ipotecarie e catastali Le altre imposte indirette Le disposizioni antielusive: lineamenti generali CAPITOLO IV LA FUSIONE SOCIETARIA 1. Il profilo economico aziendale dell operazione Il profilo civilistico Il procedimento di fusione Il progetto di fusione: funzione e contenuto Il rapporto di concambio I documenti di corredo al progetto di fusione

6 IX Le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione La relazione degli amministratori La relazione degli esperti La decisione in ordine alla fusione Il giudizio dei creditori L atto di fusione Il profilo contabile Premessa L incorporazione in assenza di partecipazioni nell incorporata Le differenze da «concambio» e le scritture contabili dell incorporante Il significato economico-aziendale del disavanzo e dell avanzo da concambio L incorporazione in presenza di una partecipazione totalitaria nell incorporata Le differenze di fusione «da annullamento» e le scritture contabili dell incorporante Il significato economico-aziendale del disavanzo e dell avanzo da annullamento L incorporazione in presenza di una partecipazione non totalitaria nell incorporata: le scritture contabili dell incorporante Le scritture contabili della società incorporata Le fusioni «particolari» Le fusioni a cui non partecipano società per azioni L incorporazione di società interamente possedute L incorporazione di società possedute almeno al 90% Le fusioni a seguito di acquisizione con indebitamento (Leveraged by out) Il profilo fiscale Le imposte dirette: premessa

7 X Il trattamento delle plusvalenze e delle minusvalenze Il trattamento fiscale delle differenze di fusione Il disavanzo di fusione L avanzo di fusione Il regime fiscale per i soci delle società partecipanti Le perdite fiscali e gli interessi passivi La successione universale degli obblighi tributari La retrodatazione degli effetti fiscali Le imposte indirette L imposta sul valore aggiunto Le altre imposte indirette Le disposizioni antielusive: lineamenti generali CAPITOLO V LA SCISSIONE SOCIETARIA 1. Il profilo economico-aziendale Gli scopi e le finalità strategiche dell operazione La riorganizzazione delle compagini societarie e la cessazione dell impresa La scissione e la diversificazione delle attività economiche Le strategie di carattere finanziario ed organizzativo e gli spin off immobiliari Il confronto tra la scissione e le altre operazioni straordinarie Il profilo civilistico L ambito di applicazione Il procedimento di scissione Il progetto di scissione Le società partecipanti alla scissione, i loro statuti e le loro eventuali modifiche Il rapporto di cambio e l eventuale conguaglio in denaro Le modalità di assegnazione delle

8 XI azioni o quote delle società beneficiarie ai soci della società scissa La data di decorrenza degli effetti contabili e di godimento delle azioni emesse Il trattamento delle diverse categorie di azioni e la previsione di eventuali vantaggi per gli amministratori L esatta descrizione degli elementi patrimoniali da trasferire alle società beneficiarie La situazione patrimoniale di scissione La relazione degli amministratori La relazione degli esperti La perizia ex art c.c La decisione in ordine alla scissione Le problematiche connesse alle variazioni del capitale sociale in capo alla società scindenda ed alle beneficiarie L atto di scissione Le semplificazioni del procedimento di scissione La tutela dei creditori e dei soci Il profilo contabile Le differenze di scissione Le differenze da concambio Le differenze da annullamento Il profilo fiscale Le imposte dirette: premessa Il trattamento fiscale delle differenze di scissione La neutralità per i soci della scissa Le posizioni soggettive della società scissa I fondi di accantonamento Le riserve in sospensione di imposta Il riporto delle perdite della società scissa Gli altri obblighi tributari La decorrenza degli effetti fiscali della scissione Le imposte indirette

9 XII L'imposta sul valore aggiunto Le altre imposte indirette Le disposizioni antielusive: lineamenti generali CAPITOLO VI LA TRASFORMAZIONE D AZIENDA 1. Il profilo economico-aziendale Le finalità della riforma societaria Il profilo civilistico: le tipologie disciplinate Un particolare richiamo alla trasformazione eterogenea La definizione giuridica dell istituto I profili giuridici comuni a tutte le trasformazioni L invalidità della trasformazione L impianto normativo relativo alla trasformazione omogenea La trasformazione omogenea evolutiva La decisione dei soci e la fattispecie del socio dissenziente La tutela dell effettività del capitale sociale Il socio d opera La tutela dei creditori sociali La trasformazione omogenea regressiva Le trasformazioni omogenee non disciplinate dal codice civile L impianto normativo relativo alla trasformazione eterogenea La trasformazione eterogenea regressiva La trasformazione eterogenea evolutiva Il profilo contabile I bilanci straordinari: aspetti introduttivi Il bilancio di trasformazione La relazione di stima Le scritture contabili nella trasformazione Il profilo fiscale Le imposte dirette La neutralità fiscale della trasformazione Le eccezioni alla neutralità fiscale

10 XIII Il periodo d imposta ante e post-trasformazione Il trattamento delle riserve nei casi di trasformazione omogenea evolutiva Il trattamento delle riserve nei casi di trasformazione omogenea regressiva Il regime delle perdite pregresse Le perdite pregresse nella trasformazione omogenea evolutiva Le perdite pregresse nella trasformazione omogenea regressiva (e gli interressi passivi) I versamenti del saldo e degli acconti Ires ed Irap La trasformazione da società di capitali ad ente non commerciale (segue) La trasformazione da ed in società semplice Le imposte indirette L imposta sul valore aggiunto Le altre imposte indirette Gli altri aspetti fiscali comuni a tutte le trasformazioni CAPITOLO VII L AFFITTO E L USUFRUTTO D AZIENDA 1. Il profilo economico-aziendale Il profilo civilistico L usufrutto d azienda Il contratto di affitto d azienda Forma del contratto e la pubblicità Le autorizzazioni amministrative Obblighi dell affittante Obblighi dell affittuario La successione nei contratti Il trasferimento del magazzino Il trasferimento dei rapporti di lavoro I crediti e i debiti relativi all azienda affittata Scioglimento del contratto d affitto d azienda Estinzione

11 XIV Risoluzione Recesso Il conguaglio di fine contratto Il riconoscimento dell avviamento all affittuario L affitto d azienda e il fallimento Il profilo contabile Conguaglio in denaro e sopravvenienza di riconsegna Le scritture contabili dell affittuario: l approccio della proprietà Le scritture iniziali Le scritture del periodo di gestione Le scritture finali Approfondimenti Le scritture contabili del locatore: l approccio della proprietà Le scritture iniziali Le scritture del periodo di gestione Le scritture finali Le scritture contabili dell affittuario: l approccio della disponibilità Le scritture contabili del locatore: l approccio della disponibilità Il profilo fiscale Le imposte dirette La rilevanza dei canoni d'affitto per il concedente Il reddito dell'affittuario Gli ammortamenti sui beni compresi nell'azienda affittata La deducibilità degli ammortamenti in capo all'affittuario La deducibilità degli ammortamenti in capo all'affittante Le spese di manutenzione Le spese a carico dell affittante Le spese a carico dell affittuario I conguagli di fine contratto Cessione dell azienda già concessa in affitto Liquidazione dell azienda in precedenza affittata

12 XV L'IRAP Le imposte indirette L'imposta sul valore aggiunto L'imposta di registro La responsabilità tributaria dell affittuario Disposizioni antielusive: lineamenti generali CAPITOLO VIII LA LIQUIDAZIONE VOLONTARIA 1. Il profilo economico-aziendale La definizione dell istituto Le cause economico-aziendali Il profilo civilistico La definizione dell istituto Le cause di scioglimento Le cause di scioglimento comuni a tutti i tipi di società Le cause di scioglimento comuni alle società di persone Le cause di scioglimento comuni alle società di capitali La decorrenza e la pubblicità delle cause di scioglimento Gli effetti dello scioglimento su: soci, amministratori ed altri organi sociali I soci Gli amministratori L assemblea dei soci ed il collegio sindacale L organo liquidatorio Il procedimento di nomina La pubblicità della nomina La sostituzione del liquidatore I poteri e gli obblighi del liquidatore Il profilo operativo e contabile La chiusura della gestione di funzionamento La disciplina delle società di persone La disciplina delle società di capitali La gestione di liquidazione L apertura

13 XVI Lo sviluppo La chiusura La redazione del bilancio finale di liquidazione L approvazione del bilancio finale di liquidazione La cancellazione della società dal registro delle imprese ed il deposito dei libri contabili e sociali Le scritture contabili La redazione del conto della gestione o rendiconto degli amministratori La redazione del bilancio iniziale di liquidazione La redazione dei bilanci intermedi La redazione del bilancio finale di liquidazione Il profilo fiscale Le imposte dirette I periodi di imposta Il periodo antecedente alla liquidazione Il periodo di liquidazione Adempimenti e responsabilità Il regime impositivo durante la fase di liquidazione La tassazione in capo ai soci delle somme distribuite Le imposte indirette L'imposta sul valore aggiunto L imposta di registro Riferimenti Bibliografici

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