INDICE SOCIETÀ COOPERATIVE E MUTUE ASSICURATRICI

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1 INDICE SOCIETÀ COOPERATIVE E MUTUE ASSICURATRICI Art Società cooperative... 1 Art. 223-duodecies - Disp. trans Art. 223-terdecies - Disp. trans Art. 223-quaterdecies - Disp. trans Le finalità della riforma. Il rapporto tra legge delega e decreto delegato La nozione di società cooperativa La cooperativa come società Lo scopo mutualistico I ristorni. Rinvio Art Cooperativa a mutualità prevalente Art Criteri per la definizione della prevalenza Art Requisiti delle cooperative a mutualità prevalente Art. 111-septies - Disp. att Art. 111-novies - Disp. att Art. 111-undecies - Disp. att Art. 223-duodecies - Disp. trans Art. 223-terdecies - Disp. trans Art. 223-sexiesdecies - Disp. trans La cooperativa a mutualità prevalente La mutualità prevalente Le clausole di non lucratività La pubblicità delle cooperative a mutualità prevalente e delle cooperative diverse da quelle a mutualità prevalente La perdita della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente

2 VI DELLE SOCIETÀ COOPERATIVE Art Denominazione sociale Art. 223-sexiesdecies Disp. trans La denominazione di società cooperativa La denominazione di società cooperativa e lo scopo mutualistico Art Rapporti con i soci Il rapporto mutualistico e gli atti di scambio tra cooperativa e soci Il diritto del socio al vantaggio mutualistico e l obbligo a contrarre della cooperativa Il principio di parità di trattamento Art Enti mutualistici Art. 223-septiesdecies - Disp. trans La disciplina codicistica della cooperativa e gli enti mutualistici diversi dalle società Gli enti cooperativi Gli enti mutualistici diversi dalle società cooperative e le società di mutuo soccorso Art Responsabilità per le obbligazioni sociali La nuova disciplina della responsabilità per le obbligazioni sociali. La responsabilità limitata L obbligo del socio di ulteriori versamenti in danaro Art Norme applicabili Art. 223-sexiesdecies - Disp. trans La nuova disciplina delle norme applicabili alla società cooperativa L applicazione delle norme sulla società a responsabilità limitata Art Leggi speciali Art. 111-septies - Disp. att Art. 223-terdecies - Disp. trans La cooperativa e la gerarchia delle fonti normative Le cooperative di diritto speciale

3 INDICE VII Art Atto costitutivo Art. 111-ter - Disp. att Art. 223-duodecies c.c. Disp. trans L atto costitutivo e la regolamentazione dell attività mutualistica Atto costitutivo e statuto I regolamenti Gli elementi dell atto costitutivo. Le principali novità Le disposizioni transitorie Art Numero dei soci Art. 111-septies - Disp. att Il numero minimo di soci La piccola società cooperativa La riduzione del numero dei soci al di sotto del minimo di legge Art Deposito dell atto costitutivo e iscrizione della società Il deposito dell atto costitutivo, l iscrizione nel registro delle imprese e il richiamo della disciplina della società per azioni La conferma dell esclusione del controllo omologatorio Art Variabilità del capitale Il principio della porta aperta La variabilità del capitale L aumento e la riduzione del capitale Il diritto d opzione Art Quote e azioni Art. 223-sexiesdecies - Disp. trans Il valore nominale dell azione o quota. Il limite massimo della partecipazione del socio La deroga statutaria al limite massimo di valore della quota o delle azioni possedute Il richiamo delle disposizioni relative alla società per azioni Art Soci finanziatori e altri sottoscrittori di titoli di debito... 89

4 VIII DELLE SOCIETÀ COOPERATIVE 1. L emissione di strumenti finanziari Strumenti finanziari e autonomia statutaria Strumenti finanziari e cooperativa in forma di società a responsabilità limitata Art Requisiti dei soci Requisiti dei soci e principio della porta aperta Requisiti di ammissione dei soci e autonomia statutaria I criteri di ammissione non discriminatori I requisiti di ammissione e la legislazione speciale Requisiti di ammissione e interesse dei soci alla formazione e all inserimento nell impresa. Il socio «in prova» o «in formazione» Art Procedura di ammissione e carattere aperto della società La procedura di ammissione Il versamento del sovrapprezzo e la tassa di ammissione Il procedimento di rigetto dell istanza di ammissione Domanda di ammissione e tutela del terzo Delibera di ammissione e tutela del socio Procedimento di ammissione e autonomia statutaria Art Acquisto delle proprie quote o azioni Acquisto e rimborso di proprie quote o azioni nella società cooperativa Art Trasferibilità della quota o delle azioni Trasferibilità delle azioni o della quota e gradimento dell organo amministrativo La procedura per il gradimento Il divieto statutario di cessione della partecipazione Art Mancato pagamento delle quote o delle azioni Mancato pagamento delle azioni o delle quote, esclusione e azione di adempimento Limiti di applicabilità della disciplina della società per azioni

5 INDICE IX Art Recesso del socio Premessa. Lo scioglimento del rapporto sociale rispetto ad un socio I principi rilevanti della legge delega Il procedimento per l esercizio del diritto di recesso La tutela giurisdizionale del socio escluso Recesso ed esclusione del socio e rapporto mutualistico Il recesso Il recesso parziale Il recesso legale Il recesso statutario Il procedimento per l esercizio del recesso Recesso e rapporto mutualistico Art Esclusione del socio L esclusione del socio. Esclusione legale ed esclusione statutaria L opposizione del socio escluso Esclusione del socio e rapporto mutualistico Art Morte del socio Morte del socio e scioglimento unilaterale del rapporto sociale Morte del socio e sorte del rapporto mutualistico Art Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio uscente La disciplina generale e l ambito di applicazione dell autonomia statutaria Il rimborso dei versamenti inerenti al rapporto mutualistico Art Responsabilità del socio uscente e dei suoi eredi Le novità della disciplina Art Creditore particolare del socio Le novità della disciplina. Il sequestro conservativo Proroga della società e creditore particolare del socio

6 X DELLE SOCIETÀ COOPERATIVE Art Assemblea Il diritto di voto Titolari di strumenti finanziari Deroghe al principio capitario: il rapporto mutualistico Le maggioranze assembleari Sistemi di voto Art Rappresentanza nell assemblea Il voto per rappresentanza Art Assemblee separate Le assemblee separate Le impugnazioni L assemblea delle società quotate Art Assemblee speciali dei possessori degli strumenti finanziari Le assemblee speciali dei possessori di strumenti finanziari Le assemblee degli obbligazionisti Le assemblee dei soci sovventori e dei titolari di azioni di partecipazione cooperativa Il voto in assemblea generale La tutela dei soci finanziatori Art Consiglio di amministrazione La nomina degli amministratori Amministratori non soci Amministratori appartenenti alle diverse categorie di soci Amministratori nominati dai possessori di strumenti finanziari Limiti al cumulo delle cariche e alla rieleggibilità Art Organo di controllo Il collegio sindacale Controllo del bilancio nelle cooperative per azioni Cooperative assoggettate alla certificazione del bilancio

7 INDICE XI 4. Cooperative a responsabilità limitata Nomine in deroga al principio capitario Nomine riservate ai possessori di strumenti finanziari Art Modelli di amministrazione Deleghe del consiglio di amministrazione Nomine riservate ai possessori di strumenti finanziari Art Relazione annuale sul carattere mutualistico della cooperativa Relazione sulla gestione Art bis Diritti dei soci Cooperative a responsabilità limitata Cooperative per azioni Art ter Riserve indivisibili Riserve indivisibili Copertura delle perdite Art quater Riserve legali, statutarie e volontarie Disposizioni transitorie Riserve legali Segue: regime fiscale Utili riservati ai fondi mutualistici Riserve statutarie e poteri dell assemblea Art quinquies Diritto agli utili e alle riserve dei soci cooperatori Area di applicazione della disposizione Dividendi e utili nelle cooperative diverse Acquisto di quote o azioni proprie Limiti alla distribuzione delle riserve disponibili Segue: scioglimento del rapporto sociale

8 XII DELLE SOCIETÀ COOPERATIVE Art sexies Ristorni I ristorni Bilancio e contabilità Poteri dell assemblea Art septies Gruppo cooperativo paritetico Il gruppo paritetico e i consorzi Direzione e coordinamento delle cooperative La disciplina Art octies Perdita della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente Art. 111-novies - Disp. att Art. 111-decies - Disp. att Unità del fenomeno cooperativo Casi di perdita della qualifica di mutualità prevalente Disciplina di attuazione Obblighi degli amministratori Art novies Modificazioni dell atto costitutivo Modifiche dell atto costitutivo: rinvio Maggioranze Fusione e scissione Aumento e riduzione del capitale Art decies Trasformazione Trasformazione della cooperativa diversa Cooperative a mutualità prevalente Le maggioranze Cooperative di credito Casi particolari Art undecies Devoluzione del patrimonio e bilancio di trasformazione Art. 223-quaterdecies Disp. trans

9 INDICE XIII Art. 223-quinquiesdecies Disp. att Trasformazione e devoluzione del patrimonio Utilizzabilità delle riserve divisibili nella trasformazione delle cooperative diverse Il regime transitorio Art duodecies Scioglimento Casi di scioglimento Revoca dello stato di liquidazione Devoluzione del patrimonio e divisione dell attivo Art terdecies Insolvenza Disciplina dell insolvenza Liquidazione coatta amministrativa Il fallimento Concorso tra liquidazione amministrativa e fallimento Art quaterdecies Controllo sulle società cooperative Le autorizzazioni La vigilanza Effetti della vigilanza Certificazione di bilancio Art quinquiesdecies Controllo giudiziario Il controllo giudiziario delle cooperative Le gravi irregolarità di gestione Controllo giudiziario e vigilanza governativa Art sexiesdecies Gestione commissariale Art Disp. att Gestione commissariale: problemi di costituzionalità Il principio della porta aperta e la diffida Poteri del commissario Art septiesdecies Scioglimento per atto dell autorità

10 XIV DELLE SOCIETÀ COOPERATIVE Art. 223-septiesdecies c.c. - Disp. trans Lo scioglimento per atto dell autorità Casi in cui non si fa luogo a liquidazione Disciplina transitoria Art octiesdecies Sostituzione dei liquidatori Art. 223-noviesdecies c.c. Disp. trans Sostituzione dei liquidatori Cancellazione dal registro delle imprese e dagli altri elenchi Disciplina transitoria Art Nozione Le mutue assicuratrici nella riforma Mutue assicuratrici e cooperative Mutua assicuratrice come società Le obbligazioni sociali Mutue assicuratrici a ripartizione Art Norme applicabili Riferimenti normativi Art Conferimenti per la costituzione di fondi di garanzia I fondi di garanzia