Premessa... 5 Avvertenza... 6 PARTE PRIMA LA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA

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1 INDICE SOMMARIO Premessa... 5 Avvertenza PARTE PRIMA LA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA 1. Atto costitutivo di società a responsabilità limitata (con durata determinata) Atto costitutivo di società a responsabilità limitata (con durata indeterminata) Atto costitutivo di società a responsabilità limitata (con raccolta di capitale di debito) Atto costitutivo di società a responsabilità limitata (trasferimento di quote sociali con clausola di gradimento mero) (facsimile 1) Atto costitutivo di società a responsabilità limitata (trasferimento di quote sociali con clausola di gradimento mero) (facsimile 2) Atto costitutivo di società a responsabilità limitata con previsione della possibilità per i soci di effettuare finanziamenti a favore della società Atto di costituzione di società a responsabilità limitata con conferimento in natura Atto costitutivo di società a responsabilità limitata con attribuzione agli amministratori a deliberare gli aumenti di capitale Atto costitutivo di società a responsabilità limitata con clausola che attribuisce agli amministratori la competenza a deliberare la riduzione obbligatoria del capitale sociale di cui all art bis del c.c Atto costitutivo di società a responsabilità limitata con previsione di vendita all incanto della quota ai sensi dell articolo 2466 del c.c Atto costitutivo di società a responsabilità limitata con previsione di quote di partecipazione (e diritti sociali) in misura non proporzionale ai conferimenti Atto costitutivo di società a responsabilità limitata con limitazione (temporale) al trasferimento delle quote sociali per atto tra vivi Atto costitutivo di società a responsabilità limitata con trasferimento delle quote sociali per atto tra vivi subordinato al gradimento di un organo sociale, di uno o più soci o di terzi Atto costitutivo di società a responsabilità limitata con trasferimento delle quote sociali per atto tra vivi con previsione di un termine prima del quale il diritto di recesso può essere esercitato

2 8 Indice sommario 15. Atto costitutivo di società a responsabilità limitata con trasferimento delle quote sociali per atto tra vivi con clausola di prelazione Atto costitutivo di società a responsabilità limitata con trasferimento delle quote sociali per mortis causa Atto costitutivo di società a responsabilità limitata con trasferimento delle quote sociali per mortis causa con clausola di gradimento Atto costitutivo di società a responsabilità limitata con trasferimento delle quote sociali per mortis causa con clausola di prelazione Atto costitutivo di società a responsabilità limitata con divieto al trasferimento delle quote sociali per mortis causa Atto costitutivo di società a responsabilità limitata con trasferimento delle quote sociali per mortis causa con richiamo alle norme codicistiche Atto costitutivo di s.r.l. con clausola che prevede l emissione di titoli di debito affidando la competenza all organo amministrativo Atto costitutivo di s.r.l. con clausola che prevede l emissione di titoli di debito affidando la competenza di tale decisione ai soci Atto costitutivo di società a responsabilità limitata con formazione del capitale sociale mediante conferimenti in denaro Atto costitutivo di s.r.l. con formazione del capitale sociale mediante conferimenti in denaro con sostituzione del versamento del 25 % con polizza assicurativa Atto costitutivo di società a responsabilità limitata con unico socio amministratore senza la presenza del collegio sindacale Atto costitutivo di società a responsabilità limitata unipersonali Atto costitutivo di società a responsabilità limitata con Consiglio d amministrazione Atto costitutivo di società a responsabilità limitata annotato Atto costitutivo di s.r.l Contratto di joint venture nella forma di s.r.l Statuto di società sportiva dilettantistica a responsabilità limitata Statuto di società consortile a responsabilità limitata Statuto di imprese artigiane consortili nella forma della società cooperativa a responsabilità limitata Statuto di consorzio cooperative sociali a responsabilità limitata Atto costitutivo di una società consortile a responsabilità limitata Atto costitutivo della società consortile a responsabilità limitata per lo sviluppo industriale Atto costitutivo di società consortile a responsabilità limitata tra vivaisti Statuto di società consortile a responsabilità limitata rurale Statuto di società consortile a responsabilità limitata energetica Atto costitutivo di società consortile a responsabilità limitata nel settore della formazione

3 Indice sommario Statuto di società consortile a responsabilità limitata per lo smaltimento rifiuti Società cooperativa costituita sotto forma di società a responsabilità limitata Verbale del consiglio di amministrazione per il ritiro del 25% del capitale sociale per la costituzione della società (art c.c.) Domanda per il ritiro del venticinque per cento versato per la costituzione di società a responsabilità limitata (art c.c.) Ricevuta di versamento del 25% del capitale sociale Relazione di stima Certificato di quota estratto dal libro soci di società a responsabilità limitata Atto di cessione di quota socio di società a responsabilità limitata Annotazione sul libro soci di società a responsabilità limitata del trasferimento per successione (con proprietà comune) Richiesta trasferimento di quota da parte dell acquirente di società a responsabilità limitata Trasferimento di quota nel libro soci di società a responsabilità limitata Trasferimento di quota di società a responsabilità limitata per successione a causa di morte Atto di diffida al socio moroso per il pagamento della quota di società a responsabilità limitata Recesso del socio (art c.c.) Istanza di nomina di esperto per la stima della partecipazione sociale in caso di recesso del socio (art. 2473, comma 3, c.c.) Avviso di convocazione di assemblea ordinaria di società a responsabilità limitata Verbale di assemblea ordinaria di società a responsabilità limitata Verbale di assemblea ordinaria con nomina amministratori di società a responsabilità limitata Verbale di assemblea ordinaria avente collegio sindacale di società a responsabilità limitata Verbale di assemblea ordinaria per sostituzione (dimissioni) amministratore unico di società a responsabilità limitata Verbale di assemblea ordinaria per la nomina sindaci di società a responsabilità limitata Lettera di delega per intervenire all assemblea di società a responsabilità limitata Ricorso per la convocazione giudiziale dell assemblea dei soci di società a responsabilità limitata Verbale di assemblea straordinaria per trasferimento della sede legale in altro Comune Verbale di assemblea straordinaria per modifica oggetto sociale

4 10 Indice sommario 66. Verbale di assemblea straordinaria per richiesta di finanziamento ai soci (art c.c.) Verbale di assemblea totalitaria di s.r.l Proposta di decisione mediante consultazione scritta Proposta di decisione mediante consenso espresso per iscritto Libro dei soci di società a responsabilità limitata Comunicazione al consiglio di amministrazione di rinuncia all ufficio di amministratore (art c.c.) Comunicazione al consiglio di amministrazione di rinuncia all ufficio di legale rappresentante di sede secondaria (art c.c.) Convocazione del consiglio di amministrazione Verbale assemblea ordinaria per autorizzare l amministratore all utilizzo dell automezzo Donazione di quota societaria (art c.c.) Elenco soci Verbale di assemblea ordinaria per approvazione bilancio Relazione del collegio sindacale al bilancio d esercizio Relazione degli amministratori al bilancio d esercizio (art c.c.) Nota integrativa al bilancio d esercizio (art bis c.c.) Schema di bilancio abbreviato (artt e 2478-bis c.c.) Verbale del consiglio di amministrazione per differimento di approvazioni termini di bilancio (art c.c.) Verbale del consiglio di amministrazione per differimento di approvazioni termini di bilancio (art c.c.) Verbale di assemblea straordinaria di società a responsabilità limitata Verbale di assemblea deserta Verbale di assemblea ordinaria senza collegio sindacale Verbale del consiglio di amministrazione per nomina cariche sociali (art c.c.) Verbale di assemblea ordinaria per deliberare la dimissione dell amministratore unico e conseguente nuova nomina (art bis c.c.) Procura speciale per intervenire in assemblea Annotazione del vincolo (pegno, usufrutto, pignoramento) nel libro dei soci (art bis c.c.) Atto di costituzione di pegno (art bis c.c.) Dichiarazione di trasferimento quote sociali Annotazione di voltura di quota sociale (artt e 2470 c.c.) Certificato di quote sociali (art c.c.) Verbale di assemblea differita Estratto del libro soci (art c.c.) Verbale di verifica di consistenza di cassa e di titoli (artt e 2403 c.c.)

5 Indice sommario Verbale di assemblea ordinaria determinazione compensi ai componenti del consiglio di amministrazione Verbale di adunanza del collegio sindacale (artt e 2477 c.c.) Verifica di verifica iniziale (art c.c.) Verbale di assemblea ordinaria per soppressione del collegio sindacale conseguente modifica statutaria Comunicazione d inizio attività agrituristica Domanda per la richiesta di riconoscimento della qualifica di imprenditore agricolo professionale delle società cooperative agricole di servizi (art. 1, 3 comma, lett. c) del D.L.vo 99/2004 cosi come modificato dal D.L.vo 101/2005) Domanda per la richiesta di riconoscimento della qualifica di imprenditore agricolo professionale delle società cooperative agricole di conduzione (art. 1, 3 comma, lett. c) del D.L.vo 99/2004 cosi come modificato dal D.L.vo 101/2005) Domanda per la richiesta di riconoscimento della qualifica di imprenditore agricolo professionale delle società cooperative agricole di allevamento (art. 1, 3 comma, lett. c) del D.L.vo 99/2004 cosi come modificato dal D.L.vo 101/2005) Richiesta della certificazione comprovante la qualifica di imprenditore agricolo professionale per ammissione benefici dell esenzione degli oneri di urbanizzazione Richiesta attestato di imprenditore agricolo professionale per sgravio fiscale acquisto fondo rustico art. 1 del D.L.vo 99/ Autocertificazione qualifica di imprenditore agricolo professionale Rilascio certificazione per beneficio pagamento imposta di registro ridotta per acquisto fondo Modulo di cancellazione della qualifica di imprenditore agricolo professionale Verbale di assemblea straordinaria di aumento capitale sociale di società a responsabilità limitata con unico socio Verbale di assemblea straordinaria di aumento di capitale di società a responsabilità limitata pluripersonale Verbale assemblea straordinaria di trasformazione di società per azioni in società a responsabilità limitata per riduzione del capitale al di sotto del limite legale a seguito di perdite (art c.c.) Richiesta di riduzione del capitale sociale in caso di omessa riduzione del capitale sociale da parte dell assemblea di s.r.l. (art bis, 4 comma, c.c. e art. 33, D.L.vo 17 gennaio 2003, n. 5) Decreto di riduzione di capitale sociale (art bis, comma 4, c.c. e art. 33, D.L.vo 17 gennaio 2003, n. 5) Verbale di assemblea straordinaria di società per azioni per trasformazione in società a responsabilità limitata (art c.c.) Verbale di assemblea straordinaria per istituzione di sede secondaria (artt bis e 2480 c.c.)

6 12 Indice sommario 118. Verbale di assemblea straordinaria per modifica della denominazione sociale (art c.c.) Ricorso per la nomina di esperto per conferimento di crediti (art. 2343, comma 1, c.c. e art. 28, D.L.vo 17 gennaio 2003, n. 5) Istanza per la nomina di un esperto per conferimento di beni in natura (art. 2343, comma 1, c.c. e art. 28, D.L.vo 17 gennaio 2003, n. 5) Decreto di nomina di esperto ai sensi dell art c.c Memoria aggiuntiva al ricorso per nomina di esperto ai sensi dell art c.c Ricorso per nomina di un esperto per conferimento di un ramo d azienda (art c.c.) Ricorso al tribunale per la nomina di un liquidatore di una società a responsabilità limitata (art. 2487, comma 2, c.c.) (art. 33, D.L.vo 17 gennaio 2003, n. 5 e successive modifiche e integrazioni) Ricorso al tribunale per accertamento della sussistenza di causa di scioglimento di una società a responsabilità limitata (art. 2485, 2 comma, c.c.) (art. 33, D.L.vo 17 gennaio 2003, n. 5 e successive modifiche e integrazioni) Verbale di assemblea straordinaria per aumento di capitale sociale Verbale di assemblea straordinaria per deliberare la ricostituzione del capitale di società a responsabilità limitata dopo la sua riduzione al di sotto del limite legale (art ter c.c.) Richiesta di riduzione del capitale sociale di una società a responsabilità limitata che abbia luogo nonostante l opposizione dei creditori sociali anteriori all iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese in s.r.l. (artt. 2482, comma 3, c.c. e 33, D.L.vo 17 gennaio 2003, n. 5) PARTE SECONDA LA SOCIETÀ PER AZIONI 129. Atto costitutivo di spa Statuto sociale di spa unipersonale Statuto sociale di spa Contratto di joint venture nella forma di spa Statuto di spa amministrata da un consiglio di amministrazione Statuto - Aumento di capitale mediante emissione di nuove azioni Statuto spa - Finanziamenti soci Statuto spa con società amministrata da amministratore unico Statuto spa con previsione di proroga della durata della società Statuto spa con previsione di acconti sul dividendo Statuto spa con previsione di informativa degli organi delegati Statuto spa a seguito di fusione per incorporazione Statuto spa amministrata da consiglio di amministrazione (facsimile 1)

7 Indice sommario Statuto spa amministrata da consiglio di amministrazione (facsimile 2) Costituzione di spa con socio persona giuridica Statuto di s.p.a. chiusa non quotata con modello di governance tradizionale Atto costitutivo di società per azioni (art c.c.) Domanda per il ritiro del venticinque per cento versato per la costituzione di società per azioni (art n. 2 e 2342 c.c.) Ricevuta di versamento del 25% del capitale sociale Richiesta di certificato di iscrizione nel registro delle imprese (art c.c.) Richiesta di certificato di non effettuata iscrizione nel registro delle imprese (art c.c.) Programma per la costituzione di una società per azioni per pubblica sottoscrizione (art c.c.) Scheda di sottoscrizione azioni (art. 2333, 3 comma, c.c.) Assegnazione di un termine ai sottoscrittori per il versamento del 25% (art c.c.) Avviso di convocazione di assemblea dei sottoscrittori (art. 2334, 3 comma, c.c.) Verbale di assemblea dei sottoscrittori (art c.c.) Atto costitutivo di società per azioni per pubblica sottoscrizione (art c.c.) Convocazione dell assemblea straordinaria (facsimile 1) Convocazione dell assemblea straordinaria (facsimile 2) Avviso di convocazione dell assemblea ordinaria di spa (facsimile 1) Avviso di convocazione di assemblea ordinaria (facsimile 2) Convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria di spa (facsimile 1) Convocazione di assemblea straordinaria e ordinaria di spa (facsimile 2) Convocazione del consiglio di amministrazione di spa Convocazione dell assemblea di spa su richiesta della minoranza Convocazione dell assemblea degli obbligazionisti Convocazione dell assemblea di spa su richiesta dei soci da parte del consiglio di gestione Convocazione dell assemblea speciale dei portatori di azioni di risparmio Procura speciale per intervenire all assemblea di spa Annuncio di assemblea ordinaria e straordinaria Verbale dell assemblea ordinaria degli azionisti - Determinazione del numero dei componenti il consiglio di amministrazione Verbale dell assemblea ordinaria, revoca dell incarico di controllo contabile, certificazione del bilancio, nuovo conferimento d incarico

8 14 Indice sommario 171. Delibera del consiglio di amministrazione in esecuzione della delega dell assemblea degli azionisti (art c.c.) Verbale del consiglio di amministrazione della società controllata per l esercizio dell opzione per il consolidato fiscale nazionale Verbale di assemblea ordinaria per acquisto e vendita azioni proprie e corporate governance Verbale di assemblea straordinaria e ordinaria Verbale di assemblea straordinaria della società per proposta di aumento di capitale a pagamento Verbale di assemblea ordinaria per nomina di un consigliere di amministrazione Verbale di assemblea ordinaria di nomina degli amministratori e del presidente del consiglio di amministrazione Verbale di assemblea ordinaria di nomina dei sindaci e determinazione della retribuzione dei sindaci effettivi Verbale dell assemblea ordinaria e straordinaria della proposta di revoca della deliberazione di incorporazione delle società controllate Verbale dell assemblea ordinaria per richiesta di autorizzazione per l acquisto e la vendita di azioni proprie ai sensi degli artt e 2357 ter del codice civile Verbale di assemblea ordinaria (approvazione del bilancio di esercizio - nomina degli amministratori - nomina dei componenti il collegio sindacale - determinazione del compenso spettante agli amministratori ed al collegio sindacale) Verbale di assemblea ordinaria per azione sociale di responsabilità nei confronti degli amministratori Verbale di assemblea ordinaria di spa Verbale di assemblea straordinaria per aumento di capitale (artt e 2441 c.c.) Verbale di assemblea straordinaria di delibera di aumento di capitale con immediata sottoscrizione (art. 2439, primo comma, c.c.) Verbale di assemblea straordinaria per aumento di capitale mediante passaggio di riserve a capitale (nel caso in cui le azioni emesse dalla società siano senza valore nominale) (art c.c.) Verbale del consiglio di amministrazione per nomina cariche sociali Verbale di assemblea ordinaria che autorizza l acquisto da parte della società da promotori fondatori, soci e amministratori (art bis c.c.) Verbale di assemblea straordinaria per emissione di azioni di godimento mediante riduzione del valore nominale delle azioni, e parziale rimborso agli azionisti (art c.c.) Verbale di assemblea straordinaria per emissione di azioni privilegiate mediante delibera modificativa dell atto costitutivo (art c.c.) Verbale di assemblea straordinaria di spa per riduzione di capitale per decadenza di azionista moroso (art c.c.) Verbale di assemblea straordinaria per offerte di azioni ai dipendenti della società con limitazione del diritto di opzione (art c.c.)

9 Indice sommario Verbale di assemblea ordinaria e straordinaria in cui intervengono azioni privilegiate o azioni di godimento con esclusione del diritto di voto (artt c.c.) Verbale di assemblea ordinaria per aumento di capitale a seguito di copertura di perdite, mediante emissione di azioni ordinarie, in società avente azioni di risparmio (art. 145, D.L.vo 24 febbraio 1998 n. 58) Verbale di assemblea straordinaria degli obbligazionisti per nomina del rappresentante comune (art c.c.) Verbale di assemblea straordinaria per conversione di azioni privilegiate in azioni di risparmio per società quotate in borsa Verbale di assemblea straordinaria di seconda convocazione (art c.c.) Assenso a cancellazione di ipoteca iscritta a garanzia di obbligazioni Avviso ai portatori di obbligazioni convertibili (art bis c.c.) Verbale di assemblea straordinaria di modifica statutaria circa il termine di convocazione dell assemblea ordinaria (art. 2364, comma 2, c.c.) Deposito di azioni per legittimare la richiesta di convocazione dell assemblea da parte di soci (art c.c.) Verbale di assemblea straordinaria di emissione di obbligazioni destinate ad investitori professionali (art c.c.) Emissione di obbligazioni deliberata dagli amministratori (artt e ss. c.c.) Verbale di assemblea straordinaria per emissione azioni a favore dei prestatori di lavoro (art c.c.) Verbale di assemblea straordinaria di emissione di obbligazioni convertibili in azioni Verbale di assemblea straordinaria di emissione di obbligazioni ad interessi variabili (art. 2411, comma 2, c.c.) Verbale di assemblea straordinaria per emissione di obbligazioni deliberata dall assemblea (artt e ss. c.c.) Comunicazione al consiglio di amministrazione di rinuncia all ufficio di amministratore (art c.c.) Foglio di presenza degli organi societari all assemblea ordinaria e straordinaria Foglio di presenza degli azionisti all assemblea ordinaria e straordinaria Elenco degli ammessi all assemblea senza diritto di voto e di intervento Proposte del consiglio di amministrazione all assemblea ordinaria degli azionisti Dichiarazione dei patti parasociali da farsi in apertura di ogni assemblea ai sensi dell art ter c.c Relazione sulle materie all ordine del giorno dell assemblea: parte ordinaria - parte straordinaria Regolamento delle assemblee degli azionisti della S.p.a. (facsimile 1)

10 16 Indice sommario 216. Regolamento delle assemblee ordinaria e straordinaria S.p.a. (facsimile 2) Relazione annuale sul sistema di corporate governance Relazione del consiglio di amministrazione in ordine alla nomina della società di revisione Relazione illustrativa degli amministratori Preavviso di recesso quando il patto parasociale non prevede un termine di durata (art bis, comma 2, c.c.) Informativa societaria del bilancio consolidato spa Informativa societaria: relazione semestrale Informativa societaria: relazione trimestrale Pagamento del dividendo Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell art. 122 D.L.vo 24 febbraio 1998, n Stato patrimoniale consolidato Conto economico consolidato PARTE TERZA DISCIPLINA COMUNE A SRL E SPA 228. Contratto di associazione in partecipazione di società a responsabilità limitata con apporto di attività lavorativa Contratto di associazione in partecipazione di società per azioni con apporto di attività lavorativa Contratto di associazione in partecipazione di società in accomandita per azioni con apporto di attività lavorativa Contratto d affitto di azienda con conduttore società a responsabilità limitata (art c.c.) Contratto d affitto di azienda con locatore società per azioni (art c.c.) Verbale di assemblea a seguito di scioglimento di società con nomina di liquidatori rimessa al tribunale (art c.c.) Verbale di assemblea straordinaria per messa in liquidazione di società a responsabilità limitata e nomina liquidatore (artt e 2487 c.c.) Deliberazione di scioglimento di società di capitali e nomina di più liquidatori (art c.c.) Deliberazione di scioglimento di società di capitali e nomina di un unico liquidatore (art c.c.) Verbale di assemblea straordinaria per sostituzione di liquidatore (art c.c.) Istanza al Tribunale per la nomina del liquidatore (art c.c.) Verbale di consegna ai liquidatori (art bis c.c.) Revoca di liquidazione (art ter c.c.) Verbale di consegna di libri sociali e dei beni ai liquidatori di spa

11 Indice sommario 17 (art bis c.c.) Relazione del collegio sindacale sul bilancio finale liquidazione (art. 2492, comma 2, c.c.) Relazione del liquidatore al bilancio finale liquidazione (art. 2492, comma 2, c.c.) Bilancio di liquidazione di società a responsabilità limitata (art c.c.) Istanza per revoca dei liquidatori per giusta causa di società per azioni (art. 2487, comma 4, c.c. e art. 33, D.L.vo 17 gennaio 2003, n. 5) Quietanza liberatoria attestante l approvazione del piano di riparto proposto nel bilancio finale di liquidazione (resa, ai sensi del comma 2 dell art c.c., nei confronti del o dei liquidatori) Dichiarazione sostitutiva di atto di notorietà resa dal liquidatore (ai sensi dell articolo 47 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445) Ricorso al tribunale per accertamento della sussistenza di causa di scioglimento di una società a responsabilità limitata (art. 2485, comma 2, c.c. e art. 33, D.L.vo 17 gennaio 2003, n. 5) Ricorso al tribunale per accertamento della sussistenza di causa di scioglimento di una società per azioni (art. 2485, comma 2, c.c. e art. 33, D.L.vo 17 gennaio 2003, n. 5) Ricorso al tribunale per la nomina di un liquidatore di una società per azioni (art. 2487, comma 2, c.c. e art. 33, D.L.vo 17 gennaio 2003, n. 5) Istanza di revoca dello stato di liquidazione la quale abbia luogo nonostante l opposizione dei creditori sociali anteriori all iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese (art ter, comma 2, c.c. e art. 33, D.L.vo 17 gennaio 2003, n. 5) Istanza per revoca dei liquidatori per giusta causa di società a responsabilità limitata (art. 2487, comma 4, c.c. e art. 33, D.L.vo 17 gennaio 2003, n. 5) Istanza di cancellazione della società dal registro delle imprese per mancanza delle autorizzazioni di cui all art. 2329, n. 3 c.c. (artt. 33, D.L.vo 17 gennaio 2003, n. 5 e 223 quater disp. att. c.c.) Istanza di cancellazione della società dal registro delle imprese per l invalidità delle autorizzazioni di cui all art. 2436, comma 2, c.c. (artt. 33, D.L.vo 17 gennaio 2003, n. 5 e 223 quater disp. att. c.c.) Ricorso per la dichiarazione di fallimento da parte del debitore (art. 6 D.Lvo 9 gennaio 2006 n. 5) Ricorso per la dichiarazione di fallimento da parte del pubblico ministero (art. 7 D.Lvo 9 gennaio 2006 n. 5) Ricorso per la dichiarazione di fallimento da parte dell erede del defunto (art. 11 D.Lvo 9 gennaio 2006 n. 5) Designazione da parte del giudice delegato del rappresentante comune degli eredi del fallito defunto (art. 12 D.Lvo 9 gennaio 2006 n. 5)