INDICE. Prefazione di Giovanni Lo Cascio... Art c.c. Conferimenti... 1

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1 Prefazione di Giovanni Lo Cascio... V Art c.c. Conferimenti I criteri della conferibilità Conferimenti in denaro Richiamo dei centesimi Distinzione tra versamenti in conto capitale ed in conto finanziamento Sovrapprezzo delle azioni Compensazione e datio in solutum Conferimenti in natura Divieto di conferimento in natura Conferimenti di beni immobili: gli effetti della comunione legale nei conferimenti Conferimenti di diritti su beni immobili nei principi contabili internazionali e nazionali a titolo di proprietà o personale di godimento. Il conferimento di beni mobili non strategici I conferimenti di quote di società di persone Conferimento di azienda, avviamento, know how I conferimenti del curatore nell ambito delle procedure concorsuali Conferimenti di crediti Art c.c. Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti Le tendenze legislative La nomina dell esperto Il procedimento e le responsabilità I criteri della stima Oggetto L attestazione dell esperto La mancata redazione della perizia di stima. La perizia di stima irregolare Inalienabilità delle azioni Il controllo dalla valutazione

2 VIII 10. Il procedimento di revisione della stima Le conseguenze della revisione L accertamento di una minusvalenza inferiore ad un quinto del conferimento Impugnativa Art bis c.c. Acquisto della società da promotori, fondatori, soci e amministratori La finalità della norma L ambito oggettivo di applicazione Profili soggettivi Limiti temporali e quantitativi La procedura L assemblea L attività degli amministratori L esenzione dalla disciplina Le sanzioni L annullabilità L applicabilità della disciplina dell art ter c.c. agli acquisti da promotori, fondatori, soci, amministratori Art ter c.c. Conferimenti di beni in natura o crediti senza relazione di stima L origine comunitaria della disposizione La prima ipotesi di conferimento senza stima La seconda ipotesi di conferimento senza stima La nuova previsione legislativa Altri aspetti controversi della seconda ipotesi di conferimento senza stima La terza ipotesi di conferimento senza stima I requisiti di indipendenza e di professionalità dell esperto I criteri generalmente riconosciuti La documentazione da allegare Responsabilità dell esperto Art quater c.c. Fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione I termini di esecuzione dei controlli I soggetti coinvolti I controlli relativi alla prima ipotesi di conferimento senza stima Fatti eccezionali Le altre ipotesi di conferimento senza perizia... 98

3 IX 6. Gli effetti della verifica La stima del conferimento effettuata ai sensi dell art c.c. a seguito della verifica effettuata ai sensi dell art bis c.c Dissenso degli amministratori in ordine alla valutazione effettuata in sede di conferimento Attestazione Mancato verifica del conferimento nel termine di trenta giorni da parte dell organo amministrativo Art c.c. Mancato pagamento delle quote Il completamento dei versamenti Termine per l adempimento. I soggetti tenuti Il procedimento Le conseguenze della mora L esclusione e la decadenza Art c.c. Prestazioni accessorie Le prestazioni accessorie Contenuto e regolamentazione La retribuzione Le sanzioni Trasferimento delle azioni Le modifiche del contenuto delle prestazioni accessorie Gli strumenti finanziari connessi con le prestazioni accessorie Art c.c. Aumento di capitale La finalità della norma Azioni speciali. Azioni a favore dei lavoratori I versamenti a titolo diverso dal conferimento di capitale Le sanzioni Il presupposto per l aumento del capitale Art c.c. Sottoscrizione e versamenti Natura obbligatoria dell impegno a sottoscrivere Lo scioglimento del rapporto di sottoscrizione Aumento del valore nominale delle azioni Le modalità di sottoscrizione del capitale

4 X 5. I termini per la sottoscrizione I termini per il completamento della sottoscrizione La sottoscrizione mediante stipula di contratti di leasing azionario Conferimenti in conto capitale od ad altro titolo Aumento inscindibile Aumento scindibile La revocatoria dei conferimenti Art c.c. Conferimenti di beni i natura e di crediti La novella Le entità conferibili Il conferimento disposto ai sensi dell art c.c Valore negativo. Iscrizione contabile Gli aumenti di capitale con conferimento semplificato L esecuzione del conferimento I termini dell esecuzione del conferimento nelle altre ipotesi previste dall art ter c.c La verifica del conferimento Il controllo su istanza dei soci La verifica ordinaria L inadempimento all obbligo di esecuzione del conferimento Art c.c. Diritto di opzione Diritto d opzione; diritto al rango Il diritto di opzione nell emissione di prestito obbligazionario indirettamente convertibile Il diritto di opzione per le azioni proprie e speciali casi di esercizio del diritto di opzione Il mancato esercizio del diritto di opzione La pubblicazione dell offerta del diritto di opzione La prelazione L esercizio indiretto del diritto di opzione L esclusione del diritto di opzione. Il conferimento in natura o di crediti La limitazione del diritto di opzione per le società quotate La soppressione del diritto di opzione nell interesse della società L emissione delle azioni a favore dei lavoratori Le procedure a tutela della posizione dei soci

5 XI Art c.c. Passaggio di riserve a capitale La funzione dell operazione di aumento di capitale con l utilizzo di riserve La riserva legale e la gerarchia nelle riserve Altre riserve Aumento di capitale e categorie di azioni Modalità esecutive dell aumento. Azioni senza valore nominale Aumento di capitale, obbligazioni convertibili e strumenti finanziari Art c.c. Delega agli amministratori Le modifiche apportate dal d.lgs. 29 novembre 2010 n L attribuzione del potere di aumentare il capitale La soppressione del diritto di opzione L applicazione analogica dell art c.c La delegabiltà all organo amministrativo della determinazione del prezzo di emissione L aumento del capitale deliberato dall organo amministrativo con conferimento di beni e crediti Art c.c. Iscrizione nel registro delle Imprese Attuazione della modifica del capitale Aumento scindibile Aumento a titolo gratuito I termini Art c.c. Riduzione del capitale sociale La funzione della riduzione del capitale Le altre condizioni per la riduzione del capitale Ulteriori limitazioni alla riduzione del capitale La delibera Modalità esecutive L esecuzione e l opposizione dei creditori Art c.c. Riduzione del capitale per perdite

6 XII 1. Gli effetti del sistema del netto sul capitale L accertamento dell entità del patrimonio netto La convocazione dell assemblea Le scelte dell assemblea Modalità attuative della riduzione del capitale. La delibera di riduzione del capitale nelle società che abbiano emesso azioni senza valore nominale L intervento del Tribunale La riduzione delle perdite mediante apporti Art c.c. Riduzione del capitale al di sotto del limite legale La perdita quale causa di scioglimento della società La ricapitalizzazione La trasformazione Indice analitico