INDICE. Presentazione... XVII. Quid Iuris. Diritto commerciale. Quesito n. 1 In sede di aumento gratuito si assegnano azioni ordinarie all azionista

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1 INDICE Presentazione... XVII Quid Iuris. Diritto commerciale Quesito n. 1 In sede di aumento gratuito si assegnano azioni ordinarie all azionista di godimento?...3 Quesito n. 2 Possibile un aumento di capitale a servizio di un prestito obbligazionario convertibile emesso con disaggio con un valore nominale delle azioni pari al valore nominale delle obbligazioni?...5 Quesito n. 3 Nella fusione eterogenea il termine di 60 giorni previsto dall art novies decorre dalla delibera di fusione?...7 Quesito n. 4 Il passaggio da S.r.l. semplificata ad S.r.l. ordinaria è una trasformazione?...9 Quesito n. 5 In caso di usufrutto su quote di società di persone, il diritto di usufrutto spetta all usufruttuario?...11 Quesito n. 6 In una spa in liquidazione il diritto di recesso, in caso di adozione di delibere che lo legittimerebbero, non spetta?...13 Quesito n. 7 Alla fusione inversa si applicano le semplificazioni previste dall art. 2505, I comma cod. civ.?...15 V

2 Quesito n. 8 In una società di capitali, la riduzione volontaria del capitale mediante riservizzazione può essere deliberata a maggioranza? Quesito n. 9 Possibile in spa un aumento gratuito non proporzionale senza emissione di nuove azioni?...19 Quesito n. 10 In caso di introduzione in una S.r.l. di una clausola di mero gradimento spetta al socio dissenziente il diritto di recesso?...21 Quesito n. 11 La delibera di fusione/scissione di una società in concordato preventivo deve essere autorizzata?...23 Quesito n. 12 In sede di riduzione reale di srl al socio d opera deve essere rimborsato denaro?...25 Quesito n. 13 In caso di trasformazione progressiva da società di persone in società di capitali, al socio d opera non capitalizzato è assegnata una partecipazione corrispondente alla sua partecipazione agli utili?...27 Quesito n. 14 I finanziamenti dei soci in una srl per essere imputati a capitale sociale hanno bisogno di una relazione di stima?...29 Quesito n. 15 Si può escludere da una srl un socio che sia una società che abbia mutato la propria compagine sociale?...31 Quesito n. 16 Una scissione totale di spa con due soci con assegnazioni ad essi nelle due newco specularmente delle totalità delle azioni in nuda proprietà ed usufrutto è da definirsi asimmetrica?...33 Quesito n. 17 In caso di conferimento di bene culturale in sede di aumento di capitale quali accorgimenti si devono adottare?...35 VI

3 Quesito n. 18 Le relazioni previste dall art. 2441, VI comma cod. civ. in caso di esclusione o limitazione del diritto di opzione sono rinunciabili?...37 Quesito n. 19 Possibile nominare amministratore un estraneo in una società di persone?...39 Quesito n. 20 In un aumento di capitale cd. per tranches, il diritto di opzione va riconosciuto alla sola compagine sociale iniziale per tutte le varie tranches?...41 Quesito n. 21 Una riduzione volontaria per perdite inferiori al terzo in una spa soggiace al disposto di cui all art. 2445, III e IV comma?...43 Quesito n. 22 Il verbale assembleare redatto da notaio è un atto senza parti?...45 Quesito n. 23 Nell aumento di capitale di spa mediante compensazione è necessaria la perizia di stima del credito del socio?...47 Quesito n. 24 Possibile il recesso ad nutum da una società per azioni?...49 Quesito n. 25 Possibile il voto non proporzionale nelle srl?...51 Quesito n. 26 L obbligazionista convertibile, in caso di riduzione a zero del capitale per perdite e sua successiva ricostituzione, ha diritto d opzione sull aumento in ricostituzione?...53 Quesito n. 27 Possono emettersi obbligazioni indicizzate per il rimborso del capitale?...55 Quesito n. 28 Ci sono dei limiti, per le spa che non ricorrono al mercato dei capitali di rischio, al mantenimento di azioni proprie?...57 VII

4 Quesito n. 29 Le azioni del socio moroso si calcolano nel quorum deliberativo?...59 Quesito n. 30 La clausola di prelazione si applica anche alla cessione/costituzione di usufrutto su azioni?...61 Quesito n. 31 In che limiti opera l art c.c.?...63 Quesito n. 32 La riduzione parziale delle perdite non è mai ammessa?...65 Quesito n. 33 In caso di prestito obbligazionario convertibile indiretto, l aumento di capitale a servizio viene deliberato ex art V comma?...67 Quesito n. 34 L esenzione dal limite quantitativo prevista dall art V comma c.c. è applicabile alle obbligazioni cd. convertende?...69 Quesito n. 35 La riduzione volontaria mediante annullamento di azioni proprie soggiace al disposto del III e IV comma dell art c.c.?...71 Quesito n. 36 In un aumento gratuito possono essere imputati a capitale sociale i cd. utili di periodo?...73 Quesito n. 37 Possono essere imputati a capitale versamenti cd. in conto capitale non ancora iscritti in bilancio?...75 Quesito n. 38 È possibile usucapire un azienda?...77 Quesito n. 39 È sempre obbligatorio porre in essere operazioni che riconducano immediatamente le azioni senza diritto di voto sotto il limite massimo di cui all art II comma c.c., qualora detto limite venga superato?...79 VIII

5 Quesito n. 40 La riduzione del capitale sociale in S.p.A. a seguito di recesso del socio è una riduzione obbligatoria?...81 Quesito n. 41 Le sopravvenienze attive di una società di capitali già cancellata dal registro delle imprese sono da considerarsi beni in comunione indivisa tra gli (ex) soci?...83 Quesito n. 42 Possibile un aumento gratuito della società incorporante durante il procedimento di fusione mediante emissione di nuove azioni ed indipendente dalla fusione stessa?...85 Quesito n. 43 Possibile una trasformazione non proporzionale?...87 Quesito n. 44 L attestazione di cui all art. 2444, comma 1 cod. civ. è condizione di efficacia dell aumento di capitale?...89 Quesito n. 45 Qualora si verifichino perdite rilevanti in una società dopo l approvazione del progetto di fusione, il relativo iter procedimentale deve essere integralmente ripetuto?...91 Quesito n. 46 Possibile una fusione in una società di persone newco con un unico socio?...93 Quesito n. 47 In caso siano necessari versamenti integrativi funzionali alla trasformazione progressiva in società di capitali, quali accorgimenti adottare nel caso in cui un socio sia assente?...95 Quesito n. 48 In presenza di azioni postergate nelle perdite, il diritto di opzione di un aumento conseguente ad una riduzione per perdite, spetta solo agli azionisti ordinari?...97 Quesito n. 49 È possibile costituire un collegio sindacale in una società di persone?...99 IX

6 Quesito n. 50 L opposizione dei creditori di cui all art c.c. ha natura giudiziale? Quesito n. 51 Come si risolve il conflitto tra più acquirenti nella stessa quota di s.r.l.? Quesito n. 52 La riduzione del capitale sociale in spa a seguito di revisione della stima è una riduzione reale? Quesito n. 53 In sede di aumento di capitale di una s.r.l. semplificata, vi è il divieto di conferimenti in natura? Quesito n. 54 Un esercizio sociale di una società di capitali può durare più di un anno? Quesito n. 55 Può essere rinviata ex art cod. civ. un assemblea totalitaria? Quesito n. 56 Possibile derogare al disposto dell art quater cod. civ.? Quesito n. 57 Può revocarsi una delibera di aumento scindibile progressivo? Quesito n. 58 Possono assegnarsi, in sede di scissione, patrimoni destinati ad uno specifico affare? Quesito n. 59 Può utilizzarsi, per il conferimento di un bene immobile in una spa, una perizia giurata di stima redatta per altri fini? Quesito n. 60 Possibile la trasformazione di società in trust? Quesito n. 61 In cosa consiste, nelle srl, il socio d opera spurio? X

7 Quesito n. 62 È possibile convocare l assemblea di società di capitali a mezzo di posta elettronica certificata anche in assenza di espressa previsione statutaria? Quesito n. 63 In caso di cessione di quota del socio d opera, è necessaria una nuova perizia di stima se l opera viene continuata dal cessionario? Quesito n. 64 Possibile introdurre una clausola di drag along a maggioranza? Quesito n. 65 Le azioni a voto plurimo costituiscono una categoria speciale di azioni? Quesito n. 66 È legittimo, nelle s.r.l., offrire in sottoscrizione aumenti di capitale a terzi in assenza di espressa previsione statutaria? Quesito n. 67 In caso di recesso del socio di una società di persone, è necessario ridurre il capitale sociale ai sensi e con le modalità di cui all art cod. civ.? Quesito n. 68 Il recesso da una spa è efficace quando il socio viene liquidato? Quesito n. 69 Una perdita erode automaticamente una riserva? Quesito n. 70 In caso di azioni gravate da usufrutto e riduzione reale del capitale mediante rimborso, l usufruttuario deve essere rimborsato? Quesito n. 71 In una fusione per incorporazione tra società di capitali, la determinazione del capitale sociale della società risultante è libera? Quesito n. 72 In una spa è possibile escludere il sovraprezzo in caso di aumento di capitale offerto a terzi? XI

8 Quesito n. 73 Il rinvio dell assemblea di spa può essere generico? Quesito n. 74 È possibile derogare al divieto di trasferimento delle azioni in una spa? Quesito n. 75 È possibile nelle s.r.l. un aumento gratuito non proporzionale deliberato a maggioranza? Quesito n. 76 In caso di trasformazione di una spa in pendenza di un prestito obbligazionario convertibile, quest ultimo diventa un mutuo ordinario? Quesito n. 77 È possibile la trasformazione in srl di una spa che abbia emesso obbligazioni? Quesito n. 78 Un aumento del capitale sociale di spa con assegnazioni non proporzionali ai conferimenti può essere scindibile progressivo? Quesito n. 79 In che termini il procedimento di fusione è derogabile in caso di leveraged buy out? Quesito n. 80 La fusione può essere un opportuno provvedimento ex art cod. civ.? Quesito n. 81 Nell ipotesi in cui si costituisca una riserva negativa per azioni proprie, le relative riserve utilizzate per l acquisto sono disponibili? Quesito n. 82 Il consenso unanime all introduzione di particolari diritti ex art c.c. ha natura assembleare? Quesito n. 83 La nomina dell arbitro, in caso di controversie per le quali uno statuto di spa prevede la clausola compromissoria, è effettuata dalle parti in lite? XII

9 Quesito n. 84 È applicabile analogicamente l art cod. civ. alle srl? Quesito n. 85 In una spa in presenza di perdite non rilevanti, è legittimo deliberare una riduzione reale senza ripianare prima le perdite? Quesito n. 86 Il socio di srl che abbia effettuato versamenti in conto futuro aumento di capitale, in caso di cessione della propria quota, mantiene il diritto di ottenere le quote che la società emetterà a seguito dell aumento di capitale? Quesito n. 87 La trasformazione di una società fallita deve essere autorizzata dal Tribunale Fallimentare? Quesito n. 88 È ammissibile, nelle srl, un diritto di opzione più che proporzionale? Quesito n. 89 Il socio occulto di una sas ha responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali? Quesito n. 90 In una sas irregolare quali soci rispondono delle obbligazioni sociali? Quesito n. 91 È possibile il recesso parziale nelle srl? Quesito n. 92 La relazione degli esperti di cui all art sexies c.c. può essere redatta da un solo esperto per tutte le società coinvolte nella fusione? Quesito n. 93 È legittima, nelle spa, una clausola che attribuisce ad un singolo socio, il voto determinante per specifiche deliberazioni? Quesito n. 94 Il disavanzo da annullamento in sede di fusione costituisce una posta patrimoniale attiva? XIII

10 Quesito n. 95 La postergazione dei crediti da finanziamento soci nella srl ha natura sostanziale? Quesito n. 96 In una spa è legittimo non tenere conto delle astensioni nel calcolo del quorum deliberativo? Quesito n. 97 Si può derogare alla maggioranza prevista dall art septies per la trasformazione eterogenea di società di capitali? Quesito n. 98 Le azioni riscattabili costituiscono una categoria speciale di azioni? Quesito n. 99 Possono emettersi azioni di godimento in caso di riduzione del capitale per perdite? Quesito n. 100 In caso di trasferimento della sede sociale all estero, la società deve essere cancellata dal registro delle imprese italiano? XIV