Economia dei gruppi e delle operazioni straordinarie 2014/2015

Transcript

1 Economia dei gruppi e delle operazioni straordinarie 2014/2015 Michela Piccarozzi IL CAPITALE SOCIALE: È il valore monetario dei conferimenti che i soci si sono impegnati a fare o hanno eseguito Nello SP viene iscritto il suo valore nominale La legge disciplina l ammontare minimo di capitale necessario per la validità della costituzione delle società di capitali. 1

2 Le operazioni che agiscono modifiche sul capitale sociale sono configurabili come straordinarie. Possiamo avere: Aumenti di capitale sociale Riduzioni di capitale sociale REALI 1. Sottoscrizione di nuove azioni 2. Aumento del valore nominale delle azioni circolanti 3. Conferimento di beni in natura o crediti 4. Altre forme di aumento A TITOLO GRATUITO 2

3 Art c.c. Il di emissione delle azioni non può essere inferiore al loro valore nominale, si può avere un aumento: - Alla pari - Sopra la pari (sovrapprezzo) Per procedere : - Le azioni interamente liberate; - Offerte in opzione agli azionisti 1. LA SOTTOSCRIZIONE AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE 2. IL RICHIAMO a CAPITALE SOCIALE. AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE RICHIAMATO a AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE. 3. IL VERSAMENTO EFFETTIVO BANCA C/C a AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE RICHIAMATO. 3

4 VEDIAMO UN ESEMPIO: L assemblea straordinaria della società X delibera l aumento di capitale. L aumento viene integralmente sottoscritto dai vecchi soci, vengono emesse del con sovrapprezzo di. Il 25% dell aumento e l intero sovrapprezzo vengono versati dai sottoscrittori. Viene inoltre richiesto un ulteriore versamento del 45%. VEDIAMO UN ESEMPIO: Valore nominale azioni x Sovrapprezzo x

5 VEDIAMO UN ESEMPIO: La rilevazione contabile sarà Azionisti c/sottoscrizione a DIVERSI Capitale sociale Riserva sovrapprezzo azioni Versamento obbligatorio (25%) + l intero sovrapprezzo Cassa a Azionisti c/sottoscrizione VEDIAMO UN ESEMPIO: Il versamento della parte residua avviene attraverso il richiamo (45% di ) Azionisti c/capitale sottoscritto richiamato a Azionisti c/sottoscrizione Cassa a Azionisti c/capitale sottoscritto richiamato

6 Art. 2342, 2343, 2254 e 2255 c.c. Relazione di stima dei beni conferiti. Controllo degli amministratori sulle stime dopo 6 mesi. Conversione del prestito obbligazionario; Conversione di un debito in capitale; Azioni a favore dei prestatori di lavoro; 6

7 Banca c/c a Obbligazioni convertibili Se il valore nominale delle obbligazioni coincide con quello delle azioni Obbligazioni convertibili a Capitale sociale Se il valore nominale delle obbligazioni NON coincide con quello delle azioni Obbligazioni convertibili a DIVERSI Capitale sociale Riserva sovrapprezzo azioni Consegue ad una imputazione a capitale della parte disponibile delle riserve e dei fondi iscritti in bilancio 7

8 Riserva da sovrapprezzo azioni Riserva da rivalutazione Riserve statutarie Riserve straordinarie / facoltative (v. accantonamento utili distribuibili) Riserva avanzo di fusione Riserva legale Riserva azioni proprie Riserva da versamenti in conto aumenti capitale e conto futuro aumento capitale Utile d esercizio a DIVERSI Capitale sociale Riserva legale Riserve disponibili a Capitale sociale 8

9 1. VERIFICA ESISTENZA DEI PRESUPPOSTI; 2. CONVOCAZIONE DELL ASSEMBLEA STRAORDINARIA (SALVO DELEGA); 3. DELIBERA DELL ASSEMBLEA STRAORDINARIA; 4. ISCRIZIONE DELLA DELIBERA NEI R.I.; 5. ESERCIZIO DIRITTO DI OPZIONE; 6. SOTTOSCRIZIONE DELLE AZIONI 7. CONFERIMENTI + SOVRAPPREZZO 8. VERIFICA PERFEZIONAMENTO AUMENTO; 9. EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI; 10. ISCRIZIONE DELL AVVENUTO AUMENTO. INTEGRALE LIBERAZIONE DEL CAPITALE SOTTOSCRITTO (e sovrapprezzo) art c.c. ASSENZA DI PERDITE RESPONSABILITA AMMINISTRATORI 9

10 DELEGA AL C.D.A. (art ter c.c. ) CONTENUTO DELEGA : 1. AMMONTARE DELL AUMENTO 2. DETERMINAZIONE (SOVRAP)PREZZO MASSIMO 3. POTERE DI LIMITARE/ESCLUDERE DIRITTO D OPZIONE (art. 2441, 6 comma, c.c.) LIMITI LEGALI: TEMPORALI (5 anni) FORMA (notaio) AMMONTARE DELL AUMENTO NUMERO E VALORE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE DETERMINAZIONE DELLE MODALITA DI LIBERAZIONE DELLE AZIONI LIMITAZIONE / ESCLUSIONE DIRITTO D OPZIONE DETERMINAZIONE SOVRAPPREZZO TERMINE PER SOTTOSCRIZIONE SCINDIBILITA DELL AUMENTO 4. ISCRIZIONE DELLA DELIBERA DI AUMENTO NEL REGISTRO IMPRESE 10

11 TUTTI AZIONISTI POSSESSORI DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI 30 GIORNI DA PUBBLICAZIONE NEL R.I. 15 GIORNI SE QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI 30 GIORNI DA COMUNICAZIONE AL TITOLARE In caso di conferimenti in natura; In caso di azioni offerte ai dipendenti; Nelle società quotate può essere escluso nel limite del 10%; Nell interesse della società 11

12 Simultanea Per pubblica sottoscrizione Imputazione a capitale di precedenti apporti dei soci: 1. Versamenti a fondo perduto 2. Versamenti in conto capitale / in conto futuro aumento di capitale 3. Versamenti a titolo di finanziamento Nel caso delle società quotate: Il possessore delle azioni già in circolazione non è obbligato a sottoscrivere le azioni nuove; Può cedere a terzi il diritto di sottoscrivere le azioni nuove (il cosiddetto diritto di opzione ) contro il ricevimento di un prezzo; Il prezzo del diritto di opzione si determina in borsa: infatti, i diritti di opzione sono negoziati in borsa in corrispondenza del periodo in cui ha luogo l aumento del capitale 12

13 Il valore del diritto di opzione dipende essenzialmente: - dalle caratteristiche dell'operazione di aumento del capitale; - dalle previsioni circa l'evoluzione futura dei prezzi dei titoli della società; - dall'andamento del mercato di borsa nel suo complesso. Sulla base delle correnti di domanda e di offerta in un apposito mercato scaturisce il prezzo effettivo del diritto di opzione. Tale prezzo effettivo che si viene a formare nel mercato trova un riferimento nel valore teorico del diritto d'opzione che si calcola tenuto conto esclusivamente delle caratteristiche dell'aumento di capitale e della quotazione delle azioni in circolazione prima dell'effettuazione dell'operazione sul capitale. Quindi, si possono individuare le seguenti uguaglianze: Dx = Pm - Vo e Vo = Pm - Dx dove Dx = valore teorico del diritto d'opzione Vo = valore teorico delle azioni (ossia ad aumento di capitale avvenuto) Pm = prezzo di mercato delle azioni prima dell'aumento del capitale. Pertanto,, per individuare il valore teorico del diritto di opzione (Dx ( Dx) ) occorre comunque conoscere il valore teorico (Vo) delle azioni. 13

14 Il valore teorico delle azioni (Vo) in seguito ad un aumento del capitale a pagamento si calcola utilizzando la seguente formula: (v x Pm) + (n x Pe) Vo = v + n dove Pm = prezzo di mercato delle azioni prima dell'aumento del capitale Pe = prezzo di emissione delle nuove azioni v = numero delle vecchie azioni n = numero delle nuove azioni Quindi il valore del diritto di opzione è : Pm - Vo Esempio La società Alfa delibera di aumentare il capitale sociale emettendo alla pari, ossia al valore nominale, una azione nuova ogni 4 azioni vecchie possedute (aventi valore nominale di 10,00 euro). Tenuto conto che il prezzo di mercato delle azioni Alfa prima dell'aumento del capitale è di 17,00 euro, il valore optato teorico delle azioni Alfa si determina come segue: (4 x 17,00) + (1 x 10,00) Vo = = 15, Da cui il valore teorico del diritto d'opzione, ossia Pm Vo, è pari a: 17,00 euro - 15,60 euro = 1,40 euro 14

15 AUMENTO GRATUITO DEL CAPITALE Il valore teorico delle azioni (Vo) in seguito ad un aumento del capitale gratuito si calcola utilizzando la seguente formula (v x Pm) Vo = v + g dove Pm = prezzo di mercato dell'aumento del capitale delle azioni prima v = numero delle vecchie azioni g = numero delle nuove azioni gratuite Esempio La società Gamma delibera di aumentare gratuitamente il capitale sociale emettendo una azione nuova ogni 7 azioni vecchie possedute. Tenuto conto che il prezzo di mercato delle azioni Gamma prima dell'aumento del capitale è di 52,00 euro, il valore optato teorico delle azioni Gamma si determina come segue: (7 x 52,00) Vo = = 45, Da cui il valore teorico del diritto di assegnazione gratuita (ossia Pm - Vo) è pari a: 52,00-45,50 euro = 6,50 euro. 15

16 Può essere determinata da: Decisione volontaria dei soci Morosità Recesso del socio Perdite subite dalla società Annullamento azioni proprie Per revisione di stima dei conferimenti Può essere volontaria oppure obbligatoria Rispetto del limite legale; Esistenza di obbligazioni; Esistenza di azioni proprie in portafoglio; Presenza di obbligazioni convertibili. 16

17 RIDUZIONE PER PERDITE Tale operazione può essere: FACOLTATIVA (art c.c.) in caso di perdite che superino 1/3 del capitale RIDUZIONE OBBLIGATORIA PER PERDITA GLI ELEMENTI DA VALUTARE: L entità della perdita La situazione patrimoniale L assemblea competente 17

18 VEDIAMO UN ESEMPIO: Capitale sottoscritto Riserve TOTALE Patrimonio IPOTESI I: Perdite accertate = IPOTESI II: Perdite accertate = IPOTESI III: Perdite accertate = IPOTESI I: RISERVE PERDITE ESER RISERVE a PERDITA ESERCIZIO Capitale sottoscritto Riserve TOTALE Patrimonio

19 IPOTESI II: RISERVE PERDITE ESER RISERVE a PERDITA ESERCIZIO Capitale sottoscritto Perdite esercizio ( ) TOTALE Patrimonio IPOTESI III: DIVERSI RISERVE CAP. SOCIALE a PERDITA ESERCIZIO Capitale sottoscritto Riserve 0 TOTALE Patrimonio

20 Esempio: Capitale sottoscritto Capitale versato Liberazione decimi residui Capitale sociale a Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti Esempio: Capitale sottoscritto e versato Valore nominale azioni 10 Rimborso n azioni Capitale sociale a Debiti verso soci per azioni rimborsate

21 1. VERIFICA ESISTENZA PRESUPPOSTI (C.D.A.) 2. CONVOCAZIONE ASSEMBLEA STRAORDINARIA 3. DELIBERA 4. ISCRIZIONE DELLA DELIBERA NEL REGISTRO IMPRESE 5. DEPOSITO ATTO COSTITUTIVO MODIFICATO NEL REGISTRO IMPRESE LIBERAZIONE DEI SOCI DALL OBBLIGO DEI VERSAMENTI ANCORA DOVUTI RIMBORSO DEL CAPITALE AI SOCI ANNULLAMENTO DI AZIONI PROPRIE IN PORTAFOGLIO ACQUISTO E ANNULLAMENTO DI AZIONI PROPRIE COSTITUZIONE DI RISERVA DISPONIBILE 21

22 TRASFORMAZIONE IN S.R.L. IN S.N.C. o S.A.S. SCIOGLIMENTO LIQUIDAZIONE ESTINZIONE 30/set/2013 In attesa delle firme sul contratto, è tempo di Cda in casa nerazzurra: in programma l'aumento di capitale. Ma il magnate indonesiano arriverà solo nella seconda metà di ottobre. Potrebbe arrivare già in questi giorni l'attesissima firma che permetterà a Thohir di mettere le mani sul 70% delle quote dell'inter Inter, ma intanto il magnate indonesiano è in cerca di nuovi investitori per il futuro del club nerazzurro. Oggi è in programma un Cda che ratificherà il passivo del e l'aumento di capitale. Come riportato sulle colonne del «Corriere dello Sport» Thohir e soci hanno intenzione di mettere il 30% delle quote, quelle che tra due anni acquisteranno definitivamente dalla famiglia Moratti, nelle mani di nuovi investitori che possano affiancarlo nella gestione del club. 22

23 26/set/2013 Alitalia,, via libera ad aumento di capitale per 100 mln di euro L'assemblea straordinaria di Alitalia per deliberare l'aumento di capitale si terrà il 14 ottobre. I soci saranno chiamati ad approvare una ricapitalizzazione non inferiore a 100 mln e a completare la sottoscrizione del prestito obbligazionario per 55 mln. 23