La tutela dello scopo mutualistico nella legge 59/ Le modalità di finanziamento e la figura del socio sovventore 11

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Camilla Pieri
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1 Indice Presentazione alla seconda edizione XI 1 La società cooperativa Introduzione Nascita e sviluppo delle società cooperative Lo scopo mutualistico nel codice del Lo scopo mutualistico nella legislazione del Le cooperative nell ordinamento civilistico precedente il D.lgs. 6/ La tutela dello scopo mutualistico nella legge 59/ Le modalità di finanziamento e la figura del socio sovventore La delega per la riforma: la legge 3 ottobre 2001, n Le cooperative costituzionalmente riconosciute e le cooperative diverse dalle costituzionalmente riconosciute La società cooperativa nella riforma del diritto societario Le società cooperative a mutualità prevalente I criteri per la definizione della prevalenza I requisiti delle cooperative a mutualità prevalente Normativa fiscale di riferimento Prospettive di sviluppo della Società Cooperativa Europea (SCE) Le modalità di costituzione della SCE Il capitale sociale della SCE L amministrazione della SCE Gli utili della SCE 36 2 Gli elementi costitutivi della società cooperativa Indicazioni obbligatorie dell atto costitutivo 40

2 VI 2.2 I soci delle società cooperative Disposizioni generali Diritti e doveri L ammissione di nuovi soci Il recesso del socio L esclusione del socio La morte del socio La liquidazione della quota e la responsabilità del socio uscente e dei suoi eredi Le forme di finanziamento della cooperativa prima del D.lgs. 6/ I soci sovventori Il socio di partecipazione Il prestito dei soci I mezzi di finanziamento delle cooperative in seguito alla riforma L emissione di strumenti finanziari in base all art c.c La ripartizione di utili e riserve ai soci La disciplina dei ristorni Modifiche dell atto costitutivo e dello statuto 69 3 Le principali tipologie di cooperative Introduzione Le cooperative di produzione e lavoro Aspetti retributivi e previdenziali del socio lavoratore Le cooperative di consumo Le cooperative agricole Le cooperative di credito Cenni Le banche di credito cooperativo Le banche popolari Le cooperative edilizie di abitazione Le cooperative di trasporto Le cooperative editoriali Le cooperative sociali 95 Statuto della società «ALEF Cooperativa sociale a responsabilità limitata» 99 4 Il capitale sociale Composizione e variabilità del capitale sociale 112

3 VII I conferimenti Il trasferimento delle quote I soci sovventori e i sottoscrittori di azioni di partecipazione cooperativa Soci sovventori Azionisti di partecipazione cooperativa Distribuzione degli utili Il sovrapprezzo Gli adempimenti legali Deposito dell atto costitutivo Effetti dell iscrizione della società nel registro delle imprese Nullità della società Gli adempimenti amministrativi per la pubblicità dichiarativa I fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione Costituzione e natura Il patrimonio L unicità del fondo mutualistico Oggetto e attività strumentali Le fonti di finanziamento La forma di mutualità «esterna» espressa dai fondi mutualistici Lo sviluppo dei fondi mutualistici nel contesto operativo nazionale 145 Statuto «Coopfond S.p.A.» (aggiornato al 14 dicembre 2004) L amministrazione e le nuove regole di governance Introduzione Gli effetti del D.lgs. 6/2003 sull organizzazione delle società di capitali Il sistema tradizionale Il sistema dualistico Il sistema monistico L organizzazione delle società cooperative L assemblea Assemblee ordinarie e straordinarie Le forme di convocazione delle assemblee Quorum costitutivi e quorum deliberativi La disciplina della rappresentanza dei soci in assemblea Le assemblee separate Le assemblee speciali dei possessori di strumenti finanziari 182

4 VIII L organo amministrativo Disciplina applicabile ai membri I compiti L organo di controllo Il controllo contabile I sistemi di amministrazione ex art c.c La governance auspicata dal Codice Preda: un modello per tutti Contenuti del Codice Il controllo interno nella governance delle società Controllo governativo e controllo giudiziario sulle società cooperative La gestione commissariale Il bilancio Libri sociali obbligatori Il bilancio d esercizio Rappresentazione della prevalenza della mutualità nel bilancio delle società cooperative Esempi di rappresentazione della prevalenza Bilancio straordinario per la perdita della mutualità prevalente Il bilancio consolidato Le scritture contabili Il deposito Operazioni straordinarie e scioglimento della società Lo scioglimento e la liquidazione Le cause di scioglimento Gli effetti dello scioglimento La liquidazione Bilanci in fase di liquidazione Chiusura della liquidazione ed estinzione La trasformazione della società cooperativa L efficacia della trasformazione e i suoi effetti Devoluzione del patrimonio ai fondi mutualistici e predisposizione del bilancio di trasformazione Il regime transitorio La relazione tra delibera di trasformazione e devoluzione del patrimonio ai fondi mutualistici La relazione giurata di stima 261

5 IX 8.3 La disciplina della fusione Le forme e gli effetti della fusione Il procedimento di fusione Il progetto di fusione La delibera di fusione L atto di fusione La scissione Il procedimento di scissione Tabelle riepilogative Profili fiscali della disciplina delle cooperative Agevolazioni fiscali e clausole di mutualità Condizioni per accedere alle agevolazioni fiscali Le agevolazioni fiscali riservate alle società cooperative Deducibilità delle somme accantonate a riserva indivisibile ex art. 12 della legge 904/ Esenzione IRES del reddito delle cooperative agricole ex art. 10 del D.P.R. 601/ Disposizioni in tema di cooperative agricole di trasformazione Esenzione IRES del reddito delle cooperative di lavoro ex art. 11 del D.P.R. 601/ Il trattamento delle perdite Tassazione agevolata degli interessi corrisposti sui prestiti sociali ex art. 13 del D.P.R. 601/ Esenzione dal reddito delle quote di utili destinate ai fondi mutualistici Agevolazioni relative all imposizione indiretta La disciplina dei ristorni Il regime fiscale dei ristorni Il trattamento contabile dei ristorni Gli effetti della contabilizzazione dei ristorni nel bilancio della cooperativa e nella contabilità del socio Destinazione di utile a ristorno e distribuzione immediata ai soci Destinazione di utile a ristorno, assegnazione ad aumento di capitale e successiva restituzione ai soci Imputazione dei ristorni a conto economico e distribuzione ai soci Imputazione dei ristorni a conto economico, destinazione ad aumento del capitale e successiva restituzione ai soci Il caso Conad Introduzione 322

6 X I gruppi di acquisto Le unioni volontarie La sfida alla grande distribuzione gestita dall unico imprenditore La filiera e la catena del valore La filiera nel gruppo Conad La catena del valore nel gruppo Conad I profili evolutivi Banche cooperative: origine ed evoluzione Cooperative di credito: dalle origini al Testo Unico Bancario del La disciplina giuridica delle banche cooperative quale emerge dal Testo Unico Bancario del Le banche cooperative e il Testo Unico della Finanza. Problematiche di applicabilità: la nuova categoria degli emittenti di titoli diffusi e la quotazione di azione delle banche popolari Le banche cooperative dalla legge delega 366/2001 al D.lgs. 310/ Disciplina comune alle banche cooperative Banche popolari In particolare il profilo mutualistico delle banche popolari Quadro di sintesi della disciplina delle banche popolari Prospettive di evoluzione del modello delle banche popolari: progetti di riforma della normativa speciale L attuale corporate governance delle banche popolari quotate: in particolare la Banca Popolare di Milano. Prospetto comparativo delle principali banche popolari quotate 372 Relazione informativa sulla corporate governance della Banca e sull adesione al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (sintesi) 374 Prospetto comparativo del sistema di governance adottato dalle principali banche popolari quotate 394 Bibliografia 397 Contenuto del CD-Rom 403

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