Valutazione azienda e cessione quote

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Nicola Di Marco
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1 Valutazione azienda e cessione quote dott.ssa Livia Nava Odcec di Busto Arsizio 21 Aprile 2015 Problematica Società di persone con 3 soci (ALPHA snc) Utile annuale: Compagine sociale: 25% socio A, 25% socio B, 50% socio C Valore immobile: Valore attrezzatura: Avviamento 1

2 Problematica Socio C non vuole più investire nella società Figli dei soci A e B lavorano e credono nel futuro della società Quali soluzioni? Cessazione attività Scissione azienda Conferimento ramo azienda produzione Cessione ramo azienda produzione Affitto ramo azienda Cessione di quote Recesso socio 2

3 Da dove si parte? Valutazione azienda: PATRIMONIALE REDDITUALE PATRIMONIALE-REDDITUALE Patrimoniale Il metodo patrimoniale esprime il valore dell azienda in funzione del valore del suo patrimonio. Aziende di riferimento: società immobiliari POCA INCERTEZZA VALUTATIVA 3

Reddituale Il metodo reddituale fonda il valore dell azienda sulla sua capacità di generare reddito, senza Considerare le componenti starodinarie.

4 Reddituale Il metodo reddituale fonda il valore dell azienda sulla sua capacità di generare reddito, senza Considerare le componenti starodinarie. Azienda di riferimento: Commerciali senza assets VALUTAZIONE SOGGETTIVA Patrimoniale-Reddituale I metodi misti patrimoniali-reddituali rappresentano una sintesi tra i due procedimenti precedenti con l obiettivo di esprimere il valore dell azienda in funzione sia del patrimonio che del reddito. PATRIMONIO NETTO RETTIFICATO VALORE AVVIAMENTO 4

5 Scelta metodo valutazione Storia aziendale Tipologia attività Esame bilancio Compagine sociale Cosa vuole il cliente? Analisi: valore reale elementi patrimoniali futura redditività e ritorno investimento analisi punto break-even liquidità azienda risparmio globale 5

6 Bilancio Alpha Snc VALORI SIGNIFICATIVI? 6

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9 Ma a cosa stare attenti? Leasing (opzione riscatto, garanzie, fideiussioni, valore beni) Immobili (rivalutati o meno?) Brevetti e know how in genere (dipendenti fondamentali) Solvibilità clienti Cause legali Plusvalenze latenti Effetti fiscali E concluso l accordo? Compromesso, magari con condizioni sospensive (fin. Banca, ricerca capitale etc) Tutela delle singole parti 9

10 Fac simile scrittura Fac simile scrittura 10

11 Fac simile scrittura E dopo il compromesso? Scrittura privata autenticata di cessione quote 11

12 Comunicazioni? Albo Artigiani Alternative? 12

Cessazione attività Realizzo elementi patrimoniali (plusvalenze immediate su società) Mancato realizzo avviamento Valore immobile (plusvalenza in capo a società e imposte indirette

13 Cessazione attività Realizzo elementi patrimoniali (plusvalenze immediate su società) Mancato realizzo avviamento Valore immobile (plusvalenza in capo a società e imposte indirette iva/registro) Mantenimento immobile Costo annuo spese vive e gestione fiscale Gestione congiunta con i soci Incognita affitto N.b. Alla prima rivalutazione definizione valore immobili. 13

14 Comunicazioni : Sì, notaio per chiusura ALBO ARTIGIANI: Sì, commercialista : Sì, file predisposto da commercialista da inviare a Notaio : Sì, in quadro AC o da Albo Artigiani : Sì, commercialista Scissione azienda FONTI: art e ss. c.c. FORMA ATTO: atti notarile (parcella proporzionale a valore scissione) IMPOSTE DIRETTE: operazione neutra IMPOSTE INDIRETTE: operazione neutra 14

Scissione azienda Alpha Snc Socio C 50% Socio A 25% Socio B 25% Alpha Snc Immobiliare Beta Srl Produttiva Socio C 50% Socio A 25% Socio B 25% Socio C 50% Socio A 25% Socio B 25% Scissione azienda

15 Scissione azienda Alpha Snc Socio C 50% Socio A 25% Socio B 25% Alpha Snc Immobiliare Beta Srl Produttiva Socio C 50% Socio A 25% Socio B 25% Socio C 50% Socio A 25% Socio B 25% Scissione azienda Tempistica (progetto scissione, redazione prospetto patrimoniale e relazione amministratori, decisione) Costo atti notarili e commercialista Scissione non proporzionale o scissione proporzionale e successiva cessione quote 15

16 Scissione azienda Presenza valide ragioni economiche MA INCOGNITA AMMINISTRAZIONE FINANZIARIA (mancata plusvalenza cessione ramo azienda ma capital gain, o rivalutazione, su quote cedute) N.b. Operazione potenzialmente elusiva (Vantaggio socio vendita quote con capital gain anzichè tassazione su società) Scissione azienda COMUNICAZIONI : Sì, notaio ALBO ARTIGIANI:.Sì, commercialista : Sì, variazione codice attività (solo immobiliare gestione) e attribuzione codice New Co : Sì, in quadro AC o da Albo Artigiani : Sì, commercialista 16

Conferimento ramo azienda FONTI: art. 2343 e ss. c.

17 Conferimento ramo azienda FONTI: art e ss. c.c. FORMA ATTO: atto notarile (parcella proporzionale a valore compravendita) IMPOSTE DIRETTE: operazione neutra IMPOSTE INDIRETTE: operazione neutra Conferimento ramo azienda L attività produttiva viene conferita in New Co. Srl Alpha Snc 50% 50% 17

18 Conferimento ramo azienda Obiettivo: Alpha Snc deve vendere la partecipazione nella New Co ai reali interessati Svantaggi potenziali soci persone fisiche No deduzione interessi passivi Vantaggi società conferente Plusvalenza Alpha Snc imponibile 49,72% su valore netto contabile Conferimento ramo azienda VANTAGGI SOCIETA CONFERITARIA Affrancamento valori fiscali con imposta sostitutiva dal 12 al 16% Maggiori ammortamenti fiscali da anno opzione Minori plusvalenze in caso di rivendita beni (no entro 5 anni pena perdita agevolazione) 18

Conferimento ramo azienda COMUNICAZIONI : Sì, notaio ALBO ARTIGIANI: Sì, commercialista : Sì, variazione codice attività (solo immobiliare gestione) : Sì, in quadro AC o da Albo Artigiani : Sì,

19 Conferimento ramo azienda COMUNICAZIONI : Sì, notaio ALBO ARTIGIANI: Sì, commercialista : Sì, variazione codice attività (solo immobiliare gestione) : Sì, in quadro AC o da Albo Artigiani : Sì, commercialista Cessione ramo azienda FONTI: art e ss. c.c. FORMA ATTO: atto notarile (parcella proporzionale a valore compravendita) IMPOSTE DIRETTE: plusvalenza per Alpha Snc con possibile rateizzazione plusvalenza IMPOSTE INDIRETTE: imposta di registro 3% su valore dichiarato in atto al netto eventuali passività 19

Cessione ramo azienda Aspetti particolari Divieto concorrenza Prosecuzione rapporti lavoro subordinato Ammortamento beni strumentali a valore dichiarato Debiti tributari Debiti pregressi Cessione

20 Cessione ramo azienda Aspetti particolari Divieto concorrenza Prosecuzione rapporti lavoro subordinato Ammortamento beni strumentali a valore dichiarato Debiti tributari Debiti pregressi Cessione ramo azienda Vantaggi società acquirente Riconoscimento valori fiscali immediati Possibilità deduzione interessi passivi su finanziamento per acquisto attività Vendita frazionata beni? Conseguenze Rettifica valore avviamento ( per imposte indirette) Svantaggi società venditrice Plusvalenze art. 58 e 86 tuir Corrispettivo a rate? Conseguenze Rettifica valore avviamento ( per imposte dirette) 20

Cessione ramo azienda COMUNICAZIONI : Sì, notaio ALBO ARTIGIANI :Sì, commercialista : Sì, variazione codice attività (solo immobiliare gestione) : Sì, in quadro AC o da Albo Artigiani : Sì,

21 Cessione ramo azienda COMUNICAZIONI : Sì, notaio ALBO ARTIGIANI :Sì, commercialista : Sì, variazione codice attività (solo immobiliare gestione) : Sì, in quadro AC o da Albo Artigiani : Sì, commercialista Affitto ramo azienda FONTI : tale fattispecie è disciplinata solamente dal codice civile, art c.c etc FORMA: atto notarile (costo modesto) IMPOSTE DIRETTE: Ricavi imponibili per Alpha snc e costo deducibile per New Co Srl IMPOSTE INDIRETTE: canone di locazione assoggetato ad Iva e registro fisso. Se prevalente componente immobiliare, 1% imposta registro 21

Affitto ramo azienda Divieto concorrenza Prosecuzione rapporti lavoro subordinato Ammortamento beni strumentali Rimanenze di magazzino Fondo deperimento beni in affitto Affitto ramo azienda SOCIETA

22 Affitto ramo azienda Divieto concorrenza Prosecuzione rapporti lavoro subordinato Ammortamento beni strumentali Rimanenze di magazzino Fondo deperimento beni in affitto Affitto ramo azienda SOCIETA LOCATRICE: Rischio solvibilità incasso canone locazione Mantenimento proprietà immobile Esame coerenza tra canone di locazione e società di comodo/studi di settore SOCIETA LOCATARIA: No esborso immediato liquidità Costo deducibile per azienda Passaggio graduale clientela No rischi personali in caso di insolvenza 22

Affitto ramo azienda COMUNICAZIONI : Sì, notaio ALBO ARTIGIANI : Sì, commercialista : Sì, variazione codice attività società locatrice : Sì, soci non più operativi (si tenta) : Sì, chiusura rischio

23 Affitto ramo azienda COMUNICAZIONI : Sì, notaio ALBO ARTIGIANI : Sì, commercialista : Sì, variazione codice attività società locatrice : Sì, soci non più operativi (si tenta) : Sì, chiusura rischio attività Cessione quote FONTI: codice civile e statuto FORMA: scrittura privata (Dottore commercialista o Notaio) IMPOSTE DIRETTE: Imposta sostitutiva se rivalutabili o capital gain IMPOSTE INDIRETTE: imposta fissa 23

24 Cessione quote Divieto concorrenza Fuoriuscita socio compagine societaria ACQUIRENTI QUOTE PERSONE FISICHE: No possibilità deduzione interessi passivi se presenza finanziamento banca Valore fiscale partecipazione elevato, successiva rivendita Cessione quote COMUNICAZIONI : Sì, notaio ALBO ARTIGIANI: Sì, commercialista : Sì, file predisposto da commercialista da inviare a Notaio : Sì, in quadro AC o da Albo Artigiani : Sì, commercialista 24

Recesso del socio FONTI: codice civile e statuto FORMA: atto notarile obbligatorio perchè modifica patti sociali (no per srl) IMPOSTE DIRETTE: no possibilità rivalutazione quote. Solo Capital Gain.

25 Recesso del socio FONTI: codice civile e statuto FORMA: atto notarile obbligatorio perchè modifica patti sociali (no per srl) IMPOSTE DIRETTE: no possibilità rivalutazione quote. Solo Capital Gain. IMPOSTE INDIRETTE: imposta registro fissa Recesso del socio SOCIO RECEDENTE: Può essergli riconosciuto tale diritto dallo statuto. Nessuna agevolazione fiscale. SOCI RIMANENTI: aumento della quota di possesso del receduto in proporzione alle quote possedute accrescimento automatico SOCIETA : possibilità di portare a costo il valore liquidato pari all avviamento. 25

Recesso del socio COMUNICAZIONI : Sì, notaio ALBO ARTIGIANI: Sì, commercialista : Sì, file predisposto da commercialista da inviare a Notaio : Sì, in quadro AC o da Albo Artigiani : Sì,

26 Recesso del socio COMUNICAZIONI : Sì, notaio ALBO ARTIGIANI: Sì, commercialista : Sì, file predisposto da commercialista da inviare a Notaio : Sì, in quadro AC o da Albo Artigiani : Sì, commercialista Consigli pratici Comprendere a fondo la controparte Analizzare gli aspetti fiscali immediati e a lungo termine Ipotizzare catastrofi e rendere sempre edotto il cliente delle problematiche presenti e potenzialmente future. Se necessario far firmare documento per responsabilità (sentenze Cassazione) 26

27 Grazie per l attenzione. 27

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