La cessione d azienda O ramo d azienda Studio Montanari Via san Vitale n Bologna Tel Relatore Montanari Maura

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1 Programma di FORMAZIONE CONTINUA FIAIP Provincia di Bologna La cessione d azienda O ramo d azienda Studio Montanari Via san Vitale n Bologna Tel Relatore Montanari Maura Bologna, 8 maggio 2014

2 Definizione di azienda 2 Art c.c. Complesso dei beni organizzati dall imprenditore per l esercizio dell impresa Sono fattori della produzione, beni materiali o immateriali utilizzati dall imprenditore a prescindere dal titolo che ne legittima il godimento e/o l uso Ramo di Azienda è una parte dell azienda ma costituita sempre da un complesso autonomo di beni organizzati

3 Ditta insegna - marchio Ditta: è il nome sotto cui opera l imprenditore individuale. Può anche non essere oggetto di cessione, ma la ditta non può essere ceduta separatamente dall azienda Insegna: è il segno distintivo di un determinato locale. Può anche non essere oggetto di cessione 3 Marchio: è il segno distintivo del prodotto. Può anche non essere oggetto di cessione

4 Divieto di concorrenza 4 Art.2557 c.c. chi cede l azienda deve astenersi per un periodo di 5 anni dall iniziare una nuova impresa che per oggetto, ubicazione o altro possa sviare la clientela

5 Art c.c. Successione nei contratti Se non è pattuito diversamente l acquirente subentra nei contratti stipulati per l esercizio dell azienda stessa che non abbiano carattere personale 5 Il terzo può comunque recedere entro 3 mesi dalla notizia del trasferimento se sussiste giusta causa, salvo la responsabilità dell alienante

6 Crediti relativi all azienda ceduta 6 Art c.c. La cessione dei crediti relativi all azienda ceduta, anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione ha effetto nei confronti dei terzi dal momento dell iscrizione al registro delle imprese. Il debitore è comunque liberato se paga in buona fede all alienante

7 Debiti relativi all azienda ceduta 7 Art c.c. L alienante non è liberato dai debiti inerenti all esercizio dell azienda ceduta, anteriori al trasferimento se non risulta che i creditori vi hanno consentito. Nel trasferimento di una azienda commerciale risponde dei debiti anche l acquirente dell azienda se risultano dai libri contabili obbligatori

8 Adempimenti per la cessione 8 L atto deve essere fatto in forma scritta: Scrittura privata autenticata Atto pubblico Deve essere registrato dal notaio entro 20 giorni al registro delle imprese

9 Documentazione necessaria per l atto notarile 9 Documenti dei cedenti In caso di società una visura da cui si evincano i poteri di firma e ed eventuale delibera del CDA o assemblea Documenti dei cessionari In caso di società una visura da cui si evincano i poteri di firma e ed eventuale delibera del CDA o assemblea

10 Verifiche da effettuare per cedente Statuto in vigore della società - visura Procure in essere Tutti i contratti in essere (locazione immobile) Analisi personale dipendente Ultimi tre bilanci approvati o per società di persone e/o ditte individuali le ultime tre dichiarazioni dei redditi (se contabilità ordinaria con supporto dei bilanci contabili) Certificato fiscale Eventuali licenze. Se vi sono automezzi i libretti di circolazione 10

11 Verifiche da effettuare per acquirente 11 Statuto in vigore della società Visura Poteri di firma antiriciclaggio

12 IMPOSTA DI REGISTRO Art.23 comma 1 D.p.r.131/86 Gli atti aventi ad oggetto beni tassabili con aliquote diverse sono imponibili per l intero valore con l aliquota più elevata a meno che le parti non abbiano indicato nell atto corrispettivi distinti per i diversi beni mobili e immobili. L aliquota generalmente applicata è il 3% sul valore della cessione (minimo 168Euro). Sono da considerare anche i bolli, diritti della CCIAA, tassa archivio e onorario del notaio 12

13 Base Imponibile IMPOSTA DI REGISTRO 13 È determinato dal valore complessivo dei beni che compongono l azienda meno le passività ad essa imputabili È bene tenere distinto il valore dell avviamento L Agenzia delle Entrate può controllare e rettificare il valore dell avviamento. L imposta di registro e accessorie è pagata dall acquirente. (c è comunque solidarietà tra le parti) Se vi sono immobili indicare a parte il valore del corrispettivo pattuito. L Agenzia delle Entrate non può procedere a rettifiche di valore se è stato indicato un importo non inferiore al valore catastale moltiplicato per i coefficienti dell art.52 DPR131/86

14 Solidarietà cedente cessionario art.14 comma 1 D.Lgs. 18/12/1997 n Attenzione: Il cessionario è responsabile in solido, fatto salvo il beneficio della preventiva escussione del cedente ed entro i limiti del valore dell azienda ceduta, per il pagamento delle imposte e delle sanzioni riferibili alle violazioni commesse nell anno in cui è avvenuta la cessione e nei due precedenti, nonché per quelle già irrogate e contestate nel medesimo periodo anche se riferite a violazioni commesse in epoca anteriore

15 Solidarietà cedente cessionario art.14 comma 1 D.Lgs. 18/12/1997 n Certificato fiscale: Il cessionario può chiedere all Amministrazione Finanziaria un certificato in bollo, sull esistenza delle contestazioni in corso e di quelle già definite che presentano debiti tributari non soddisfatti dal cedente alla data del trasferimento. La responsabilità del cedente è così limitata solo ai debiti risultanti dal certificato e nel limite massimo del valore dell azienda segue

16 Solidarietà cedente cessionario art.14 comma 1 D.Lgs. 18/12/1997 n Certificato fiscale: Se dal certificato non risultano pendenze il cessionario è liberato da qualsiasi responsabilità Il certificato può essere richiesto sia prima che dopo la cessione, ma, nel primo caso è necessario l esplicito consenso del cedente L effetto liberatorio è previsto anche se il certificato non viene rilasciato entro 40 giorni dalla richiesta.

17 Prezzo di cessione 17 Definire bene cosa viene ceduto e cosa non viene ceduto. Debiti - crediti contratti magazzino cespiti ecc.

18 Avviamento??? Come viene calcolato dall amministrazione finanziaria? (D.P.R. 460 del 31 luglio 1996) Sulla base degli elementi desunti dagli studi di settore Sulla base della percentuale di redditività applicata alla media dei ricavi negli ultimi 3 periodi di imposta moltiplicata per 3. Tale % non può essere inferiore al rapporto tra il reddito di impresa e i ricavi dichiarati. Il moltiplicatore è ridotto a 2 nel caso l azienda si trovi in: Inizio attività entro i tre periodi precedenti Attività non ancora iniziata (o liquidazione) Durata residua contratto locazione inferiore a 12 mesi 18

19 Esempio calcolo avviamento 19 Calcolo dell'avviamento ex art. 2 comma 4 D.P.R. 460/96 Nome VALORE società Anno di cessione 2014 Anno Volume d'affari Reddito d'impresa % Redditività EURO EURO ,00% ,00% ,00% media ,00% ,71%

20 Esempio calcolo avviamento 20 Determinazione dell'avviamento ex art. 2 comma 4 D.P.R. 460/96 Volume d'affari medio del triennio precedente la cessione Euro Redditività media del triennio precedente la cessione 10,00% Redditività dell'esercizio della cessione 10,71% Redditività 10,36% coefficiente (indicare un valore compreso tra 2 e 3) 3 Valore dell'avviamento 62142,857 Euro

21 Tassazione in capo al cedente 21 In caso di Plusvalenza rientra tra i redditi di impresa ed è tassato ai fini irpef o ires è invece escluso da irap In caso di Minusvalenza è costo deducibile dal reddito di impresa. Se si tratta di imprenditore individuale che cede l unica azienda la minusvalenza può essere dedotta in sede di dichiarazione dei redditi segue

22 Tassazione in capo al cedente Imprenditore individuale Unica azienda posseduta da più di 5 anni: regime normale o tassazione separata (acc.20%) Se più aziende anche rateizzata Meno di 5 anni e almeno 3 anni: uguale al caso precedente ma esclusa tassazione separata Meno di 3 anni: tassazione ordinaria 22 società Più di 5 anni: regime normale o rateizzato Meno di 5 anni e almeno 3 anni: come per 5 anni Meno di 3 anni: regime normale

23 CESSIONE D AZIENDA O RAMO D AZIENDA 23 GRAZIE maura.montanari@iuxteam.com Programma formazione continua FIAIP Provincia di Bologna anno /05/2014