PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

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1 PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE del CONSORZIO AGRARIO DI FIRENZE e del CONSORZIO AGRARIO PROVINCIALE DI PISA nel CONSORZIO AGRARIO DI SIENA *** PROGETTO DI FUSIONE REDATTO AI SENSI DELL ART TER DEL CODICE CIVILE Signori Soci, il presente progetto di fusione, redatto ai sensi e per gli effetti dell art ter C.C., ha lo scopo di informarvi sugli effetti della ipotizzata operazione di fusione per incorporazione delle società CONSORZIO AGRARIO DI FIRENZE SOCIETA COOPERATIVA con sede legale in Sesto Fiorentino (FI) Via Dell Osmannoro n. 238, e CONSORZIO AGRARIO PROVINCIALE DI PISA SOCIETA COOPERATIVA con sede in Pisa (PI), Via Aurelia Nord n. 4, nella società CONSORZIO AGRARIO DI SIENA SOCIETA COOPERATIVA con sede in Siena (Si) Via Pianigiani 9. SI PREMETTE A. I consorzi partecipanti all'operazione di fusione non sono legati da rapporti di partecipazione di controllo. B. I consorzi agrari partecipanti all'operazione sono organizzazioni di agricoltori, costituiti in forma di società cooperativa, operanti sui rispettivi territori provinciali o interprovinciali. C. I partecipanti alla fusione in questione sono società costituite nella forma giuridica di società cooperativa a mutualità prevalente ai sensi dell'articolo 9 comma l della legge 23 luglio 2009 n. 99, indipendentemente dai criteri stabiliti dall'articolo 2513 del Codice Civile e nel rispetto dei requisiti di cui all'articolo 2514 del Codice Civile, nonché iscritti nell Albo delle Società Cooperative ai sensi dell articolo 223-sexiesdecies delle disposizioni per l attuazione del Codice Civile. D. I consorzi agrari in questione sono attivi, principalmente, nel settore dei servizi di sostegno all agricoltura e di valorizzazione delle produzioni agricole del territorio, funzione che svolgono anche attraverso la vendita di prodotti agro-alimentari nella propria rete di punti vendita dislocati nelle relative provincie di riferimento. E. Più precisamente, le principali attività dei consorzi riguardano (i) l attività commerciale avente ad oggetto la distribuzione di materie utili all agricoltura (concimi, sementi, fitofarmaci, mangimi), macchine ed attrezzature per l agricoltura, parti di ricambio per macchine agricole, carburante agevolato per agricoltura e lubrificanti, merci varie; (ii) l attività accessoria alla precedente, tra cui, stoccaggio ed essiccazione di cereali ed oleaginose, assistenza tecnica specializzata; (iii) servizi di natura finanziaria, con particolare riferimento alla concessione di finanziamenti con cambiali agrarie. F. L operazione di fusione di cui si ipotizza l esecuzione, si concretizzerà nell incorporazione delle società Consorzio Agrario di Firenze Soc. Coop. e Consorzio Agrario Provinciale di Pisa Soc. Coop. nel Consorzio Agrario di Siena Soc. Coop. G. Con l ipotizzata fusione, le predette società intendono continuare a perseguire gli scopi sociali, assolutamente coincidenti, e facilitare il loro conseguimento in un ottica di semplificazione ed economicità, con conseguente aumento della propria capacità contrattuale nel rispetto dei principi

2 mutualistici e nell interesse dei soci. H. L operazione intende, tra l altro, creare una realtà operativa che, forte delle risorse umane, esperienziali e materiali dei consorzi coinvolti, abbia come obiettivo di diventare leader nell offerta dei servizi destinati all agricoltura, innovativi e di elevata qualità nell area relativa alla provincie toscane in cui i consorzi attualmente operano. I. In particolare, mediante l ipotizzata operazione di fusione per incorporazione delle società Consorzio Agrario di Firenze Soc. Coop. e Consorzio Agrario Provinciale di Pisa Soc. Coop. nella società Consorzio Agrario di Siena Soc. Coop., si ritiene che possano essere perseguiti i seguenti obiettivi: a) facilitare il conseguimento degli scopi sociali; b) garantire la salvaguardia e lo sviluppo del patrimonio immobiliare dei consorzi agrari; c) perseguire una maggiore efficienza ed economicità della gestione, nell intento di ridurre i costi fissi ed ampliare le possibilità di soddisfazione dei bisogni dei propri soci; d) conseguire maggiori capacità patrimoniali, finanziarie ed economiche; e) ottimizzare le sinergie e le economie intrinseche delle strutture coinvolte nell operazione e, più in generale, potenziare le capacità realizzative delle imprese cooperative operanti nelle province toscane in cui i consorzi attualmente operano, nell ottica della valorizzazione dei principi mutualistici e nell interesse degli attuali e futuri soci, che vedranno aumentate le possibilità di usufruire dei beni e dei servizi oggetto dell attività delle rispettive società; f) ottenere una crescita dimensionale della struttura con conseguente potere contrattuale; g) ottenere recuperi di efficienza e risparmi di costi generali, amministrativi e commerciali; h) razionalizzare le risorse impiegate. TUTTO CIÒ PREMESSO, si procede all'esposizione delle informative di cui all art ter del Codice Civile: 1 SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE Società Incorporante: - CONSORZIO AGRARIO DI SIENA SOCIETA COOPERATIVA, con sede legale in Siena (Si) Via Pianigiani 9, iscritta presso il Registro delle Imprese di Siena, Codice Fiscale: , REA: SIENA 1129, iscritta nell Albo delle Società cooperative a mutualità prevalente di cui all art c.c. al n. A Società Incorporande: - CONSORZIO AGRARIO DI FIRENZE SOCIETA COOPERATIVA, con sede legale in Sesto Fiorentino (FI) Via Dell Osmannoro n. 238, iscritta presso il Registro delle Imprese di Firenze, Codice Fiscale: , REA: Firenze 2651, iscritta nell Albo delle Società cooperative a mutualità prevalente di cui all art c.c. al n. A CONSORZIO AGRARIO PROVINCIALE DI PISA SOCIETA COOPERATIVA, con sede in Pisa (PI), Via Aurelia Nord n. 4, iscritta al Registro delle Imprese di PISA C.F , REA: Pisa 4178, Albo Società cooperative n. A STATUTO DELLA INCORPORANTE A seguito della progettata incorporazione, lo statuto della società incorporante sarà sostituito dal testo che si allega al presente progetto di fusione sotto la lettera A e che entrerà in vigore alla data in cui avrà effetto giuridico l operazione di fusione, vale a dire il 1 gennaio 2015, purché le iscrizioni di cui al 2504 del Codice Civile siano eseguite in momento antecedente a tale data. In particolare, con effetto a decorrere dalla data di efficacia civilistica della fusione, verrà modificata la

3 denominazione sociale della società incorporante in CONSORZIO AGRARIO DELLA TOSCANA SOCIETA' COOPERATIVA, in sigla CONSORZIO AGRARIO DELLA TOSCANA. 3 RAPPORTO DI CAMBIO Poiché tutte le società partecipanti alla fusione hanno natura di società cooperativa a mutualità prevalente essendo società disciplinate dall art e seguenti del Codice Civile, iscritte all Albo nazionale delle società cooperative ex art del Codice Civile sezione cooperative a mutualità prevalente ed i cui statuti prevedono il rispetto dei requisiti mutualistici di cui all art del Codice Civile ed in particolare il divieto assoluto di divisibilità delle riserve tra i soci cooperatori, il rapporto di cambio viene fissato alla pari. Conseguentemente, a ciascun socio delle società incorporande verrà attribuito un numero di azioni della società incorporante per un valore nominale pari a quello delle azioni precedentemente detenute nella società incorporata ed annullate per effetto della fusione, dal momento che il capitale sociale di ciascuna delle società partecipanti alla fusione è costituito da azioni, come consentito dall art del Codice Civile, con conseguente inapplicazione dell art. 2346, comma 2, del Codice Civile. Pertanto, essendo le società partecipanti alla fusione società cooperative iscritte nell'albo nazionale delle società cooperative a mutualità prevalente a norma dell'art del Codice Civile, ed essendo fissato il rapporto di cambio "alla pari", come sopra precisato, non risulta necessaria, relativamente ai soci cooperatori delle società partecipanti alla fusione, la redazione della relazione di cui all'art sexies del Codice Civile. 4 MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI Per le ragioni di cui al paragrafo 3, non corre l obbligo di stabilire alcuna modalità di assegnazione delle azioni della società cooperativa incorporante. Infatti, ai soci di tutte le società cooperative incorporande sarà riconosciuta una partecipazione nella società incorporante, il CONSORZIO AGRARIO DELLA TOSCANA SOCIETA' COOPERATIVA, avente il medesimo valore nominale della partecipazione precedentemente posseduta. 5 DATA DALLA QUALE LE NUOVE AZIONI PARTECIPANO AGLI UTILI Le nuove azioni potranno partecipare agli utili, nei limiti in cui ciò è legislativamente consentito per le società a mutualità prevalente, dal primo giorno dell esercizio della società incorporante da quale la fusione avrà effetto giuridico, ossia dal 1 gennaio 2015, purché le iscrizioni di cui al 2504 del Codice Civile siano eseguite in momento antecedente a tale data.. 6 DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ INCORPORATE SONO IMPUTATE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE. Ai sensi dell art bis, comma 2, secondo periodo, le operazioni dei consorzi incorporandi saranno imputate al bilancio del consorzio incorporante con effetto dal 1 gennaio 2015, data dalla quale la fusione avrà effetto giuridico, purché le iscrizioni di cui al 2504 del Codice Civile siano eseguite in momento antecedente a tale data. Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali ex articolo 172, comma 9, D.P.R. 22 dicembre 1986, n TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI Non sono previsti trattamenti differenziati. 8 VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE Non sono previsti vantaggi particolari per gli amministratori delle società fuse.

4 9 GENERALE Per effetto della fusione la società incorporante subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo delle società incorporande ed in tutti i rapporti giuridici e le situazioni di fatto di qualsiasi natura facenti capo alle medesime società incorporande, con conseguente acquisto ed assunzione, da parte della società incorporante, dei relativi diritti ed obblighi, con subingresso in tutti i diritti reali e di credito, nelle domande intese al riconoscimento degli stessi, nelle concessioni ed autorizzazioni amministrative in genere, comprese le pratiche ancora in istruttoria, nei depositi cauzionali, nei contratti ed accordi di qualsiasi tipo, nonché in tutti gli impegni, obbligazioni o passività, come in genere in tutti i diritti, ragioni ed aspettative riferibili alle società incorporande, nulla escluso od eccettuato. Alla società incorporante, unitamente agli altri beni e diritti saranno trasferiti anche tutti i beni immobili e gli eventuali beni mobili iscritti nei pubblici registri appartenenti alle società incorporande e che saranno individuati al momento in cui sarà redatto l atto di fusione. Tutti i beni si intenderanno trasferiti alla società incorporante a corpo, nello stato di fatto e di diritto in cui si troveranno con ogni accessorio e pertinenza, con tutti i diritti e le servitù attive e passive di qualunque specie, se esistenti. Si intenderanno trasferiti nella società incorporante, come sopra precisato, tutte le attività e passività di qualsiasi natura delle società incorporande, sia anteriori che posteriori alle deliberazioni di fusione, anche se qui non specificate, intendendo e volendosi espressamente dalle parti contraenti che indipendentemente dal richiamo esplicito od implicito, ogni diritto e ragione comunque spettante o riferentesi alle società incorporande dovrà considerarsi ad ogni effetto come interamente compreso nella progettata fusione. L atto di fusione prevederà, inoltre, il più ampio ed incondizionato assenso affinché vengano eventualmente eseguite a favore della società incorporante, tutte le volture catastali, le trascrizioni nei Registri immobiliari e le intestazioni relative ai diritti e rapporti in genere trasferiti presso i competenti Uffici dei Registri Immobiliari, del Pubblico Registro Automobilistico e presso ogni altro Ufficio pubblico e privato, con rinuncia ad ogni eventuale diritto di ipoteca legale e con esonero dei rispettivi Conservatori da ogni loro responsabilità al riguardo. Per effetto dell'atto di fusione decadranno tutte le procure ed i mandati conferiti dalle società incorporande. Sono salve le variazioni, le integrazioni e gli aggiornamenti al Progetto di Fusione così come allo statuto dell Incorporante di cui in allegato, quali consentiti dalla normativa o eventualmente richiesti dalle competenti autorità di vigilanza o dai competenti uffici del Registro delle Imprese. Il presente progetto di fusione, i bilanci degli ultimi tre esercizi relativi alle società partecipanti all operazione di fusione qui ipotizzata, la relazione degli amministratori prevista dall art quinquies, unitamente all altra documentazione prevista dall art septies del codice civile, vengono depositati in data odierna presso le sedi delle società partecipanti alla qui ipotizzata operazione di fusione ai sensi dell art septies del codice civile. Allegato: copia statuto società incorporante. * * * * * Siena, 27 giugno 2014 CONSORZIO AGRARIO DI SIENA SOCIETA COOPERATIVA Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Fausto Ligas) Firenze, 27 giugno 2014 CONSORZIO AGRARIO DI FIRENZE SOCIETA COOPERATIVA

5 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Andrea Landini) Pisa, 27 giugno 2014 CONSORZIO AGRARIO PROVINCIALE DI PISA SOCIETA COOPERATIVA Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Fabrizio Filippi) Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Commercio di Siena autorizzazione num del