Progetto di fusione per incorporazione. del. Consorzio Agrario di Ferrara Società Cooperativa. e del

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1 Progetto di fusione per incorporazione del Consorzio Agrario di Ferrara Società Cooperativa e del Consorzio Interregionale di Servizi Agricoli Collettivi - C.I.S.A.C. Società Cooperativa nel Consorzio Agrario dell Emilia Società Cooperativa * * * PROGETTO DI FUSIONE REDATTO AI SENSI DELL ART TER E 2545 NOVIES COD.CIV. Signori soci, il Consiglio di Amministrazione intende proporre al Vostro esame la fusione per incorporazione del Consorzio Agrario di Ferrara Società Cooperativa (di seguito denominata anche CAF ) con sede in Via Guglielmo Marconi n. 218, Ferrara, e del Consorzio Interregionale di Servizi Agricoli Collettivi - C.I.S.A.C. Società Cooperativa (di seguito denominata anche CISAC ) con sede in Via Renato Hirsch n. 19, Ferarra, nel Consorzio Agrario dell Emilia Società Cooperativa (di seguito denominata anche CAE ) con sede in Via Centese 5/3, San Giorgio di Piano (BO). Premesso che A. I consorzi partecipanti all operazione di fusione non sono legati da rapporti di partecipazione di controllo; B. I soggetti partecipanti all operazione di fusione sono società costituite nella forma giuridica di società cooperativa, hanno mutualità prevalente e sono iscritti nell Albo delle Società Cooperative ai sensi dell articolo 223-sexiesdecies delle disposizioni per l attuazione del Codice Civile. C. I consorzi partecipanti all operazione di fusione sono attivi, principalmente, nel settore dei servizi di sostegno all agricoltura e di valorizzazione delle produzioni agricole del territorio; 1

2 D. Più precisamente, le principali attività dei consorzi partecipanti all operazione di fusione riguardano l attività commerciale avente ad oggetto la distribuzione di materie utili all agricoltura (fertilizzanti, antiparassitari, sementi, mangimi, prodotti agricoli ed agroalimentari), macchine ed attrezzature per l agricoltura, parti di ricambio per macchine agricole, carburante agevolato per agricoltura e lubrificanti, merci varie; E. L operazione di fusione di cui si ipotizza l esecuzione, si concretizzerà nell incorporazione delle società Consorzio Agrario di Ferrara Società Cooperativa e Consorzio Interregionale di Servizi Agricoli Collettivi - C.I.S.A.C. Società Cooperativa nella società Consorzio Agrario dell Emilia Società Cooperativa; F. Con l ipotizzata fusione, le predette società intendono continuare a perseguire gli scopi sociali e facilitare il loro conseguimento in un ottica di semplificazione ed economicità, con conseguente aumento della propria capacità contrattuale nel rispetto dei principi mutualistici e nell interesse dei soci; G. L operazione di fusione intende, tra l altro, creare una realtà operativa che, forte delle risorse umane, esperienziali e materiali dei consorzi coinvolti, abbia come obiettivo di diventare leader nell offerta dei servizi destinati all agricoltura, innovativi e di elevata qualità nei territori della Regione Emilia Romagna in cui i consorzi attualmente operano; H. In particolare, mediante l ipotizzata operazione di fusione per incorporazione delle società Consorzio Agrario di Ferrara Società Cooperativa e Consorzio Interregionale di Servizi Agricoli Collettivi - C.I.S.A.C. Società Cooperativa nella società Consorzio Agrario dell Emilia Società Cooperativa, si ritiene che possano essere perseguiti i seguenti obiettivi: a) facilitare il conseguimento degli scopi sociali; b) garantire la salvaguardia e lo sviluppo del patrimonio immobiliare dei consorzi; c) perseguire una maggiore efficienza ed economicità della gestione, nell intento di ridurre i costi fissi ed ampliare le possibilità di soddisfazione dei bisogni dei propri soci; d) conseguire maggiori capacità patrimoniali, finanziarie ed economiche; e) ottimizzare le sinergie e le economie intrinseche delle strutture coinvolte nell operazione e, più in generale, potenziare le capacità realizzative delle imprese cooperative operanti nelle province emiliane in cui i consorzi attualmente operano, nell ottica della valorizzazione dei 2

3 principi mutualistici e nell interesse degli attuali e futuri soci, che vedranno aumentate le possibilità di usufruire dei beni e dei servizi oggetto dell attività delle rispettive società o imprese individuali; f) ottenere una crescita dimensionale della struttura con conseguente potere contrattuale; g) ottenere recuperi di efficienza e risparmi di costi generali, amministrativi e commerciali; h) razionalizzare le risorse impiegate. TUTTO CIÒ PREMESSO, si procede all'esposizione delle informative di cui all art ter del Codice Civile: 1. Le Società partecipanti all operazione e forma della fusione 1.1 Le società partecipanti Società Incorporante Consorzio Agrario dell Emilia - Società Cooperativa Sede: Via Centese 5/3, San Giorgio di Piano (BO); Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna: ; Albo società cooperative n. A Società Incorporande Consorzio Agrario di Ferrara - Società Cooperativa Sede: Via Guglielmo Marconi 218, Ferrara (FE) Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara: Albo società cooperative n. A Consorzio Interregionale di Servizi Agricoli Collettivi - C.I.S.A.C. Società Cooperativa Sede: Via Renato Hirsch 19, Ferrara (FE) Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara: Albo società cooperative n. A Forma della fusione 3

4 La fusione prevista prevede l incorporazione del CAF e del CISAC nel CAE. Dalla data di effetto della fusione il CAF e il CISAC si estingueranno, mentre il CAE subentrerà in tutti i rapporti giuridici sia attivi che passivi delle società incorporande. 2. Statuto della società risultante dalla fusione La società incorporante adotterà lo statuto vigente opportunamente integrato e modificato secondo quanto indicato nel documento qui allegato sub 1, quale parte integrante e sostanziale del presente progetto di fusione. Detto statuto è redatto in conformità alle norme del codice civile ed alle: - disposizioni di cui alla L. 28 ottobre 1999, n. 410, nel testo ancora oggi in vigore, e di cui alla L. 23 luglio 2009, n. 99, relativamente alle norme disciplinanti i consorzi agrari non derogabili per le società partecipanti alla fusione; - leggi speciali in materia di società cooperative. Qualora lo statuto della società incorporante rinvii per alcune materie espressamente ad appositi regolamenti approvati dall Assemblea o dal Consiglio di Amministrazione, questi in quanto compatibili con il nuovo statuto adottato, s intendono automaticamente adottati anche da parte della società risultante dalla fusione. Resta fermo che tali regolamenti dovranno ritenersi altrettanto automaticamente adeguati anche nella loro applicazione alle norme dello statuto allegato al presente progetto di fusione, il quale avrà in ogni caso efficacia interpretativa prevalente. Risultano attualmente approvati dall Assemblea o dal Consiglio di Amministrazione del CAE i seguenti regolamenti resi pubblici e disponibili sul sito internet dello stesso CAE: - Regolamento per le assemblee; - Regolamento soci cooperatori; - Regolamento interno per il finanziamento da soci. In ogni caso l Organo sociale competente della società risultante dalla fusione potrà sempre procedere in qualunque tempo a modificare e/o integrare i predetti regolamenti o a deliberarne di nuovi una volta che la fusione avrà effetto. Nell elaborazione delle modifiche/integrazioni da apportarsi allo statuto dell incorporante a seguito della fusione, il Consiglio di Amministrazione ha mirato principalmente a soddisfare le nuove esigenze di funzionamento della società determinata dalle nuove dimensioni della base sociale e dall ampliamento del territorio di riferimento. In particolare le principali modifiche ed integrazioni riguardano: - modifica dei requisiti per acquisire la qualifica di socio cooperatore della cooperativa risultante dalla fusione; - nuove regole in ordine all elezione del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo e del Collegio Sindacale in considerazione della ripartizione territoriale dei soci della cooperativa risultante dalla fusione; - composizione del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo e del Collegio Sindacale più funzionale alla mutata struttura dimensionale e territoriale di riferimento della 4

5 società risultante dalla fusione e più idonea a garantire un adeguata rappresentatività alle province di riferimento; - estensione delle materie di competenza del Comitato Esecutivo e precisazione del diritto del Consiglio di Amministrazione di avocare a sé la trattazione e la decisione su una o più delle stesse; - modifica della clausola arbitrale; - previsione di norme transitorie in sostituzione di quelle esistenti per (i) regolare la governance societaria nel periodo compreso tra la data di efficacia della fusione e la data della delibera di assemblea che approverà il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 ed eleggere il nuovo organo amministrativo in virtù della naturale scadenza del mandato attualmente in corso, (ii) prevedere l applicazione della clausola arbitrale anche con riferimento alle eventuali controversie che dovessero insorgere in relazione alla fusione per incorporazione del Consorzio Agrario di Ferrara Società Cooperativa e del Consorzio Interregionale di Servizi Agricoli Collettivi - C.I.S.A.C. Società Cooperativa nel Consorzio Agrario dell Emilia Società Cooperativa; - modifica della norma transitoria relativa alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di estendere il termine finale ivi previsto sino alla data della delibera di assemblea dei soci che andrà ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al Nella tabella di seguito esposta si riepilogano tutti gli articoli dello statuto della società incorporante (qui allegato in versione integrale, sub 1) che subiranno una variazione e/o integrazione dalla data di effetto della fusione, indicando in estrema sintesi il contenuto di dette variazioni e/o integrazioni: Articolo/Titolo Oggetto variazioni 1 Correzione dell errato riferimento normativo alla Legge n. 99/2000 invece che alla Legge n. 99/ Modifica dell articolo al fine di prevedere che possono essere soci della società le persone fisiche, le società di persone e le persone giuridiche che esercitano ai sensi dell'art C.C., un'impresa agraria di qualsiasi dimensione, ovvero che esercitano un'impresa commerciale o di servizi per l agricoltura, anche in forma cooperativa o di associazione, operante nel settore agricolo. 23 Ripartizione dei consiglieri di amministrazione da eleggere in funzione del criterio di rappresentanza territoriale rappresentato dalla sede dell attività dell impresa esercitata dal socio nell ambito delle province a cui andrà ad estendersi il Consorzio. Previsione di un Consiglio di Amministrazione composto da un numero variabile da 26 a 29 membri, eletti secondo il seguente criterio territoriale: 5

6 - per le Province di Bologna e Modena, da un numero minimo di 15 membri ad un massimo di 16; - per la Provincia di Reggio Emilia, da un numero minimo di 6 membri ad un massimo di 7; - per la Provincia di Ferrara da un numero minimo di 5 membri ad un massimo di 6. Modifica del numero dei candidati consiglieri da indicare nelle liste da presentare ai fini dell elezione del Consiglio di Amministrazione e del rapporto da rispettare per garantire la rappresentanza dei soci produttori all interno dello stesso. Eliminazione del criterio di rappresentanza territoriale ai fini della nomina dei 3 (tre) Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione, prevedendo che gli stessi siano scelti nel seguente modo: - uno tra i soci cooperatori o loro delegati in caso di società di persone o persone giuridiche che risiedano o le cui imprese hanno sede dell attività nella provincia di Bologna; - uno tra i soci cooperatori o loro delegati in caso di società di persone o persone giuridiche che risiedano o le cui imprese hanno sede dell attività nella provincia di Modena; - uno tra i soci cooperatori o loro delegati in caso di società di persone o persone giuridiche che risiedano o le cui imprese hanno sede dell attività nella provincia di Reggio Emilia. 26 Eliminazione del riferimento al Titolo VIII nell ultimo paragrafo dell articolo ove vengono elencati i poteri del Consiglio di Amministrazione in caso di costituzione di Organizzazioni di Produttori. 27 Attribuzione al Consiglio di Amministrazione del potere di determinare il numero di componenti il Comitato Esecutivo in numero variabile da 11 (undici) a 15 (quindici). Ferma restando la previsione della nomina di diritto nel Comitato Esecutivo del Presidente e dei Vice Presidenti, deve essere inclusa la previsione secondo cui i restanti membri devono essere nominati dal Consiglio di Amministrazione fra i propri componenti in modo da garantire la rappresentatività delle quattro aree territoriali provinciali di Bologna, Modena, Reggio Emilia e Ferrara, assicurando al contempo che i tre decimi dei componenti del Comitato Esecutivo siano scelti tra i Consiglieri di Amministrazione eletti dalla minoranza. 6

7 Eliminazione del criterio che fissa un numero massimo di 3 (tre) nominativi indicabili da ciascun consigliere in sede di elezione del Comitato Esecutivo. 28 Precisazione del diritto del Consiglio di Amministrazione di avocare a sé la trattazione e la decisione di una o più delle materie di competenza del Comitato Esecutivo ed ampliamento delle stesse, prevedendo in particolare che il Comitato Esecutivo abbia il potere di deliberare: - 7) sulla predisposizione di eventuali regolamenti interni da sottoporre all approvazione del Consiglio di Amministrazione; - 8) sull amministrazione dei beni mobili ed immobili; - 9) sulla concessione di iscrizioni, postergazioni, riduzioni, surroghe, cancellazioni, subingressi, annotazioni di vincolo, traslazioni, ed altre dichiarazioni di ogni sorta nei pubblici registri mobiliari ed ipotecari; - 10) sul compimento di qualsiasi operazione di credito attiva e passiva con ogni tipo di Istituti di Credito o Finanziari italiani od esteri compresi i mutui cambiari ed ipotecari e concedere fideiussioni ed avalli; - 11) sulla locazione e sul comodato di immobili e sulla compravendita, locazione e comodato di mobili e sull'acquisto e la vendita di macchine, strumenti, attrezzi e quanto altro occorrente per il conseguimento degli scopi sociali; - 12) sull assunzione e licenziamento del personale dipendente, stabilendone i compiti e le retribuzioni; - 13) sull adesione a consorzi ed organismi che abbiano scopi similari a quelli della società e sulla concessione di fideiussioni o avalli che si rendessero necessari per il loro sviluppo. Rinumerazione delle materie che il Comitato Esecutivo è legittimato a proporre al Consiglio di Amministrazione ed integrazione delle stesse mediante l introduzione del potere di richiedere l approvazione di eventuali regolamenti interni predisposti dallo stesso Comitato Esecutivo. 30 Ripartizione dei sindaci effettivi e supplenti da eleggere in funzione del criterio di rappresentanza territoriale rappresentato dalla residenza o sede effettiva e prevalente dell attività professionale svolta dal professionista da nominare alla carica di sindaco, secondo i seguenti termini: - 1 sindaco effettivo per la Provincia di Bologna; - 1 sindaco effettivo per la Provincia Modena; - 1 sindaco effettivo per la Provincia di Reggio Emilia; - 1 sindaco supplente per la Provincia di Ferrara. 7

8 32 Modifica del termine entro cui deve essere pronunciato il lodo mediante il riferimento ai termini di legge in sostituzione dei 90 (novanta) giorni, nonché previsione dell impossibilità di dare esecuzione al lodo in caso di sua impugnazione. 34 Integrazione dell articolo al fine di riflettere la modifica apportata all articolo 28 in relazione all estensione delle materie di competenza del Comitato Esecutivo. IX Rinumerazione del titolo da IX a VIII 36 Modifica dell articolo introducendo il riferimento al Consorzio Agrario di Ferrara Società Cooperativa e al Consorzio Interregionale di Servizi Agricoli Collettivi - C.I.S.A.C. Società Cooperativa al posto del Consorzio Agrario Provinciale di Reggio Emilia soc. coop., eliminazione del riferimento alla precedente denominazione del Consorzio Agrario dell Emilia, ovvero Consorzio Agrario di Bologna e Modena ed introduzione della definizione di Periodo Transitorio. 37 Modifica della data di cessazione del Periodo Transitorio, dal 30 giugno 2014 al 30 giugno 2018 e correzione del richiamo dell articolo 51 invece dell articolo Modifica della composizione del Consiglio di Amministrazione durante il Periodo Transitorio. La composizione è ampliata a 29 membri, di cui 6 sono nuovi e sono espressione della rappresentanza territoriale della Provincia di Ferrara (3 per il CAF e 3 per il CISAC), con precisazione che l individuazione nominativa degli stessi verrà effettuata nell ambito dell atto di fusione. Modifica dell articolo introducendo il riferimento al Consorzio Agrario di Ferrara Società Cooperativa e al Consorzio Interregionale di Servizi Agricoli Collettivi - C.I.S.A.C. Società Cooperativa al posto del Consorzio Agrario Provinciale di Reggio Emilia soc. coop. ed eliminazione del riferimento alla precedente denominazione del Consorzio Agrario dell Emilia, ovvero Consorzio Agrario di Bologna e Modena. 39 Eliminazione integrale dell articolo. 40 Modifica della numerazione dell articolo, da 40 a 39. La composizione del Comitato Esecutivo per il Periodo Transitorio è ampliata da 11 a 13 membri, di cui 2 sono nuovi e sono espressione della rappresentanza territoriale dell area ferrarese. 41 Eliminazione integrale dell articolo. 42 Modifica della numerazione dell articolo, da 42 a 40. Modifica del termine sino al quale il Presidente del Consorzio Agrario dell Emilia Società Cooperativa 8

9 Nuovo articolo 41 sarà eletto tra i soci aventi sede nella Provincia di Bologna, mediante estensione dello stesso dalla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio dell esercizio 2016 alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio dell esercizio Introduzione di un nuovo articolo al fine di precisare che le eventuali controversie che dovessero insorgere in relazione alla fusione per incorporazione del Consorzio Agrario di Ferrara Società Cooperativa e del Consorzio Interregionale di Servizi Agricoli Collettivi - C.I.S.A.C. Società Cooperativa nel Consorzio Agrario dell Emilia Società Cooperativa devono essere deferite al Collegio Arbitrale di cui all articolo 32 dello statuto. 3. Rapporto di cambio, situazioni patrimoniali di riferimento e semplificazioni adottate Rapporto di cambio Poiché tutte le società partecipanti alla fusione hanno natura di società cooperativa a mutualità prevalente essendo società disciplinate dall art e seguenti del Codice Civile, iscritte all Albo nazionale delle società cooperative ex art del Codice Civile sezione cooperative a mutualità prevalente ed i cui statuti prevedono il rispetto dei requisiti mutualistici di cui all art del Codice Civile ed in particolare il divieto assoluto di divisibilità delle riserve tra i soci cooperatori, il rapporto di cambio viene fissato alla pari. Applicare un rapporto di cambio alla pari, significa applicare un rapporto di cambio determinato in base ai soli valori nominali delle azioni o delle quote delle cooperative, prescindendo dai valori dei capitali economici sottostanti. Conseguentemente, a ciascun socio delle società incorporande verrà attribuito un numero di azioni della società incorporante per un valore nominale pari a quello delle azioni o delle quote precedentemente detenute nelle società incorporande ed annullate per effetto della fusione. A tal riguardo, si osserva innanzitutto che gli attuali statuti societari delle società partecipanti all operazione di fusione prevedono, con riferimento alle partecipazioni dei soci, i seguenti valori nominali: l art. 5 dello statuto sociale del CAE prevede che ogni azione abbia un valore nominale di Euro 25,00; l art. 7 dello statuto sociale del CAF prevede che ogni azione abbia un valore nominale di Euro 100,00. l art. 20 dello statuto sociale del CISAC prevede che ogni quota abbia un valore nominale non inferiore né superiore ai limiti di legge. Attualmente, il valore di ciascuna quota è pari ad Euro 25,82. 9

10 Considerando che il valore della partecipazione del CAE rimarrà invariato a seguito dell operazione di fusione, il rapporto di cambio è stato così determinato: successivamente alla data di effetto della fusione, a ciascun socio del CAF (società incorporanda) verranno assegnate quattro azioni del CAE del valore di Euro 25,00 ciascuna per ogni azione di valore nominale di Euro 100,00 in precedenza posseduta; successivamente alla data di effetto della fusione, a ciascun socio del CISAC (società incorporanda) verrà assegnata un azione del CAE del valore di Euro 25,00 ciascuna per ogni quota di valore nominale di Euro 25,82 in precedenza posseduta congiuntamente ad un conguaglio in denaro di importo pari ad Euro 0,82 ai sensi dell articolo 2501-ter, secondo comma, c.c.; successivamente alla data di effetto della fusione, ciascun socio del CAE manterrà la titolarità delle partecipazioni nella società incorporante in precedenza possedute il cui valore nominale rimarrà invariato. Il concambio nei termini sopra illustrati è subordinato all integrale versamento delle azioni sottoscritte dai soci. Si rinvia alla relazione degli amministratori redatta ai sensi dell articolo 2501-quinquies cod. civ. per quanto attiene l illustrazione delle ragioni che hanno determinato un siffatto rapporto di cambio. Per quanto riguarda le categorie di soci presenti nelle tre società coinvolte nell operazione di fusione, si precisa che nel CAE e nel CISAC esistono solamente soci cooperatori, mentre nella compagine societaria del CAF figura anche un socio sovventore ossia la società Italcap S.r.l. per Euro ,00, in quanto detentrice di una partecipazione di 20 azioni del valore nominale pari ad Euro 1.000,00 cadauna (il Socio Sovventore ). L operazione di fusione è stata strutturata sul presupposto che il Socio Sovventore non entri a far parte della compagine sociale della società incorporante in quanto la categoria dei soci sovventori verrà eliminata dallo statuto del CAF prima della stipula dell atto di fusione. Per l effetto, il Socio Sovventore otterrà la liquidazione del valore della sua partecipazione da parte del CAF sulla base dei criteri previsti dall art. 13 dello statuto di tale società. In considerazione di quanto sopra, non si pone un problema legato al concambio della partecipazione del Socio Sovventore posto che quest ultimo, come detto, non entrerà a far parte della compagine sociale della società incorporante. In aggiunta a tutte le considerazioni sopra svolte ed al fine di confermare che il rapporto di cambio non può essere determinato sulla base dei valori economici delle società partecipanti all operazione di fusione, si segnala per completezza che le medesime società: non hanno emesso strumenti finanziari (fatta eccezione per l'esistenza del socio sovventore nella compagine societaria del CAF, come sopra detto) né hanno posto in essere prestiti obbligazionari convertibili; chiudono il proprio esercizio sociale al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno; 10

11 hanno struttura di società cooperativa, di cui agli artt e seguenti del codice civile, in possesso, nelle proprie previsioni statutarie, delle clausole mutualistiche di cui all'art del codice civile, fra cui, in particolare, il divieto assoluto di divisibilità delle riserve fra i soci cooperatori; il patrimonio delle suddette società (incorporante ed incorporande) è, per espressa disposizione statutaria, sostanzialmente indisponibile, in quanto, anche in caso di scioglimento delle società, dovrà essere devoluto ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione ex art. 11 della Legge 31 gennaio 1992 n. 59, dedotti il rimborso delle quote effettivamente versate dai soci eventualmente rivalutate; in tutte le suddette società il possesso delle azioni o quote di partecipazione al capitale sociale non ha alcuna rilevanza al fine di determinare il peso per la nomina dell'organo di controllo, ai sensi dell'art. 2543, secondo comma, del codice civile Situazioni patrimoniali di riferimento Le situazioni patrimoniali di riferimento delle società partecipanti alla fusione sono redatte alla data del 30 novembre 2015 e sono costituite da uno stato patrimoniale, un conto economico ed una nota integrativa, nonché in osservanza delle norme del bilancio d esercizio in conformità a quanto previsto dall articolo 2501-quater cod. civ. Si rinvia alla relazione degli amministratori redatta ai sensi dell articolo 2501-quinquies cod. civ. per una più approfondita analisi del contenuto delle situazioni patrimoniali di riferimento Semplificazioni adottate Trattandosi di fusione di società cooperative a mutualità prevalente con capitale variabile e riserve integralmente indivisibili, il rapporto di cambio non può essere altro che alla pari. Non si è quindi provveduto alla stima del patrimonio sociale per la determinazione del rapporto di cambio essendo il valore del capitale economico delle società coinvolte nel processo di fusione del tutto ininfluente sulla determinazione di detto rapporto. Si è ritenuto, in ogni caso, necessario procedere ai sensi dell art sexies, comma 4, c.c. alla richiesta di nomina di un esperto comune incaricato di redigere la relazione di cui all art sexies c.c., atteso che non esiste una esplicita norma derogatoria che consenta di omettere la redazione di tale documento. Ciò è avvenuto mediante ricorso congiunto presentato dai legali rappresentanti di CAE, CAF e CISAC al Presidente del Tribunale di Bologna. Infine, poiché all operazione straordinaria partecipano solo società cooperative, ai sensi dell art sexies, settimo comma, c.c. non si rende necessaria la relazione di stima di cui all art c.c. 4. Modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante ai soci delle società incorporate. 11

12 L attribuzione delle azioni ai soci delle società incorporande avverrà dopo l ultima delle iscrizioni nel registro delle imprese dell atto di fusione secondo le seguenti modalità: - le operazioni connesse avranno concretamente inizio dopo che sarà stata eseguita l ultima delle iscrizioni previste dall art c.c.; - i soci delle società incorporande in regola coi versamenti della partecipazione sociale sottoscritta, verranno iscritti direttamente nel libro soci della società incorporante, con indicazione dei dati anagrafici, fiscali, del domicilio e del numero di azioni o quote possedute già risultanti dal libro soci delle società incorporande e senza l espletamento di ulteriori formalità a carico del socio. Solo a richiesta del socio interessato si procederà a riportare sul libro soci della società incorporante eventuali variazioni dei dati suddetti (es. un diverso domicilio). Per i soci delle società incorporande non in regola con il versamento delle azioni sottoscritte non si procederà ad alcuna iscrizione fino a che l interessato non richieda espressamente l iscrizione versando contestualmente i decimi residui della partecipazione sottoscritta ma non interamente liberata. Il mancato versamento dei decimi del capitale sottoscritto e non versato potrà peraltro costituire motivo di esclusione a norma del nuovo statuto sociale della società incorporante. 5. Data di godimento delle azioni assegnate ai soci delle società incorporate. Le nuove azioni attribuite ai soci delle società incorporande avranno godimento dall 1 gennaio dell anno in cui la fusione avrà effetto ovvero dalla data di esecuzione dell ultima delle iscrizioni prescritte dall art c.c. Nella fattispecie, pertanto, la data di godimento è prevista a decorrere dall 1 gennaio 2016, sul presupposto che l operazione di fusione venga completata entro il 31 dicembre Data di decorrenza degli effetti della fusione e imputazione delle operazioni al bilancio della società incorporante. 6.1 Effetti della fusione. La data di decorrenza degli effetti della fusione, ai sensi dell art bis, comma 2, c.c., sarà la data di esecuzione dell ultima delle iscrizioni prescritte dall art c.c. Da tale data il Consorzio Agrario dell Emilia subentrerà in tutti i rapporti giuridici delle società incorporande (CAF e CISAC), assumendone diritti ed obblighi anteriori alla fusione. In particolare, per effetto della fusione la società incorporante subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo delle società incorporande, ed in tutti i rapporti giuridici e le situazioni di fatto di qualsiasi natura facenti capo alle medesime società incorporande, con conseguente acquisto ed assunzione, da parte della società incorporante, dei relativi diritti ed obblighi, con subingresso in tutti i diritti reali e di credito, nelle domande intese al riconoscimento degli stessi, nelle concessioni ed autorizzazioni amministrative in genere, comprese le pratiche ancora in 12

13 istruttoria, nei depositi cauzionali, nei contratti ed accordi di qualsiasi tipo, nonché in tutti gli impegni, obbligazioni o passività, come in genere in tutti i diritti, ragioni ed aspettative riferibili alle società incorporande, nulla escluso od eccettuato. Alla società incorporante, unitamente agli altri beni e diritti saranno trasferiti anche tutti i beni immobili e gli eventuali beni mobili iscritti nei pubblici registri appartenenti alle società incorporande e che saranno individuati al momento in cui sarà redatto l atto di fusione. Tutti i beni si intenderanno trasferiti alla società incorporante a corpo, nello stato di fatto e di diritto in cui si troveranno con ogni accessorio e pertinenza, con tutti i diritti e le servitù attive e passive di qualunque specie (ove esistenti). Si intenderanno trasferiti nella società incorporante, come sopra precisato, tutte le attività e le passività di qualsiasi natura delle società incorporande, sia anteriori che posteriori alle deliberazioni di fusione, anche se qui non specificate, intendendo e volendosi espressamente dalle parti contraenti che indipendentemente dal richiamo esplicito od implicito, ogni diritto e ragione comunque spettante o riferentesi alle società incorporande dovrà considerarsi ad ogni effetto come interamente compreso nella progettata fusione. L atto di fusione prevedrà, inoltre, il più ampio ed incondizionato assenso affinché vengano eventualmente eseguite a favore della società incorporante tutte le volture catastali, le trascrizioni nei Registri Immobiliari e le intestazioni relative ai diritti e rapporti in genere trasferiti presso i competenti Uffici e Registri Immobiliari, del Pubblico Registro Automobilistico e presso ogni altro Ufficio pubblico e privato, con rinuncia ad ogni eventuale diritto di ipoteca legale e con esonero dei rispettivi Conservatori da ogni loro responsabilità al riguardo. Per effetto dell atto di fusione decadranno tutte le procure ed i mandati conferiti dalle società incorporande. 6.2 Imputazione delle operazioni al bilancio dell incorporante e decorrenza ai fini delle imposte dirette. Ai sensi e per gli effetti dell art bis, comma 3, c.c. le operazioni delle società incorporande saranno imputate al bilancio della società incorporante a partire dal giorno successivo a quello in cui si è chiuso l ultimo esercizio delle società partecipanti alla fusione che risulta più prossimo alla data di iscrizione nel Registro delle Imprese dell ultima delle iscrizioni previste dall art c.c. Da tale data, ovvero nella fattispecie dall 1 gennaio 2016, ai sensi e per gli effetti dell art. 172, comma 9, D.P.R. 917/86 (Testo Unico delle Imposte sui Redditi), decorreranno anche gli effetti fiscali della fusione. 7. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci ed ai possessori di titoli diversi dalle azioni. Come anticipato nel precedente paragrafo 3, il CAF annovera nella propria compagine societaria il Socio Sovventore il quale, tuttavia, non entrerà a far parte della compagine sociale della società 13

14 incorporante in quanto la relativa categoria verrà eliminata dallo statuto del CAF in epoca antecedente alla stipula dell atto di fusione. Di conseguenza, non sono previsti trattamenti particolari a determinate categorie di soci. In aggiunta a quanto sopra, si precisa che non esistono prestiti sociali in nessuna delle società partecipanti alla fusione. 8. Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori. Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione. 9. Conclusioni. Il presente progetto di fusione sarà depositato nei Registri delle Imprese di Bologna e di Ferrara, ovvero sui rispettivi siti internet delle società partecipanti alla fusione, almeno 30 giorni prima della data fissata per la convocazione delle rispettive assemblee dei soci che, secondo la previsione degli statuti vigenti, dovranno deliberare in merito alla fusione. Esso, inoltre, sarà anche depositato in copia, unitamente ai bilanci degli ultimi tre esercizi (2012, 2013, 2014), presso la sede di ciascuna delle società partecipanti alla fusione. Sono salve le variazioni, le integrazioni e gli aggiornamenti al presente progetto di fusione, così come allo statuto del CAE, società incorporante, di cui in allegato, quali consentiti dalla normativa o eventualmente richiesti dalle competenti autorità di vigilanza o dai competenti uffici del Registro delle Imprese. Allegati: 1) nuovo statuto sociale del Consorzio Agrario dell Emilia Società Cooperativa. Ferrara, lì 25 marzo 2016 Per il Consiglio di Amministrazione del Consorzio Agrario di Ferrara Società Cooperativa Il Presidente Firmato Francesco Biava 14