Progetto di Fusione per incorporazione. UNIFIDI EMILIA-ROMAGNA Società Cooperativa

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1 Progetto di Fusione per incorporazione di UNIFIDI EMILIA-ROMAGNA Società Cooperativa in ARTIGIANCREDITO TOSCANO CONSORZIO FIDI DELLA PICCOLA E MEDIA IMPRESA Società Cooperativa redatto ai sensi e per gli effetti di cui all art ter c.c. Gli organi amministrativi di Artigiancredito Toscano Consorzio Fidi della Piccola e Media Impresa Società Cooperativa ( ACT o Società Incorporante ) e Unifidi Emilia-Romagna Società Cooperativa ( Unifidi o Società Incorporanda ) hanno redatto, ai sensi dell art ter del Codice Civile, il presente progetto di fusione (il Progetto di Fusione ). La finalità del Progetto di Fusione è quella di descrivere l operazione di fusione per incorporazione di Unifidi in ACT (la Fusione ), che verrà proposta per l approvazione alle assemblee delle Società partecipanti. A seguito dell operazione di Fusione, la denominazione della società risultante sarà Artigiancredito Consorzio Fidi della Piccola e Media Impresa Società Cooperativa ( ACT Postfusione ). 1. Tipo, denominazione o ragione sociale e sede delle società partecipanti alla fusione Società Incorporanda Anagrafica Denominazione: Unifidi Emilia-Romagna Società Cooperativa Sede legale e amministrativa: Via Brugnoli 6, Bologna (BO) CF: Partita IVA:

2 Iscrizione nel Registro delle Imprese di Bologna con n R.E.A.: Iscritta all albo degli intermediari finanziari ex art. 106, d. lgs. 1 settembre 1993, n. 385 ( TUB ) Costituzione e durata Costituzione: 23 luglio 1977 Durata: fino al 31 dicembre 2050 Capitale sociale A norma dell art. 15 dello Statuto, il capitale sociale di Unifidi è variabile. In base al Bilancio Unifidi, come definito infra, questo ammonta ad Euro Organi sociali Consiglio di Amministrazione II Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall Assemblea del 13 dicembre 2016 ed è così composto: - Alberto Bertoli Presidente - Massimo Mazzavillani Vicepresidente - Fabio Bezzi - Consigliere - Andrea Bonazzi - Consigliere - Maurizio Cottignola - Consigliere - Gianpaolo Lambertini - Consigliere - Adriano Maestri - Consigliere - Giovanni Mistè - Consigliere - Franco Napolitano - Consigliere - Enzo Pellegrino - Consigliere - Sergio Sangiorgi - Consigliere Il Consiglio di Amministrazione scadrà alla data di efficacia della Fusione. Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall Assemblea del 13 dicembre 2016 ed è così composto: 2

3 - Domenico De Leo Presidente - Giovanni Battista Furno Sindaco effettivo - Luca Lambertini Sindaco effettivo - Luciano Paradisi Sindaco supplente - Clementino Vaccari Sindaco supplente Il Collegio Sindacale scadrà alla data di efficacia della Fusione. Società Incorporante Anagrafica Denominazione: Artigiancredito Toscano Consorzio Fidi della piccola e media impresa Società Cooperativa Sede legale e amministrativa: Via della Romagna Toscana, 6, 50142, Firenze (FI) CF: Partita IVA: Iscrizione nel Registro delle Imprese di Firenze con n R.E.A.: Iscritta all albo degli intermediari finanziari ex art. 106, TUB. Costituzione e durata Costituzione: 20 dicembre 1984 Durata: fino al 31 dicembre 2050 Capitale sociale Il capitale sociale di ACT è variabile. In base al Bilancio ACT, come definito infra, questo ammonta ad Euro Organi sociali Consiglio di Amministrazione II Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall Assemblea del 30 maggio 2018 ed è così composto: 3

4 - Fabrizio Campaioli Presidente - Dino Sodini Vicepresidente - Riccardo Breda Consigliere - Giacomo Cioni - Consigliere - Emiliano Melani Consigliere - Roberto Favilla Consigliere - Ezio Giovannetti Consigliere - Ferrer Vannetti Consigliere - Diego Nocenti Consigliere Il Consiglio di Amministrazione scadrà con l'approvazione del bilancio d esercizio Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall Assemblea del 30 maggio 2018 ed è così composto: - Francesco Bonelli - Presidente - Giancarlo Sestini Sindaco effettivo - Massimo Armellini - Sindaco effettivo - Stephano Tesi Sindaco supplente - Gabriele Giovannardi - Sindaco supplente Il Collegio Sindacale scadrà con l approvazione del bilancio d esercizio Statuto Lo Statuto della Società Incorporante, a seguito della Fusione, sarà modificato ed integrato con riferimento alle seguenti disposizioni: art. 11 sui requisiti dei soci; art. 14 sulla perdita della qualità di socio; art. 16 in tema di liquidazione delle quote; art. 27 con riguardo alla validità ed alle modalità di svolgimento dell Assemblea; art. 29 in tema di composizione, nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione; art. 32 sulla validità delle sedute del consiglio di Amministrazione; art. 33 sulle competenze e i poteri del Consiglio di Amministrazione; art. 36 sulla composizione del Collegio Sindacale. Lo Statuto, così modificato ed integrato, sarà adottato dall assemblea di Fusione e sarà vigente a partire dalla data di efficacia della stessa. 4

5 Il testo dello Statuto, contenente le modifiche e le integrazioni di cui sopra, è riportato nell Allegato n. 1 al presente Progetto di Fusione. 3. Rapporto di cambio, modalità di assegnazione delle quote ed eventuale conguaglio in denaro A norma dell art. 13, comma 40, d.l. 269/2003, convertito dalla l. 326/03 il progetto di fusione determina il rapporto di cambio sulla base del valore nominale delle quote di partecipazione, secondo un criterio di attribuzione proporzionale. Come base di calcolo del rapporto di cambio si fa riferimento al capitale sociale risultante dai bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre 2018, utilizzati ai sensi dell'art quater, comma 2, del Codice Civile. I Consigli di Amministrazione hanno pertanto redatto, per quanto di competenza, il bilancio di esercizio di ACT ( Bilancio ACT ) e il bilancio di esercizio di Unifidi ( Bilancio Unifidi ), entrambi alla data del 31 dicembre Il Bilancio Unifidi è stato redatto sulla base di criteri condivisi tra ACT ed Unifidi, allo scopo di determinare il valore del rapporto di cambio della Fusione. In particolare, il rapporto di cambio è determinato in base (i) al valore nominale delle quote ACT, calcolato sul capitale sociale risultante dal Bilancio ACT e (ii) al valore nominale delle quote Unifidi, calcolato sul capitale sociale risultante dal Bilancio Unifidi, in seguito alla relativa riduzione per un ammontare pari alla somma delle perdite portate a nuovo (esclusa la riserva negativa derivante dalla prima adozione dell IFRS 9 per un importo pari ad Euro 13,5 milioni) e della perdita di periodo risultante dal Bilancio Unifidi ( Capitale Sociale Unifidi ). Sulla base di quanto esposto, ciascun socio della Società Incorporanda riceverà, in seguito alla Fusione, una quota della Società Incorporante di valore pari al valore nominale della quota posseduta nel Capitale Sociale Unifidi. Resta fermo che i soci Unifidi che diventino tali successivamente alla data in cui è stato chiuso il Bilancio Unifidi o che aumentino la propria quota rispetto a quella detenuta nel Capitale Sociale Unifidi riceveranno una quota di capitale sociale di ACT Post-fusione pari a quella detenuta in Unifidi. In termini di percentuale di partecipazione al capitale della Società Incorporante ( PaC ) l apporto di ciascun socio sarà calcolato secondo la formula che segue e che rappresenta la modalità di calcolo del rapporto di cambio: PaC = Cv / [C1 + C2] dove: 5

6 PaC: percentuale di partecipazione al capitale Cv: valore nominale del capitale sociale detenuto dal socio C1: capitale sociale risultante dal Bilancio ACT C2: Capitale Sociale Unifidi Conseguentemente, per effetto della Fusione, il capitale sociale della Società Incorporante risulterà aumentato di un importo pari alla somma del valore nominale delle quote della Società Incorporanda, calcolato sulla base del Capitale Sociale Unifidi. A norma dell art. 13, comma 13, d.l. 269/2003, convertito dalla l. 326/03, la quota di partecipazione detenuta da ciascuna impresa nel capitale sociale del Confidi non può essere inferiore ad Euro 250,00. In considerazione di ciò, il rapporto di cambio sarà regolato come di seguito: a) ai soci della Società Incorporanda che detengano una quota del capitale sociale il cui valore sia pari ad almeno Euro 250,00, verrà assegnata una quota della Società Incorporante il cui valore sia pari a quello della quota detenuta nella Società Incorporanda; b) i Soci della Società Incorporanda che detengano una quota del capitale sociale versata dopo il 25 novembre 2003 il cui valore sia minore di Euro 250,00, dovranno regolarizzare la loro posizione entro e non oltre il 30 giugno 2020, mediante il versamento di una somma a conguaglio per raggiungere la soglia minima di Euro 250,00. Solo con la regolarizzazione sopra citata, il socio della Società Incorporanda diverrà a tutti gli effetti socio di ACT Postfusione. Nel caso in cui ciò non si verificasse, il socio della Società Incorporanda potrà richiedere ad ACT Post-fusione la restituzione di una somma pari al valore nominale della quota detenuta nella Società Incorporanda, calcolato sulla base del Capitale Sociale Unifidi, purché il rapporto mutualistico che lega il socio alla società sia stato estinto. 4. Data dalla quale le quote partecipano agli utili Ai sensi dell'art. 13, comma 18, d.l. 269/2003, convertito dalla l. 326/03, Unifidi ed ACT, in quanto Confidi, non possono distribuire avanzi di gestione di alcun genere e sotto qualsiasi forma. Lo stesso divieto verrà mantenuto a seguito della Fusione in quanto requisito indispensabile per lo svolgimento dell'attività precipua dei Confidi. Le quote non partecipano agli utili. 6

7 5. Data di efficacia della Fusione e data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla Fusione saranno imputate al bilancio della Società lncorporante A norma dell art bis, comma 2, del Codice Civile, la Fusione avrà efficacia in corrispondenza del momento in cui verrà eseguita l ultima delle iscrizioni prescritte dall art. 2504, comma 2, del Codice Civile. Si stima che l operazione possa acquisire efficacia in data 1 novembre Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a decorrere dalla data di efficacia della Fusione. 6. Trattamenti riservati Con riferimento al disposto dell art ter c.c., commi 7 e 8 del Codice Civile, si informa che, a seguito dell operazione di Fusione, l art. 16 dello Statuto di ACT Post-fusione stabilisce che per quattro anni dalla data di efficacia della stessa la quota detenuta dai soci della Società Incorporanda può essere liquidata per un importo non superiore a quello risultante dal valore nominale della quota detenuta nella Società Incorporanda, calcolato sulla base del Capitale Sociale Unifidi. 7. Vantaggi particolari eventualmente previsti a favore degli amministratori La prospettata operazione di Fusione per incorporazione non contempla il riconoscimento di vantaggi particolari a beneficio degli amministratori delle due società partecipanti. 8. Relazione dell organo amministrativo La relazione redatta dai Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla Fusione, ai sensi e per gli effetti dell art quinquies del Codice Civile, verrà depositata in copia presso le sedi delle società partecipanti, ovvero pubblicata sul sito internet delle stesse, durante i trenta giorni che precedono la decisione sulla Fusione, a norma dell art septies del Codice Civile. Allegati: 1. Statuto ACT Post-fusione 7