Progetto di Fusione per Incorporazione. Fidimpresa Marche S.c. Società Coop. Artig. di Garanzia M. Pierucci S.c.p.a.

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1 Progetto di Fusione per Incorporazione di Fidimpresa Marche S.c. e Società Coop. Artig. di Garanzia M. Pierucci S.c.p.a. in Società Regionale di Garanzia Marche S.c.p.a. * * * Redatto ai sensi e per gli effetti dell articolo 2501 ter del Codice Civile 25 Gennaio 2018

2 I Consigli di Amministrazione di: Società Regionale di Garanzia Marche società cooperativa per azioni (nel seguito anche SRGM o Società Incorporante ); Fidimpresa Marche società cooperativa (nel seguito anche Fidimpresa M. ); Società Cooperativa Artigiana di Garanzia M. Pierucci S.c.p.a (nel seguito anche Coop. Pierucci, e congiuntamente con Fidimpresa M. le Società Incorporande, e congiuntamente con SRGM e Fidimpresa M. i Confidi o le Parti ). hanno redatto il presente progetto di fusione (nel seguito il Progetto di Fusione ) relativo alla fusione per incorporazione di Fidimpresa M. e Coop. Pierucci in SRGM (nel seguito la Fusione ) ai sensi dell art ter e seguenti del Codice Civile. A seguito della Fusione, SRGM manterrà la propria denominazione e la sede legale a Ancona in via Sandro Totti Ancona. 1. Tipo, denominazione o ragione sociale e sede delle società partecipanti alla fusione Società Incorporante Anagrafica Denominazione: Società Regionale di Garanzia Marche società cooperativa per azioni Sede legale e amministrativa: via Sandro Totti Ancona C.F. e Partita IVA n NUMERO REA: AN Albo Società Cooperative n. A SRGM è stata autorizzata da Banca d Italia dal 1 luglio 2016, all esercizio dell attività di concessione dei finanziamenti nei confronti del pubblico, ai sensi degli articoli 106 e seguenti del TUB. Codice Identificativo n SRGM era precedentemente iscritta, fino al 14 ottobre 2016, nell albo degli intermediari finanziari ex art.107 ante D.Lgs. 141/2010 che proseguono temporaneamente nell attività ai sensi dell art. 10 del decreto. Costituzione e durata Costituzione:05/12/1995 Durata: 31 dicembre 2050 Capitale sociale Il capitale sociale di SRGM al 30 settembre 2017 è pari a Organi sociali Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è così composto: 2

3 - Marco Tiranti Presidente - Gianfranco Alleruzzo Vice Presidente - Andrea Santori Consigliere - Claudio Re Consigliere - Franco Di Colli Consigliere - Oliviero Rotini Consigliere - Paolo De Cesare Consigliere I consiglieri sono stati nominati dall Assemblea del 28/07/2015. Il Consiglio di Amministrazione scadrà con l approvazione del bilancio al 31 dicembre Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall Assemblea del 23/05/2017 ed è così composto: - Stefano Quarchioni Presidente; Sindaco Effettivo - Leonardo Gentile Sindaco Effettivo - Giorgio Bernabei Sindaco Effettivo - Antonio Acquaroli Sindaco Supplente - Simona Romagnoli Sindaco Supplente Il Collegio Sindacale scadrà con l approvazione del bilancio al 31 dicembre I requisiti richiesti dalla normativa vigente per l assunzione della carica di Sindaco, sono stati verificati dal Consiglio di Amministrazione successivamente alla nomina, nella seduta del 27/06/2017. Società Incorporande Fidimpresa Marche Anagrafica Denominazione: Fidimpresa Marche società cooperativa Sede legale: Via S. Totti, n.4 - Edif.3 - Piano Ancona Numero REA: AN Partita IVA n.: Albo Società Cooperative n. A Fidimpresa M. è stata autorizzata da Banca d Italia dal 31 maggio 2016 all esercizio dell attività di concessione dei finanziamenti nei confronti del pubblico, ai sensi degli articoli 106 e seguenti del TUB. Codice Identificativo n

4 Fidimpresa M. era precedentemente iscritta, fino al 2 settembre 2016, nell albo degli intermediari finanziari ex art.107 ante D.Lgs. 141/2010 che proseguono temporaneamente nell attività ai sensi dell art. 10 del decreto. Costituzione e durata Costituzione: 4 ottobre 1978 Durata: 31 dicembre 2050 Capitale sociale Il capitale sociale di Fidimpresa M. al 30 settembre 2017 è pari a Organi sociali Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è così composto: - Cardinali Sabina Presidente - Silenzi Paolo Vice Presidente - Amabili Gianfranco Consigliere - Balloni Francesco Consigliere - Bartozzi Damiano Consigliere - Bordoni Moreno Consigliere - Gregorini Otello Consigliere - Molitari Alessandro Consigliere - Rango Daniele Consigliere - Porcarelli Giancarlo Consigliere - Tecchi Marcello - Consigliere I consiglieri sono stati nominati dall Assemblea del 26 giugno Il Consiglio di Amministrazione scadrà alla data in cui la fusione produrrà gli effetti giuridici. Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall Assemblea del 25 settembre 2013 ed è così composto: - Possanzini Lanfranco Presidente; Sindaco Effettivo - Cherubini Davide Sindaco Effettivo - Ripa Giuseppe Sindaco Effettivo - Calvigioni Marisa Sindaco Supplente - Serrani Stefano Sindaco Supplente Il Collegio Sindacale scadrà con l approvazione scadrà alla data in cui la fusione produrrà gli effetti giuridici. 4

5 Coop. Pierucci Anagrafica Denominazione: Società Cooperativa Artigiana di Garanzia M. Pierucci S.c.p.a Sede legale: Via Pesaro, Macerata Numero REA: MC Codice Fiscale Coop. Pierucci risultava precedentemente iscritta, fino al 5 aprile 2016, nell Elenco speciale degli intermediari finanziari previsto art.107 del DLgs 385/93 del TUB ante D.Lgs. 141/2010. Codice Identificativo n Costituzione e durata Costituzione: 8 Giugno 1959 Durata: 31 dicembre 2050 Capitale sociale Il capitale sociale di Coop. Pierucci al 30 settembre 2017 è pari a Organi sociali Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è così composto: - Quacquarini Silvano Presidente - Severini Pacifico Vice Presidente - Verducci Silvano Amministratore delegato; Consigliere - Greci Roberto Consigliere - Romoli Enrico Consigliere - Muzi Giuliano Consigliere - Tacconi Ave Maria Consigliere - Zucchini Daniele Consigliere - Marzocchetti Fabio Consigliere I consiglieri sono stati nominati dall Assemblea del 29 maggio Il Consiglio di Amministrazione scadrà alla data in cui la fusione produrrà gli effetti giuridici. Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall Assemblea del 29 maggio 2017 ed è così composto: - Piergiacomi Giorgio Presidente; Sindaco Effettivo 5

6 - Giaconi Alberto Sindaco Effettivo - Andrenacci Sergio Sindaco Effettivo - Marangoni Mirella Sindaco Supplente - Tedeschi Patrizia Sindaco Supplente Il Collegio Sindacale scadrà alla data in cui la fusione produrrà gli effetti giuridici. 2. Statuto Lo Statuto della Società Incorporante SRGM sarà modificato e adottato dalla società risultante dalla fusione Società Regionale di Garanzia Marche società cooperativa per azioni. Lo Statuto è riportato nell Allegato n. 1 al presente Progetto di Fusione, del quale forma parte integrante. Tale Statuto recepisce già le variazioni da apportarsi che dovranno essere deliberate nella stessa assemblea di approvazione del progetto. Alcune modifiche avranno efficacia dall'iscrizione al registro delle imprese della delibera di approvazione del progetto, mentre altre avranno efficacia contestuale alla fusione. 3. Rapporto di cambio, modalità di assegnazione delle quote della società incorporante ed eventuale conguaglio in denaro Il rapporto di cambio è definito in base al valore nominale delle quote a titolo di capitale dei singoli Confidi risultanti dalle situazioni patrimoniali alla data del 30 settembre 2017 o dal bilancio al 31 dicembre 2017 se disponibile prima della data che sarà fissata per le assemblee straordinarie chiamate a deliberare sul progetto di fusione ai sensi dell art quater del Codice Civile.; conseguentemente il valore nominale sarà determinato in 25,82 per gli attuali e futuri soci della Società incorporante, Euro 5,16 per gli ex soci Fidimpresa mentre per i soci della Cooperativa Pierucci sarà determinato in base al valore delle azioni della stessa, non intaccate da perdite al 30 settembre o al 31 dicembre 2017 se approvato prima del perfezionamento della fusione. Come base di calcolo per il concambio si fa riferimento esclusivamente al capitale sociale e non alla voce Mezzi Propri, che nella fattispecie sarebbe composta da: capitale sociale, strumenti di capitale, riserve, utili/perdite. In coerenza con i disposti statutari e tenendo in dovuta considerazione il criterio di mutualità prevalente che caratterizza l attività dei Confidi, appare opportuno considerare come parametro per il concambio il capitale sociale posseduto dai soci. Con riferimento al principio della mutualità prevalente si prende atto che una distribuzione di utili ai singoli soci non è normativamente ammessa, e che statutariamente è previsto che anche in caso di quota di valore nominale superiore, al socio receduto od escluso spetta il rimborso unicamente di quanto effettivamente versato nelle casse sociali a titolo di capitale. Il dettato del comma 18 dell art. 13 Legge 326/03, vieta infatti la distribuzione di avanzi di gestione sotto qualsiasi forma, anche in caso di scioglimento del Confidi, ovvero recesso, decadenza, esclusione o morte del socio. Il comma 40, dell art. 13, del D.L. n. 269 del 30/09/2003, sancisce che qualora gli statuti dei confidi partecipanti alla fusione e il progetto di fusione prevedano per i consorziati eguali diritti, senza che assuma rilievo l ammontare delle singole quote di partecipazione, non è necessario redigere la relazione degli esperti prevista dall articolo 2501-sexies del codice civile, come modificato dalla riforma delle società. Il progetto di fusione determina il rapporto di cambio sulla base del valore nominale delle quote di partecipazione, secondo un criterio di attribuzione proporzionale. 6

7 In termini di percentuale di partecipazione al capitale sociale in esito alla fusione, l apporto di ciascun socio sarà calcolato sulla base delle quote di partecipazione al capitale sociale nei singoli Confidi, rispetto all ammontare complessivo del capitale sociale dell Incorporante in esito alla fusione. Sulla base di quanto espresso, non sono previsti conguagli in denaro. In termini di percentuale di partecipazione al capitale del Confidi incorporante (PaC) l apporto di ciascun socio sarà calcolato secondo la formula che segue e che rappresenta la modalità di calcolo del rapporto di cambio: dove: PaC: percentuale di partecipazione al capitale Cv: valore nominale del capitale sociale detenuto dal socio C1 + C2: sommatoria dei capitali sociali delle società oggetto di fusione Sulla base di quanto espresso, non sono previsti conguagli in denaro. Conseguentemente, per effetto della fusione, il capitale sociale della società incorporante risulterà aumentato di un importo pari alla somma del capitale sociale (non intaccato da perdite) delle società incorporate. 4. Data dalla quale le quote partecipano agli utili Ai sensi dell art. 13 Legge 326/03 comma 18, SRGM, Fidimpresa M. e Coop. Pierucci non possono distribuire avanzi di gestione di ogni genere e sotto qualsiasi forma. Lo stesso divieto verrà mantenuto a seguito della fusione poiché requisito indispensabile per lo svolgimento dell attività precipua dei Confidi. Le quote non partecipano agli utili. 5. Data di efficacia della fusione e data a decorrere dalla quale le operazioni delle Società partecipanti alla fusione saranno imputate al bilancio dell Incorporante Gli effetti giuridici, contabili e fiscali della Fusione decorreranno dunque dalla data indicata nell atto di Fusione, che si assume essere il 1 giorno del mese successivo a quello di iscrizione dell atto di fusione al registro delle imprese di cui all articolo 2504-bis del codice civile (nel seguito la Data di Efficacia ). La Fusione determinerà alla Data di Efficacia l estinzione delle Società Incorporande, nonché l annullamento delle quote di partecipazione delle stesse. L operazione di fusione sarà perfezionata solamente dopo che saranno state rilasciate tutte le autorizzazioni necessarie da parte degli Organi di Vigilanza. 6. Trattamenti riservati Con riferimento ai numeri 7) e 8) del primo comma dell art ter del Codice Civile, resta escluso qualsiasi trattamento differenziato da riservarsi a particolari categorie di soci. 7

8 7. Vantaggi particolari La Fusione non comporterà alcun vantaggio particolare a favore dei soggetti cui compete l amministrazione delle società partecipanti. 8. Situazioni patrimoniali Ai sensi dell art quater del Codice Civile, i Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla Fusione hanno deliberato che la fusione avrà luogo, per tutte le società partecipanti, con riferimento alle situazioni patrimoniali chiuse in data 30 settembre 2017, fatto salvo quanto previsto al punto 3 circa l opzione di determinare il rapporto di cambio da proporre alle Assemblee sulla base del bilancio al 31 dicembre 2017 se disponibile. 9. Relazione dell organo amministrativo La relazione redatta dai Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla Fusione, redatta ai sensi dell art quinquies del Codice Civile, sarà depositata nelle sedi delle società partecipanti o in alternativa pubblicata sul sito internet delle stesse, unitamente agli altri documenti prescritti a norma dell art septies del Codice Civile. Ai sensi dell.art. 13 comma 42 del Legge 326/2003 la fusione non comporta, in alcun caso, per i contributi e i fondi di origine pubblica una violazione dei vincoli di destinazione eventualmente sussistenti. Ancona, 25/01/2018 Per il Consiglio di Amministrazione di Fidimpresa Marche Il Presidente Sabina Cardinali * * * Allegato 1 Statuto 8