COMUNICAZIONI AI SOCI PER RINNOVO DELLE CARICHE SOCIALI. Componenti il Consiglio di Amministrazione e del Collegio dei Probiviri

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1 COMUNICAZIONI AI SOCI PER RINNOVO DELLE CARICHE SOCIALI Componenti il Consiglio di Amministrazione e del Collegio dei Probiviri (esercizi con scadenza alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all esercizio 2021) Centroveneto Bassano Banca Credito Cooperativo Soc. Coop. con sede nel Comune di Longare (Vi) Via Ponte di Costozza n. 23, dovendo procedere al rinnovo delle Cariche Sociali relativamente ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio dei Probiviri in scadenza con l assemblea sociale che dovrà essere convocata per l approvazione del Bilancio relativo all esercizio 2018, ai sensi dell articolo 24.4 del Regolamento Assembleare ed Elettorale approvato dall Assemblea dei Soci del 22 novembre 2018, rende noto quanto segue: Le modalità e le tempistiche per la candidatura alle cariche sociali, in base allo Statuto Sociale ed al Regolamento Assembleare ed Elettorale della Banca ed al Regolamento sulla procedura di consultazione per l elezione alle cariche sociali delle Banche Affiliate al Gruppo Bancario Cassa Centrale Banca Credito Cooperativo Italiano spa; Il Modello per la definizione della composizione quali quantitativa dell Organo amministrativo della Banca considerata ottimale, che individua e motiva il profilo dei candidati ritenuto opportuno per ricoprire la carica di amministratore. Centroveneto Bassano Banca Credito Cooperativo Soc. Coop. rende inoltre noto che: Considerati i termini indicati dal Regolamento Assembleare ed Elettorale, le candidature dovranno essere depositate presso la sede della Banca almeno 60 (sessanta) giorni prima dalla data dell assemblea in prima convocazione prevista per il 30/04/2019; L art. 57 Ulteriori disposizioni transitorie, per il primo rinnovo successivo al 31/12/2018, il Consiglio di Amministrazione sarà composto da 13 (tredici) amministratori. Longare, 30 gennaio 2019 CENTROVENETO BASSANO BANCA CREDITO COOPERATIVO SOC. COOP.

2 MODALITA E TEMPISTICHE PER LA CANDIDATURA ALLE CARICHE SOCIALI Le modalità e le tempistiche per la candidatura alla nomina dei componenti alle cariche sociali sono definite dagli articoli 30,34, 35, 49 e 57 dello Statuto Sociale della Banca, dai Capitoli V, VI e VII del Regolamento Assembleare ed Elettorale della Banca, entrambi approvati dall Assemblea sociale del 22 novembre 2018 e dal Regolamento sulla procedura di consultazione per l elezione alle cariche sociali delle Banche Affiliate al Gruppo Cassa Centrale Banca, che di seguito si riportano: STATUTO SOCIALE DI CENTROVENETO BASSANO BANCA CREDITO COOPERATIVO SOC. COOP. TITOLO VI ASSEMBLEA DEI SOCI Articolo 30. Maggioranze assembleari L assemblea ordinaria e straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, delibera a maggioranza dei voti espressi La nomina delle cariche sociali avviene a maggioranza relativa; le modalità di candidatura, eventualmente anche in rappresentanza dei più significativi ambiti territoriali, e le modalità di espressione del voto sono disciplinate in un apposito regolamento approvato dall assemblea ordinaria su proposta del consiglio di amministrazione. A parità di voti si intende eletto il più anziano di età Le votazioni in assemblea hanno luogo in modo palese e normalmente per alzata di mano; per la nomina delle cariche sociali si procede a scrutinio segreto, salvo che l assemblea, su proposta del presidente, deliberi, con la maggioranza dei due terzi dei voti espressi, di procedere con voto palese. TITOLO VII CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Articolo 34. Composizione del consiglio di amministrazione 34.1 Il consiglio di amministrazione è composto da 5 a 9 amministratori eletti di norma dall assemblea fra i Soci (fermo quanto diversamente previsto agli articoli (b) e (c) e del presente Statuto), previa determinazione del loro numero. Le modalità di nomina sono disciplinate nel Regolamento Elettorale adottato dalla Società La Capogruppo, con delibera motivata dell organo amministrativo della stessa, fermo quanto previsto dall articolo 37 bis, comma 3 ter, lett. c), del TUB, ha il diritto di opporsi alla nomina ovvero di nominare direttamente i componenti del consiglio di amministrazione della Società, sino alla maggioranza degli stessi, anche fra non Soci, qualora i soggetti proposti per la carica di amministratore nell ambito del procedimento di consultazione preventiva inerente i candidati per gli organi di amministrazione, da attuarsi in conformità alle disposizioni di cui al Regolamento Elettorale adottato dalla Società ed al contratto di coesione stipulato tra la Capogruppo e la Società

3 ai sensi dell articolo 37 bis, comma terzo, del TUB siano ritenuti dalla Capogruppo stessa, anche alternativamente: (i) inadeguati rispetto alle esigenze di unitarietà della governance del Gruppo Bancario Cooperativo Cassa Centrale; (ii) inadeguati rispetto alle esigenze di efficacia dell attività di direzione e coordinamento da parte della Capogruppo; (iii) inidonei ad assicurare la sana e prudente gestione della Società, avendo riguardo, in particolare, al merito individuale comprovato dalle capacità dimostrate e dai risultati eventualmente conseguiti in qualità di esponente aziendale della Società o di altre società La Capogruppo, nelle ipotesi previste all articolo che precede, come individuate nel contratto di coesione stipulato tra la Capogruppo e la Società ai sensi dell articolo 37 bis, comma terzo, del TUB, ha altresì la facoltà di revocare uno o più componenti del consiglio di amministrazione già nominati. Per l ipotesi di sostituzione del componente revocato, ove lo stesso sia determinante per conseguire la maggioranza del consiglio di amministrazione, la Capogruppo indica il candidato da eleggere in luogo del componente cessato. Sulla richiesta della Capogruppo, la Società provvede nel più breve tempo possibile e, comunque, non oltre il termine massimo previsto dal contratto di coesione stipulato tra la Capogruppo e la Società ai sensi dell articolo 37 bis, comma terzo, del TUB. Qualora tale termine trascorra inutilmente senza che la Società abbia autonomamente provveduto alla sostituzione, la Capogruppo provvede direttamente e ne dà notizia all Autorità competente informando la stessa in merito ai motivi per i quali ha richiesto la revoca del componente Non possono essere nominati, e se eletti decadono: a) gli interdetti, gli inabilitati, i falliti, coloro che siano stati condannati ad una pena che importa l interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l incapacità ad esercitare uffici direttivi; b) coloro che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità, competenza, correttezza e dedizione di tempo prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente, come individuati dalle disposizioni di vigilanza applicabili alla Società; c) i parenti, coniugi o affini con altri amministratori, fino al secondo grado incluso; d) i dipendenti della Società; e) coloro che sono legati da un rapporto di lavoro subordinato o di collaborazione, i componenti di organi amministrativi o di controllo di altre banche o di società finanziarie o assicurative operanti nella zona di competenza territoriale della Società. Detta causa di ineleggibilità e decadenza non opera nei confronti dei soggetti che si trovano nelle situazioni sovra descritte in società finanziarie di partecipazione, in società finanziarie di sviluppo regionale, in enti anche di natura societaria della categoria, in società partecipate, anche indirettamente, dalla Società, in consorzi o in cooperative di garanzia, ferma restando l applicazione dell articolo 36 della legge n. 214/2011 s.m.i. e dell eventuale ulteriore normativa applicabile; f) coloro che ricoprono, o che hanno ricoperto nei sei mesi precedenti, la carica di consigliere comunale, di consigliere provinciale o regionale, di assessore o di sindaco

4 comunale, di presidente di provincia o di regione, di componente delle relative giunte, o coloro che ricoprono la carica di membro del Parlamento, nazionale o europeo, o del Governo italiano, o della Commissione europea; tali cause di ineleggibilità e decadenza operano con riferimento alle cariche ricoperte in istituzioni il cui ambito territoriale comprenda la zona di competenza della Società; g) coloro che, nei due esercizi precedenti l adozione dei relativi provvedimenti, hanno svolto funzioni di amministrazione, direzione o controllo nella Società, qualora essa sia stata sottoposta alle procedure di crisi di cui al Titolo IV, articoli 70 e ss., del TUB. Detta causa di ineleggibilità e decadenza ha efficacia per cinque anni dall adozione dei relativi provvedimenti; h) coloro che hanno svolto funzioni di amministrazione, direzione o controllo nella Società ovvero in altre banche di credito cooperativo, casse rurali e casse raiffeisen affiliate al Gruppo Bancario Cooperativo Cassa Centrale e siano stati revocati da tali funzioni dalla Capogruppo in forza dei poteri alla stessa attribuiti dal contratto di coesione stipulato ai sensi dell articolo 37 bis, comma terzo, del TUB La non ricorrenza delle cause di ineleggibilità e decadenza di cui alle lettere c), d) e f) dell articolo che precede costituisce requisito di indipendenza degli amministratori Al fine di favorire una composizione del consiglio di amministrazione rispondente alle esigenze di esperienza, competenza e ricambio del governo della Società, non è nominabile o rieleggibile colui che abbia ricoperto la carica di amministratore della Società per 5 mandati consecutivi. Articolo 35. Durata in carica degli amministratori Gli amministratori durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili, e scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica; nella prima riunione, il consiglio provvede alla nomina del presidente e di uno o più vice presidenti designando, in quest ultimo caso, anche il vicario Fermo quanto previsto dalla legge e dal presente Statuto, nel regolamento di cui all articolo 30 vengono disciplinate le modalità per la presentazione delle candidature e stabiliti criteri di candidabilità, volti a favorire una composizione del consiglio di amministrazione rispondente alle esigenze di esperienza, competenza e ricambio del governo della Società. TITOLO XII COLLEGIO DEI PROBIVIRI Articolo 49. Composizione e funzionamento del collegio dei probiviri Il collegio dei probiviri è un organo interno della Società ed ha la funzione di perseguire la bonaria composizione delle liti che dovessero insorgere tra Socio Cooperatore e Società Esso è composto di tre membri effettivi e due supplenti, scelti fra i non Soci. Il presidente, che provvede alla convocazione del collegio e ne dirige i lavori, è designato dalla Capogruppo e gli altri

5 quattro componenti sono nominati dall assemblea, ai sensi dell articolo I probiviri restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili. Essi prestano il loro ufficio gratuitamente, salvo il rimborso delle spese Sono devolute al collegio dei probiviri le controversie in materia di diniego del gradimento all ingresso di nuovi Soci Cooperatori, quelle relative all esclusione dei Soci Cooperatori, la risoluzione di tutte le controversie che dovessero sorgere fra i Soci Cooperatori e la Società o gli organi di essa, in ordine all interpretazione, l applicazione, la validità e l efficacia dello Statuto, dei regolamenti, delle deliberazioni sociali o concernenti comunque i rapporti sociali Il ricorso al collegio dei probiviri deve essere proposto nel termine di trenta giorni dalla comunicazione dell atto che determina la controversia; la decisione del collegio deve essere assunta entro sessanta giorni dalla presentazione del ricorso. Ove la decisione riguardi domande di aspiranti Soci Cooperatori il collegio, integrato ai sensi di legge, si pronuncia entro trenta giorni dalla presentazione della richiesta Il collegio dei probiviri decide secondo equità e senza vincolo di formalità procedurali; le decisioni sono assunte a maggioranza assoluta. In caso di accoglimento del ricorso gli organi sociali competenti sono tenuti a riesaminare la questione. TITOLO XVII DISPOSIZIONI TRANSITORIE Articolo 56. Disposizioni transitorie La disposizione di cui all articolo 34.4., lett. f), si applica a partire dalla scadenza delle cariche ricoperte presso le istituzioni ivi menzionate al momento dell adozione della medesima previsione Il termine iniziale per il computo del limite ai mandati di cui all articolo 34 comma 6 e all articolo 45 commi 6 e 7 si calcola, per gli amministratori, il presidente del collegio sindacale e i sindaci effettivi, a partire dalla prima nomina successiva a quella in corso alla data di iscrizione del gruppo bancario cooperativo Cassa Centrale Banca nell albo dei gruppi bancari. Articolo 57. Ulteriori disposizioni transitorie Fino al 31/12/2021, e comunque fino all approvazione del bilancio dell esercizio 2021, si applicheranno le norme transitorie previste dalla disposizione che segue che prevarranno su ogni diversa previsione del presente statuto e del regolamento assembleare ed elettorale. Fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione in carica alla data di decorrenza della fusione, i Soci si suddividono tra quelli elettivamente domiciliati a Costozza di Longare (VI) e quelli elettivamente domiciliati a Bassano (VI).

6 I Soci che, al momento di efficacia della fusione, sono Soci della sola BANCA DEL CENTROVENETO Credito Cooperativo Società Cooperativa Longare si intendono elettivamente domiciliati a Costozza di Longare, nel mentre, quelli che sono Soci della sola Bassano Banca Credito Cooperativo di Romano e Santa Caterina si intendono elettivamente domiciliati a Bassano. I Soci che, al momento di efficacia della fusione, sono Soci di entrambe le Banche potranno optare, con comunicazione scritta da inviare alla Società sino alla data di efficacia della fusione, per l una o l altra sede e, in difetto di tale comunicazione, saranno assegnati all una o all altra sede con delibera del consiglio di amministrazione da assumersi entro trenta giorni dalla data di efficacia della fusione. Il consiglio di amministrazione, a partire dalla data di efficacia della fusione e fino alla naturale scadenza del mandato in corso, sarà composto da 13 (tredici) amministratori dei quali 8 (otto) amministratori nominati tra i Soci elettivamente domiciliati a Costozza di Longare e 5 (cinque) amministratori nominati tra i Soci elettivamente domiciliati a Bassano. A tal fine, l assemblea dei Soci della BANCA DEL CENTROVENETO Credito Cooperativo Società Cooperativa Longare, in occasione dell approvazione del progetto di fusione, a integrazione degli 8 (otto) amministratori che rimarranno in carica, provvederà a nominare 5 (cinque) amministratori che l assemblea dei Soci della Bassano Banca Credito Cooperativo di Romano e Santa Caterina Società Cooperativa avrà scelto e designato tra i propri soci; il mandato dei 5 (cinque) amministratori, così nominati, scadrà insieme con quello degli 8 (otto) amministratori in carica all atto della loro nomina. A partire dal primo rinnovo successivo al del Consiglio di Amministrazione, i Soci si suddividono tra quelli: a) elettivamente domiciliati a Costozza di Longare alla data di fusione; b) elettivamente domiciliati a Bassano alla data di fusione; c) entrati nella compagine sociale a decorrere dal 1 ottobre 2017 residenti e/o operanti nella zona di competenza della ex Banca del Centroveneto di Costozza Longare Vicenza; d) entrati nella compagine sociale a decorrere dal 1 ottobre 2017 residenti e/o operanti nella zona di competenza della ex Bassano Banca. Ai fini della disposizione che precede, con riferimento ai Soci di cui alle precedenti lettere c) e d) che possiedono i requisiti di residenza e di operatività in entrambe le zone di competenza sopra indicate, si intenderà come criterio prevalente quello di residenza per i Soci persone fisiche e quello della sede legale per i Soci diversi dalle persone fisiche. Per il primo rinnovo successivo al , il Consiglio di Amministrazione sarà composto da 13 (tredici) amministratori, dei quali n. 8 (otto) componenti eletti dall assemblea tra i Soci di cui alle precedenti lettere a) e c) della presente clausola e n. 5 (cinque) componenti eletti dall assemblea tra i Soci di cui alle precedenti lettere b) e d) della presente clausola. In tutti i casi previsti dall art. 36 dello Statuto, dovendosi procedere alla sostituzione di un amministratore, quale che sia la ragione per cui questi è cessato dalla carica, l amministratore chiamato in sostituzione dovrà essere individuato nel rispetto dei criteri di provenienza sopra riportati. Il previsto meccanismo di selezione su base territoriale degli organi sociali avverrà comunque nel rispetto dei principi ispiratori della vigente disciplina di Vigilanza sulla governance societaria.

7 A decorrere dalla data di efficacia della fusione e fino alla naturale scadenza del mandato in corso, la carica di presidente del consiglio di amministrazione rimane attribuita a un amministratore elettivamente domiciliato a Costozza di Longare, quella di vice presidente vicario a un amministratore elettivamente domiciliato a Bassano e sarà nominato un ulteriore vice presidente tra gli amministratori elettivamente domiciliati a Costozza di Longare. Per quanto riguarda il mandato triennale immediatamente successivo al 31 dicembre 2018, la carica di presidente del consiglio di amministrazione e quella di vice presidente non vicario saranno attribuite, per tutti e tre gli esercizi, a un amministratore individuato tra gli 8 (otto) componenti eletti dall assemblea tra i Soci di cui alle precedenti lettere a) e c) della presente clausola, mentre quella di vice presidente vicario sarà attribuita a un amministratore individuato tra i 5 (cinque) componenti eletti dall assemblea tra i Soci di cui alle precedenti lettere b) e d) della presente. Il consiglio di amministrazione delibererà con maggioranza qualificata superiore ai 2/3 (due terzi) dei componenti sulle seguenti materie: istituzione, trasferimento o soppressione di succursali/filiali e la proposta all assemblea della istituzione o soppressione di sedi distaccate; approvazione o modifica dello statuto e del regolamento assembleare ed elettorale da proporre all assemblea; assunzione e dismissione partecipazioni e immobili. I quorum deliberativi rafforzati non si applicano in adempimento alle richieste della Vigilanza in presenza di esigenze di sana e prudente gestione. A partire dalla data di efficacia della fusione e fino alla naturale scadenza del mandato in corso del Consiglio di Amministrazione, il comitato esecutivo sarà composto da 5 (cinque) componenti di cui 3 (tre) individuati tra gli amministratori elettivamente domiciliati a Costozza di Longare e 2 (due) tra gli amministratori elettivamente domiciliati a Bassano. La presidenza del comitato esecutivo sarà assegnata a uno dei componenti elettivamente domiciliati a Bassano, mentre la vice presidenza tra quelli elettivamente domiciliati a Costozza di Longare. A decorrere dal mandato successivo del Consiglio di Amministrazione, il comitato esecutivo sarà composto da 5 (cinque) componenti, di cui 3 (tre) individuati tra gli amministratori eletti dall assemblea tra i Soci di cui alle precedenti lettere a) e c) della presente clausola e 2 (due) tra gli amministratori eletti dall assemblea tra i Soci di cui alle precedenti lettere b) e d) della presente clausola. La presidenza del comitato esecutivo sarà assegnata a uno dei componenti eletti tra gli amministratori di cui alle precedenti lettere b) e d), mentre la vice presidenza a uno dei componenti eletti tra gli amministratori di cui alle precedenti lettere a) e c) della presente clausola. L assemblea dei soci di Banca Centroveneto, in occasione dell approvazione del progetto di fusione, provvederà a nominare un sindaco effettivo e un sindaco supplente i cui nominativi saranno individuati dall assemblea dei Soci di Bassano Banca Credito Cooperativo di Romano e Santa Caterina. Tali nomine avranno decorrenza dalla data di efficacia della fusione e avranno la stessa scadenza del Collegio Sindacale in carica. Per il mandato triennale successivo al 31 dicembre 2017, il Presidente del Collegio Sindacale ed un sindaco supplente saranno nominati dall assemblea dei soci, su proposta del Consiglio di Amministrazione, che dovrà essere deliberata, in ogni caso, con il voto favorevole di tutti gli

8 amministratori elettivamente domiciliati a Bassano, mentre 2 (due) sindaci effettivi ed un sindaco supplente saranno nominati dall assemblea dei soci su proposta del Consiglio di Amministrazione deliberata, in ogni caso, con il voto favorevole di tutti gli amministratori elettivamente domiciliati a Costozza di Longare. Per tutto il periodo di vigenza della presente clausola, l elezione delle cariche sociali potrà avvenire esclusivamente su liste non modificabili e separate nelle quali siano presenti, a pena di inammissibilità, tanti amministratori, sindaci e probiviri quanti sono quelli da eleggere. Ciascuna lista, ad eccezione di quella presentata dal consiglio di amministrazione, deve essere sottoscritta da almeno il 5% dei Soci aventi diritto di voto, che non siano candidati, dei quali almeno 2/3 (due terzi) elettivamente domiciliati a Costozza di Longare e almeno 1/3 (un terzo) domiciliati a Bassano. Ciascuna lista dovrà essere formulata, per quanto riguarda gli amministratori, nel rispetto delle norme di rappresentanza territoriale sopra riportate e, per quanto riguarda i sindaci, indicando 3 (tre) soggetti residenti od operanti nella Zona di Costozza di Longare e 2 (due) soggetti residenti od operanti nella Zona di Bassano. Le sottoscrizioni relative alle liste presentate dovranno essere autenticate a norma dell art. 27 dello Statuto e i sottoscrittori non dovranno essere candidati e non potranno sottoscrivere più di una lista. Le liste devono essere depositate entro le ore del quinto giorno lavorativo antecedente a quello stabilito per l assemblea in prima convocazione che abbia all ordine del giorno l elezione delle cariche sociali, presso la sede della Società. Le liste al momento del deposito devono essere accompagnate, a pena di inammissibilità, dalla dichiarazione di impegno ad accettare la carica in caso di elezione da parte di tutti i candidati inseriti nella lista e dalla dichiarazione, da parte degli stessi, di possedere i requisiti previsti dalla legge, dalla disciplina di Vigilanza e dallo Statuto per l assunzione dell incarico. Qualsiasi modifica a quanto previsto dal presente articolo dovrà essere approvata dall assemblea straordinaria con una maggioranza qualificata di almeno i 4/5 (quattro quinti) dei votanti in assemblea. REGOLAMENTO ASSEMBLEARE ED ELETTORALE DI CENTROVENETO BASSANO BANCA CREDITO COOPERATIVO SOC. COOP. CAPITOLO V MODALITÀ DI CANDIDATURA ED ESPRESSIONE DEL VOTO Articolo 24

9 24.1. Il presente capitolo V e i seguenti sono volti a disciplinare: a) le modalità per la presentazione delle candidature alle Cariche Sociali; b) i requisiti ed i criteri di candidatura alle Cariche Sociali; c) la modalità di elezione alle Cariche Sociali, d) conformemente a quanto previsto dalle disposizioni di legge e dello statuto sociale e fermi restando i poteri e le prerogative della capogruppo Nei casi di nomina alle Cariche Sociali effettuata ai sensi dell art dello statuto sociale si rimanda a quanto previsto dall art. 32 del presente Regolamento Ogni socio ha il diritto di candidarsi alle Cariche Sociali, avendone i relativi requisiti Almeno 90 (novanta) giorni prima della data dell assemblea programmata per la nomina dei componenti alle Cariche Sociali, la Società affigge in modo visibile nella propria sede sociale, nelle sedi distaccate e nelle succursali, e pubblica sul proprio sito internet, un avviso riportante: a) le modalità e le tempistiche per la candidatura, ivi incluse eventuali semplificazioni al procedimento elettorale applicabili alla Società in conformità al contratto di coesione stipulato ai sensi dell art. 37 bis, comma 3, lettera b), del TUB ed alla normativa applicabile; b) la composizione quali quantitativa considerata ottimale dal consiglio di amministrazione, individuando e motivando il profilo dei candidati ritenuto opportuno a questi fini; c) eventuali linee guida disposte dalla Capogruppo; d) eventuali soggetti che la Capogruppo, avendo riguardo alle esigenze di unitarietà della governance del gruppo facente capo alla stessa e di effettività dell azione di direzione e coordinamento della Capogruppo medesima, in forza del contratto di coesione stipulato ai sensi dell art. 37 bis, comma 3, lettera b), del TUB ed in forza della normativa applicabile, abbia già designato in via diretta quali componenti del consiglio di amministrazione Con riferimento alle votazioni per l elezione delle Cariche Sociali si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui al capitolo IV che precede Il consiglio di amministrazione nella sostituzione dei consiglieri di amministrazione per cooptazione ai sensi dell art. 36 dello statuto sociale, è tenuto altresì ad uniformarsi alle disposizioni di cui agli artt e del presente Regolamento; ai fini dell assemblea chiamata a deliberare ai sensi dell art. 2386, primo comma, codice civile, i termini previsti al presente art. 24 ed al successivo art. 26 per la presentazione e l esame delle eventuali candidature si intendono dimezzati. Articolo Al fine di garantire l ordinato svolgimento delle operazioni elettorali, almeno 60 (sessanta) giorni prima della data dell assemblea programmata per la nomina dei componenti alle Cariche Sociali, il consiglio di amministrazione nomina una commissione elettorale composta da 5 (cinque) persone diverse dai consiglieri, scelti anche tra il personale della Società.

10 25.2. La commissione elettorale è chiamata ad assicurare la corretta applicazione delle norme di legge e delle disposizioni di cui allo statuto sociale, al presente Regolamento, al contratto di coesione stipulato ai sensi dell art. 37 bis, comma 3, lettera b), del TUB ed alla normativa applicabile concernenti l elezione delle Cariche Sociali I componenti della commissione elettorale non possono candidarsi alle Cariche Sociali né presentare alcuna lista ovvero sostenere alcuna candidatura spontanea ai sensi dell art. 26 che segue. Articolo All elezione dei componenti le Cariche Sociali si procede sulla base di candidature spontanee ovvero sulla base di liste di candidati che possono essere presentate: a) dal consiglio di amministrazione; b) da un numero di soci non inferiore al 5% dei soci legittimati a votare nell assemblea chiamata ad eleggere le cariche sociali A pena di inammissibilità: a) le liste di candidati devono essere depositate presso la sede della Società almeno 60 (sessanta) giorni prima della data dell assemblea programmata per la nomina dei componenti alle Cariche Sociali; b) ogni amministratore potrà votare una sola proposta di Lista del Consiglio; c) ogni socio potrà presentare o concorrere a presentare una sola Lista dei Soci; d) i soci candidati alla carica di sindaco non possono concorrere alla presentazione di alcuna lista; e) ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità; f) ogni lista deve contenere un numero di candidati pari al numero delle Cariche Sociali per la cui elezione l assemblea è convocata aumentato della metà (se del caso arrotondata per eccesso), fermo restando che ai fini dell ammissibilità della lista non rilevano eventuali rinunce o impedimenti sorti in capo ai candidati successivamente al deposito della lista; g) accanto al nominativo di ciascun candidato deve essere indicata la carica a cui lo stesso concorre; h) i candidati di ogni lista devono essere in possesso dei requisiti di cui all art. 29 che segue; i) per ogni lista deve essere indicato un referente cui indirizzare ogni comunicazione inerente la composizione della lista e gli esiti della consultazione preventiva con la Capogruppo di cui all art che segue;

11 j) ogni lista deve essere accompagnata dalla dichiarazione di conformità alla composizione qualiquantitativa considerata ottimale dal consiglio di amministrazione di cui all art che precede (salvo per quanto previsto alla precedente lettera f) in punto di composizione quantitativa), sottoscritta dal soggetto di cui alla precedente lett. i), ovvero le ragioni alla base di eventuali difformità È ammessa la presentazione di candidature spontanee presentate dai singoli soci al di fuori delle liste di cui all art che precede. A pena di inammissibilità: a) le candidature devono indicare la carica alla quale il candidato concorre; b) le candidature devono essere sottoscritte da un numero non inferiore al 3% dei soci legittimati a votare nell assemblea chiamata ad eleggere le cariche sociali. c) il socio che abbia sottoscritto una Lista dei Soci non potrà sottoscrivere alcuna candidatura spontanea; d) ogni socio che non abbia sottoscritto una Lista dei Soci potrà sottoscrivere un numero di candidature spontanee pari al numero massimo delle Cariche Sociali per la cui elezione l assemblea è convocata; e) i soci candidati alla carica di sindaco non possono sottoscrivere alcuna candidatura; f) non sono consentite candidature spontanee di soci che siano candidati in una lista e viceversa; g) le candidature devono essere depositate presso la sede della Società almeno 60 (sessanta) giorni prima della data dell assemblea programmata per la nomina dei componenti alle Cariche Sociali. Non sono ammesse candidature spontanee presentate direttamente nel corso dell assemblea convocata per l elezione delle Cariche Sociali Il modulo contenente le proposte di candidatura (sia spontanea che sulla base di una lista) è predisposto dalla Società, deve essere sottoscritto da ciascun candidato con firma autenticata da parte dei soggetti elencati nel primo periodo dell art che precede e contenere, con riferimento a ciascun candidato, le seguenti dichiarazioni: a) l attestazione di non trovarsi in alcuna situazione di ineleggibilità nonché di possedere tutti i requisiti per la carica prescritti dalla legge, dallo statuto sociale e dal presente Regolamento; b) l accettazione preventiva della carica, in caso di elezione; c) l impegno, in caso di elezione, ad adempiere i doveri legati alla carica con la diligenza e la professionalità richieste, nella consapevolezza delle correlate responsabilità; d) l impegno per i candidati alla carica di amministratore ad adempiere, in caso di elezione, l obbligo di formazione permanente;

12 e) un esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali e l elencazione degli incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo di altre società; f) il consenso del candidato al trattamento dei dati personali, ivi inclusi i dati e le informazioni di cui al proprio curriculum vitae, da parte della Società e della Capogruppo e, più in particolare, alla pubblicazione dei dati stessi presso la sede e sul sito internet istituzionale della Società, nelle sedi distaccate e, ove presenti, nelle succursali della stessa. In aggiunta, le candidature dovranno essere corredate dei seguenti documenti: a) curriculum vitae; b) copia del documento d identità in corso di validità; c) certificato del casellario giudiziale; d) certificato dei carichi pendenti Le candidature presentate senza l osservanza delle disposizioni di cui agli artt , 26.2., e che precedono sono considerate come non presentate La commissione elettorale accerta la regolarità formale delle candidature presentate e la sussistenza in capo ai candidati dei requisiti previsti per legge e per statuto sociale. La sintesi dell analisi e dei relativi risultati è formalizzata in una apposita relazione Ferme eventuali semplificazioni del procedimento elettorale applicabili alla Società in conformità al contratto di coesione stipulato ai sensi dell art. 37 bis, comma 3, lettera b), del TUB ed alla normativa applicabile, nonché eventuali procedure d urgenza definite dalla capogruppo, il presidente una volta esaurite le formalità di cui all art che precede da parte della commissione elettorale inoltra alla Capogruppo senza ritardo, e comunque almeno 45 (quarantacinque) giorni prima della data dell assemblea programmata per la nomina dei componenti alle Cariche Sociali, l elenco delle candidature presentate ovvero le liste di candidati, la relazione predisposta dalla commissione elettorale, il curriculum vitae di ciascun candidato e la relativa documentazione accompagnatoria, affinché il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, con il supporto del Comitato Nomine della stessa, esprima per ciascun candidato un giudizio di adeguatezza a ricoprire la carica, avendo riguardo all idoneità del candidato medesimo ad assicurare la sana e prudente gestione della Società sulla base, in particolare, del merito individuale comprovato dalle capacità dimostrate e dai risultati dallo stesso conseguiti come esponente aziendale, nonché alle esigenze di unitarietà della governance del gruppo e di efficacia dell attività di direzione e coordinamento Ferme eventuali semplificazioni del procedimento elettorale applicabili alla Società in conformità al contratto di coesione stipulato ai sensi dell art. 37 bis, comma 3, lettera b), del TUB ed alla normativa applicabile, almeno la maggioranza dei candidati di ciascuna lista deve essere composta da soggetti su cui la Capogruppo ha espresso il proprio giudizio di adeguatezza di cui all art che precede. In difetto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società comunica al referente della lista di cui all art i) che precede ed alla commissione elettorale l esito della procedura di consultazione, invitandolo ad escludere i candidati ritenuti dalla Capogruppo non idonei, sostituendoli con ulteriori candidati, muniti dei necessari requisiti, da

13 sottoporre all ulteriore valutazione della Capogruppo medesima. Nel caso in cui, entro il termine di 7 (sette) giorni dalla sopracitata comunicazione, non sia pervenuta alla Società la lista modificata di candidati, la lista stessa si considererà come non presentata. La commissione elettorale accerta la regolarità formale delle nuove candidature presentate. Gli esiti della nuova fase di consultazione sono trasmessi alla Società a cura della Capogruppo entro il termine di 7 (sette) giorni dalla presentazione delle nuove candidature alla Capogruppo. In caso di mancato riscontro nei termini da parte della Capogruppo, i nominativi dei singoli candidati si considerano come approvati e valutati positivamente in termini di adeguatezza alla carica. Qualora, all esito della seconda fase di consultazione, la maggioranza dei candidati della lista non sia comunque composta da soggetti su cui la Capogruppo si è espressa favorevolmente ritenendoli adeguati, la lista si considererà come non presentata L elenco di tutte le candidature spontanee nonché dei candidati componenti le liste ritenute adeguate in applicazione degli articoli che precedono tenuto conto di eventuali rinunce o impedimenti successivi è affisso, unitamente al curriculum vitae di ciascun candidato e, se previste, alle valutazioni formulate dalla Capogruppo almeno 10 (dieci) giorni prima della data dell assemblea programmata per la nomina dei componenti alle Cariche Sociali in modo visibile, nella sede sociale, nelle sedi distaccate e, ove presenti, nelle succursali della Società e pubblicato sul sito internet della stessa In apertura dei lavori assembleari, il presidente dell assemblea indica eventuali soggetti che la Capogruppo, avendo riguardo alle esigenze di unitarietà della governance del gruppo facente capo alla stessa e di effettività dell azione di direzione e coordinamento della Capogruppo medesima, abbia nominato in via diretta quali componenti del consiglio di amministrazione in forza del contratto di coesione stipulato ai sensi dell art. 37 bis, comma 3, lettera b), del TUB ed in forza della normativa applicabile. Articolo Le schede per l elezione alle Cariche Sociali costituiscono strumento per le votazioni e, pertanto, vengono predisposte dalla Società secondo un modello uniforme. Ove ai fini dell elezione alle Cariche Sociali si utilizzino schede separate per ogni carica in scadenza, tali schede devono essere di colore diverso o comunque immediatamente identificabili. I voti espressi su schede non conformi sono nulli Al momento delle verifiche di cui all art che precede, ad ogni socio verrà consegnato un tagliando nominativo con indicato il numero dei voti a lui spettanti (voto proprio, eventuale rappresentanza di socio non persona fisica, eventuali deleghe ricevute) Al momento delle verifiche di cui all art che precede, al socio titolare del tagliando verranno altresì consegnate le schede di votazione alle Cariche Sociali.

14 27.4. Per l elezione delle Cariche Sociali, nel caso di votazione a mezzo scheda, il socio deve esprimere il proprio voto entro il termine comunicato dal presidente per la votazione Il presidente dell assemblea può disporre che nei locali in cui si tiene l assemblea stessa venga predisposto un numero adeguato di cabine o di urne nelle quali deporre le schede votate. All interno delle cabine non sono consentite affissioni di alcun genere. Articolo Le schede da utilizzare per le nomine alle Cariche Sociali riportano le candidature spontanee e le liste presentate ai sensi dell art. 26 del presente Regolamento, con specifica indicazione dei nominativi dei singoli candidati che compongono queste ultime, aggiornate per tenere conto di eventuali rinunce o impedimenti successivi alla pubblicazione di cui al precedente art che precede I soci potranno esprimere il proprio voto secondo una delle seguenti modalità: a) voto di lista: applicando un segno di barratura in corrispondenza della lista prescelta; b) voto ai candidati appartenenti alle liste: applicando un segno di barratura in corrispondenza del nome dei singoli candidati delle liste; c) voto ai candidati non appartenenti ad alcuna lista: applicando un segno di barratura in corrispondenza della singola candidatura spontanea Il socio non può esprimere un numero di preferenze maggiore, per ciascun organo sociale, al numero dei candidati alle Cariche Sociali da eleggere Ai fini del computo e della validità del voto, è stabilito quanto segue: a) per le schede che portano il solo voto di lista, si intendono votati tutti i candidati della lista, indicati in ordine progressivo e tenuto conto di eventuali rinunce o impedimenti successivi alla pubblicazione di cui al precedente art. 26.9, sino al numero dei componenti l organo da eleggere come determinato dall assemblea (a fini interpretativi: qualora l assemblea abbia deliberato l elezione di un Consiglio di Amministrazione di 9 componenti e la lista presentata e votata contenga 14 componenti, si intenderanno votati i primi 9 candidati della lista secondo l ordine progressivo di elencazione); b) per le schede che portano il voto ai singoli candidati, si intendono votati solo i candidati prescelti; c) le schede che portano un numero di preferenze espresse inferiore a quello delle Cariche Sociali da eleggere determinato dall assemblea, saranno considerate valide per i soli nominativi votati; d) le schede che portano un numero di preferenze espresse superiore a quello delle Cariche Sociali da eleggere determinato dall assemblea saranno considerate nulle;

15 e) le schede che riportano più voti di lista o che assieme al voto di lista esprimono delle preferenze a favore di candidati di altre liste e/o a favore di nominativi non candidati in alcuna lista saranno considerate nulle; f) le schede che portano un voto di lista e che assieme al voto di lista esprimono delle preferenze a favore di candidati della stessa lista saranno considerate valide per i soli nominativi votati; g) le schede che evidenziano segni che possano inficiare la segretezza del voto, o abrasioni, saranno considerate nulle; h) le schede che non riportano alcuna espressione di voto si considerano schede bianche. CAPITOLO VI REQUISITI DEI CANDIDATI AMMINISTRATORI Articolo Si possono candidare alla carica di amministratore i soci il cui nome è iscritto nel libro dei soci da almeno 90 (novanta) giorni ed aventi i requisiti di professionalità, onorabilità competenza, correttezza, dedizione di tempo ed indipendenza richiesti dalla legge, dallo statuto sociale, dal presente Regolamento e dal Modello per la definizione della composizione quali quantitativa ottimale delle Banche Affiliate approvato dalla Capogruppo Non può candidarsi l amministratore uscente che non ha partecipato durante il proprio mandato alla maggioranza dei corsi formativi organizzati dalla Società per gli esponenti aziendali Il criterio del ricambio dei componenti l organo amministrativo è favorito dalle disposizioni dello statuto sociale che determinano un limite massimo al numero dei mandati. Articolo 29 bis 29bis.1. Il presente articolo disciplina, in conformità alle Disposizioni di vigilanza della Banca d Italia in materia di organizzazione e governo societario delle banche, il numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in società finanziarie, bancarie, assicurative non operanti nella zona di competenza territoriale della Banca o in altre società di dimensioni definite come rilevanti ai fini del presente regolamento, che possono essere assunti da ciascun amministratore. 29bis.2. Sono escluse dal calcolo del cumulo le cariche amministrative e di controllo presso società operanti nel settore della cooperazione di credito, in società finanziarie di partecipazione, in società finanziarie di sviluppo regionale, in enti della categoria, in società partecipate, in consorzi o in cooperative di garanzia.

16 29bis.3. Un amministratore esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Banca, non può ricoprire più di 10 incarichi di amministratore o sindaco in altre società, di cui non più di 5 incarichi di amministratore esecutivo. 29bis.4. Un amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Banca, non può ricoprire più di 15 incarichi di amministratore o sindaco in altre società, di cui non più di 7 incarichi di amministratore esecutivo. 29bis.5. Ai fini di quanto stabilito dai precedenti punti 1 e 2, per amministratori non esecutivi si intendono i consiglieri che non sono membri del comitato esecutivo e non sono destinatari di deleghe che comportano lo svolgimento di funzioni gestionali. 29bis.6. Al fine del cumulo degli incarichi di cui ai punti precedenti, oltre alle società finanziarie, bancarie, assicurative non operanti nella zona di competenza territoriale della Banca, sono considerate società di dimensioni rilevanti quelle aventi un patrimonio netto superiore a 25 milioni di euro, in base all ultimo bilancio approvato. È fatta comunque salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa valutazione, tenendo conto delle circostanze specifiche e dando atto di questo con adeguata motivazione nella relazione al bilancio di esercizio. 29bis.7. Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli amministratori informano tempestivamente il Consiglio di Amministrazione, il quale valuta la situazione alla luce dell interesse della Banca e invita l amministratore ad assumere le decisioni necessarie al fine di assicurare il rispetto dei limiti previsti dal presente regolamento. 29bis.8. In ogni caso, prima di assumere un incarico di amministratore o sindaco in altra società non partecipata o controllata anche indirettamente dalla Banca, l amministratore informa il Consiglio di Amministrazione. 29bis.9. In caso di mancato adeguamento alle prescrizioni del presente regolamento da parte degli amministratori, il Consiglio menziona tale circostanza nella relazione al bilancio di esercizio e potrà proporre all assemblea determinazioni al riguardo. L assemblea può autorizzare specifiche deroghe ai predetti limiti quando ritiene che gli incarichi ricoperti dall esponente siano compatibili con un efficace svolgimento della carica di amministratore della banca. 29bis.10. Chi intende candidarsi alla carica di amministratore deve comunicare alla Banca, all atto della presentazione della candidatura e comunque preventivamente alla nomina, gli incarichi di amministrazione e controllo in altre società. 29bis.11. Gli esponenti aziendali, ivi compresi i sindaci, accettano la carica quando ritengono di poter comunque dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto delle cariche di analoga natura ricoperte in altre società. 29bis.12. La presente disciplina regolamentare si applicherà agli amministratori nominati dopo la data di approvazione della stessa da parte dell assemblea. CAPITOLO VII SCRUTINIO DE VOTI E PROCLAMAZIONE DEI RISULTATI. CHIUSURA DEI LAVORI ASSEMBLEARI

17 Articolo Il presidente soprintende allo scrutinio, predisponendo un idonea organizzazione dei relativi lavori Lo scrutinio è effettuato dai soli scrutatori nominati dall assemblea ed è visibile dai soci presenti in assemblea. Se vi sono contestazioni, decide il presidente dell assemblea In caso di votazione per alzata di mano, si computano soltanto i voti risultati minoritari e quelli degli astenuti a norma dell art che precede e, per differenza, si computano i voti risultati maggioritari In caso di votazione con scheda elettorale, si computano le schede depositate nell urna e poi si scrutinano le singole schede Ultimato lo scrutinio, il presidente proclama i risultati. Articolo Per l elezione alle Cariche Sociali, terminato lo scrutinio il presidente dispone, per ciascun organo sociale da eleggere, un elenco di candidati elencati in ordine progressivo decrescente sulla base delle preferenze ricevute ai sensi dell art. 28 che precede Risultano eletti alle Cariche Sociali i candidati che avranno ottenuto il maggior numero di preferenze. In caso di parità di voti tra più candidati, si intende eletto il più anziano d età ai sensi dell art dello statuto sociale; in caso di parità tra eletti in base al criterio di anzianità, si procederà al ballottaggio direttamente in assemblea e risulterà eletto il candidato risultato primo per numero di voti Se al termine delle votazioni la maggioranza dei candidati risultati eletti per ciascun organo sociale non sia composta da soggetti su cui la Capogruppo si sia espressa favorevolmente nell ambito del giudizio di adeguatezza di cui all art. 26 che precede, si procederà ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario sostituendoli con ulteriori candidati, secondo l ordine di elencazione di cui all art che precede, su cui la Capogruppo medesima si sia espressa favorevolmente. A tal fine, si procederà escludendo i candidati eletti come ultimi, in ordine progressivo, secondo l ordine crescente di elencazione di cui all art che precede Entro 5 (cinque) giorni lavorativi dalla votazione, la Società trasmette alla Capogruppo l elenco dei componenti eletti. La comunicazione dovrà avvenire entro 2 (due) giorni lavorativi dalla votazione nel caso in cui la Società abbia beneficiato di eventuali semplificazioni al procedimento elettorale in conformità al contratto di coesione stipulato ai sensi dell art. 37 bis, comma 3, lettera b), del TUB ed alla normativa applicabile Nel caso in cui la Capogruppo accerti che, in ogni caso, la maggioranza dei componenti di ciascun organo sociale nominato dall assemblea non sia comunque composta da soggetti su cui si

18 sia espressa favorevolmente nell ambito del giudizio di adeguatezza di cui all art. 26 che precede, la Capogruppo stessa potrà richiedere alla Società di sostituire uno o più componenti con altri candidati valutati positivamente, sino a concorrenza della maggioranza dei componenti dell organo Qualora la Società non adempia le richieste espresse dalla Capogruppo di cui all art che precede, quest ultima potrà esercitare i poteri di nomina e di revoca diretta alle Cariche Sociali di cui agli artt , 34.3., e dello statuto sociale Qualora, per qualsivoglia ragione, non fosse possibile completare l organo sociale con il numero dei candidati da eleggere, all elezione dei candidati mancanti provvederà sempre garantendo il rispetto dei requisiti di cui allo statuto sociale la Capogruppo in forza dei poteri di nomina diretta di cui agli artt , 34.3., e dello statuto sociale. Articolo In deroga a quanto previsto dagli articoli precedenti, qualora la Società abbia emesso azioni di finanziamento ai sensi dello statuto sociale, sottoscritte dalla Capogruppo nonché dai soggetti indicati dall art. 150 ter del TUB, spetta a questi ultimi la nomina dei componenti le Cariche Sociali secondo le disposizioni di cui all art dello statuto sociale A tale fine, la Capogruppo e gli altri soggetti indicati dall art. 150 ter del TUB, in persona dei propri legali rappresentanti, interverranno per la nomina dei componenti le Cariche Sociali direttamente in sede di assemblea della Società.