Regolamento per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate, Soggetti Collegati ed Esponenti bancari

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1 Regolamento per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate, Soggetti Collegati ed Esponenti bancari Adottato ai sensi: - del Regolamento CONSOB "Recante disposizioni in materia di operazioni con Parti Correlate" n del 12 Marzo 2010 aggiornato dalla delibera n del 23 giugno 2010; - delle Disposizioni della Banca d'italia del 12 dicembre 2011 in materia di attività di rischio e conflitti di interesse delle banche e dei gruppi bancari nei confronti di Soggetti Collegati; - dell art. 136 del D. Lgs. 385/1993 in materia di obbligazioni degli esponenti bancari. (Presentato al Consiglio di Amministrazione della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. in data 27 gennaio 2015) 1

2 Sommario 1. SCOPO E AMBITO DI APPLICAZIONE Scopo Ambito di applicazione CONTESTO NORMATIVO RUOLO DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI Sostituzione temporanea in caso di conflitto d'interessi MODALITA DI INDIVIDUAZIONE DELLE PARTI CORRELATE E DEI SOGGETTI COLLEGATI E DEGLI ESPONENTI BANCARI Individuazione delle Parti Correlate Individuazione dei Soggetti Collegati Criteri di correlazione Individuazione degli Esponenti bancari ai sensi dell art. 136 TUB Identificazioni delle Parti Correlate, dei Soggetti Collegati e degli Esponenti bancari Raccolta e monitoraggio delle informazioni OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E CON SOGGETTI COLLEGATI E CON ESPONENTI BANCARI Rilevanza delle Operazioni con Parti Correlate e con Soggetti Collegati Identificazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza Identificazione delle Operazioni di Minore Rilevanza con Parti Correlate e con Soggetti Collegati Operazioni con Esponenti bancari CASI DI ESCLUSIONE MACROCLASSI DI RIFERIMENTO DELLE TIPOLOGIE DI OPERAZIONI INDIVIDUATE Ipotesi A) Operazioni relative a rapporti continuativi bancari ed a altre Operazioni per cui non sia preventivamente determinato il controvalore Ipotesi B) Operazioni relative all acquisto di beni o relative ad altre attività Operatività ITER DI APPROVAZIONE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE /SOGGETTI COLLEGATI/ ESPONENTI BANCARI Iter deliberativo per le Operazioni con Parti Correlate e con Soggetti Collegati e con Esponenti bancari Iter di approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza

3 Iter di approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza Iter di approvazione delle operazioni rientranti nei casi di esclusione Iter di approvazione delle operazioni con Esponenti bancari poste in essere ai sensi dell'art. 136 del TUB Ambito soggettivo di applicazione della norma Ambito oggettivo di applicazione della norma Atti che non appaiono riconducibili alla previsione normativa Ulteriore ipotesi di applicazione Gestione delle operazioni con i Soggetti Collegati entro i limiti di rischio PASSAGGI A PERDITE/SOFFERENZA, ACCORDI TRANSATTIVI GIUDIZIALI O EXTRA- GIUDIZIALI OBBLIGHI INFORMATIVI E DI TRASPARENZA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE /SOGGETTI COLLEGATI Informativa sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza Informativa sulle Operazioni di Minore Rilevanza Operazioni Esenti RUOLO DEL SERVIZIO SEGRETERIA SOCIETARIA NELLA GESTIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE, CON I SOGGETTI COLLEGATI E CON GLI ESPONENTI BANCARI OPERAZIONI IN VIA D URGENZA FLUSSI INFORMATIVI INTERNI DIREZIONE E COORDINAMENTO DEFINIZIONE E APPROVAZIONE DEL REGOLAMENTO CONTROLLO SULLA PROCEDURA ENTRATA IN VIGORE PUBBLICAZIONE

4 1. SCOPO E AMBITO DI APPLICAZIONE Il Consiglio di Amministrazione della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., all unanimità, previo unanime parere favorevole del Comitato Rischi 1, in aggiornamento alla regolamentazione precedentemente adottata 2, ha approvato in data 27 gennaio 2015 il presente Regolamento che disciplina i principi e le regole che tutte le Società del gruppo bancario debbono applicare per il presidio delle situazioni di possibile conflitto di interesse nella gestione delle Operazioni con Parti Correlate, con Soggetti Collegati nonché nelle Operazioni che comportano obbligazioni degli Esponenti bancari. Unanime parere favorevole è stato altresì rilasciato dal Collegio Sindacale. Il Regolamento, in particolare, dà dunque attuazione: all'art bis del Codice Civile; al Regolamento sulle Operazioni con Parti Correlate, adottato dalla Consob con Delibera n del 12 marzo 2010, successivamente modificato con Delibera n del 23 giugno 2010 (di seguito anche solo Regolamento Consob o Regolamento ), tenendo conto delle Comunicazioni Consob DEM/ del 24 settembre 2010 e n del 15 novembre 2010; alla Circolare emanata dalla Banca d'italia in tema di "Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati" - Circolare n. 263 del 12 dicembre 2011, Titolo V, Cap. 5 (di seguito anche denominata Circ. B.I. 263); all art. 136 del Decreto Legislativo n. 385/1993 (di seguito "Testo Unico Bancario" o "TUB") in tema di Obbligazioni degli Esponenti bancari, come modificato dal Decreto Legge n. 179 del 18 ottobre 2012 convertito con modificazioni nella Legge n. 221 del 17 dicembre Stante l ampia area di sovrapposizione delle sopra richiamate normative e dei relativi ambiti applicativi, il presente Regolamento, disciplinando contestualmente i rapporti con le Parti Correlate e con i Soggetti Collegati, detta, laddove possibile, regole ed indirizzi comuni. Per ottemperare alle peculiarità normative proprie di ciascuna disciplina si è reso peraltro necessario prevedere alcune differenziazioni facendone, in tali casi, espressa menzione. Il Regolamento tiene altresì conto dell art. 136 TUB e delle ulteriori vigenti disposizioni di legge in materia; i principi enunciati, per espressa previsione normativa, dovranno essere applicati sia alle Operazioni realizzate direttamente dalla Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. che a quelle concluse per il tramite delle Società del Gruppo. 1 Il Comitato Rischi è un comitato endo-consiliare, costituito ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza per le Banche - Circolare 285 del Titolo IV Capitolo 1 Governo Societario, rientrando la Cassa nella categoria delle Banche Intermedie. Il Comitato svolge funzioni di supporto all Organo di supervisione strategica in materia di rischi e sistema di controlli interni; svolge altresì funzioni di supporto in materia di nomine, remunerazioni, parti correlate e soggetti collegati. 2 Il Regolamento per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate e con Soggetti Collegati approvato, previo unanime parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno e del Collegio Sindacale, dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del Detto Regolamento ha, in particolare, coordinato ed unificato la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate ed il Regolamento per le Operazioni con i Soggetti Collegati rispettivamente adottati, per tutte le Società del Gruppo bancario Cassa di Risparmio di San Miniato, con delibera del 26 novembre 2010 e del 28 giugno

5 La Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., in quanto società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante 3, con riferimento alle Operazioni effettuate con le proprie Parti Correlate e con i propri Soggetti Collegati, è chiamata ad assegnare un ruolo centrale agli Amministratori indipendenti, integrando in un unico disegno gli obblighi di trasparenza ed i principi in materia di procedure adottati al fine di assicurare condizioni di correttezza nell'intero processo di realizzazione di tali Operazioni. Il Regolamento è reso pubblico, nel sito internet della Cassa ( fermo con esclusivo riferimento alle Operazioni con Parti Correlate - l obbligo di pubblicità nella relazione annuale sulla gestione, ai sensi dell art bis del codice civile. La particolare attenzione rivolta dall Organo di supervisione strategica all adeguatezza ed al funzionamento del proprio sistema di governo societario ha fatto nascere l'esigenza di questa nuova elaborazione sullo sfondo di un contesto normativo in continua evoluzione. Il Consiglio di Amministrazione valuterà, con cadenza periodica, se procedere ad una revisione del presente Regolamento tenendo conto, tra l'altro, degli interventi normativi, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari, nonché dell'efficacia dimostrata nella prassi applicativa. 1.1 Scopo Il presente Regolamento ha lo scopo di: - definire principi e regole per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere dalla Cassa e dalle Società del Gruppo bancario ai sensi del Regolamento CONSOB n /2010 disciplinando un organico insieme di norme contenente: a) i principi in materia di procedure che le società devono adottare al fine di assicurare condizioni di correttezza nell'intero processo di realizzazione delle Operazioni con Parti Correlate, ossia il regime procedurale; b) gli obblighi in tema di informativa al mercato per tale tipologia di Operazioni, ossia il regime di trasparenza. - disciplinare l iter da applicare in caso di Operazioni degli Esponenti bancari ai sensi dell art. 136 TUB; - disciplinare, in base alle disposizioni di Vigilanza (dettate dalla Circ. B.I. 263), nel rispetto delle altre norme di legge in materia, principi e regole per la gestione delle Operazioni con i Soggetti Collegati effettuate dalla Cassa e dalle Società del Gruppo bancario, al fine di rafforzare la tutela degli Azionisti e degli altri portatori di interessi, contrastando eventuali abusi che possano scaturire da operazioni in potenziale conflitto effettuate con Soggetti Collegati. 3 Con riferimento alle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante l art. 2 bis del Regolamento Consob in materia di emittenti, ai sensi dell art. 116 del d. lgs , n. 58, stabilisce i criteri per l individuazione di tali soggetti. In forza della modifica recentemente apportata con delibera Consob n del , rientrano nella categoria gli emittenti italiani i quali, contestualmente: a) abbiano azionisti diversi dai soci di controllo in numero superiore a 500 che detengano complessivamente una percentuale di capitale sociale almeno pari al 5%; b) non abbiano la possibilità di redigere il bilancio in forma abbreviata ai sensi dell'articolo 2435-bis, primo comma, del codice civile. 5

6 L esigenza primaria del Regolamento, in armonia con le disposizioni dettate dalle richiamate normative, è pertanto, quella di predisporre - attraverso una adeguata valorizzazione del ruolo degli Amministratori indipendenti - un organico insieme di norme che assicuri condizioni di correttezza nell'intero processo di realizzazione delle Operazioni con le Parti Correlate e con i Soggetti Collegati. 1.2 Ambito di applicazione Il presente Regolamento è direttamente applicabile alla Cassa ed a tutte le Società del Gruppo bancario Cassa di Risparmio di San Miniato e deve essere applicato nel rispetto dei requisiti legali e regolamentari vigenti. 6

7 2. CONTESTO NORMATIVO L'art bis del Codice Civile prescrive che gli Organi di Amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio debbano adottare - secondo principi generali indicati dalla CONSOB - regole che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate. CONSOB ha successivamente emanato un Regolamento recante disposizioni in materia di Operazioni con Parti Correlate - adottato anche ai sensi degli articoli 113-ter, 114, 115 e 154-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito "TUF") - con la richiamata delibera n del 12 marzo 2010 e successivi aggiornamenti. Tale Regolamento ha dettato, in ultimo, i principi ai quali le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'ue e con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante devono attenersi, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate realizzate direttamente o per il tramite di società controllate. La nuova regolamentazione si inserisce inoltre, per alcuni ambiti, in contesti già disciplinati da ulteriori disposizioni quali: il principio contabile internazionale IAS 24 - "Informativa di bilancio sulle operazioni con Parti Correlate" - applicabile alle società quotate e per le imprese bancarie soggette, secondo il D.Lgs. 38/2005, alla redazione del bilancio secondo i principi contabili IAS/lFRS; le Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche (Circolare Banca d Italia 263/2006 e successive revisioni), che sono state aggiornate, nel dicembre 2011, con l introduzione tra l altro della nuova disciplina in tema di Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Collegati alla banca o al gruppo bancario. Tale normativa trova origine nelle modifiche intervenute nella regolamentazione internazionale e tiene dunque conto dell evoluzione nelle metodologie di gestione dei rischi da parte degli intermediari, dei nuovi indirizzi e criteri che informano l attività di supervisione e della delibera del CICR n. 277 del 29 luglio 2008; le norme relative ai doveri degli Amministratori in conflitto di interessi (con particolare riferimento agli artt e 2629-bis del codice civile); le disposizioni dell art. 136 del Decreto Legislativo n. 385/1993 (di seguito "Testo Unico Bancario" o "TUB") come modificato dall art 8 della Legge 262/2005 ed altresì novellato dall art. 1, comma 8, del Decreto Legislativo n. 303/2006, con le relative Istruzioni di Vigilanza emanate in materia dalla Banca d Italia (Titolo II, capo 3); la Deliberazione del CICR del 29 luglio 2008, n. 277 che disciplina le attività di rischio ed altri conflitti d interessi delle banche e particolarmente il tema delle attività di rischio nei confronti delle Parti Correlate e dei soggetti ad esse connessi; il decreto legislativo n. 58 (di seguito Testo Unico della Finanza o TUF ); le Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle Banche emanate dalla Banca d Italia con Circolare 285 del Titolo IV Capitolo 1 Governo Societario. 7

8 Premessa In conformità alle previsioni del Regolamento CONSOB, della Circ. B.I. 263 e dell art. 136 TUB, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Regolamento per la gestione di tutte le operazioni con le proprie Parti Correlate e con i Soggetti Collegati, poste in essere direttamente o tramite le Società controllate (di seguito il "Regolamento"), nonché con gli Esponenti bancari della Capogruppo. Ai sensi delle richiamate normative, il Regolamento individua: 1. il ruolo degli Amministratori indipendenti chiamati ad esprimere pareri sulle Operazioni con Parti Correlate e con Soggetti Collegati; 2. le modalità di individuazione delle Parti Correlate e dei Soggetti Collegati; 3. le Operazioni di Maggiore e di Minore Rilevanza; 4. i casi di esenzione e di esclusione ai quali CARISMI intende fare ricorso; 5. l iter di approvazione delle Operazioni con Parti Correlate e con i Soggetti Collegati; 6. l iter di approvazione delle Operazioni che comportano obbligazioni degli Esponenti bancari; 7. l individuazione delle strutture e dei ruoli coinvolti nel processo; 8. gli obblighi di trasparenza ed i relativi flussi informativi da fornire agli Organi Societari, alla Consob ed al mercato per le Operazioni con Parti Correlate; 9. il monitoraggio dei limiti prudenziali delle attività di rischio in forza dei parametri individuati dalla Banca d Italia, effettuando a detta Autorità le relative comunicazioni per le Operazioni con Soggetti Collegati. 3. RUOLO DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI In base ai criteri statutariamente previsti 4, sono stati individuati tra i componenti il Consiglio di Amministrazione gli Amministratori indipendenti per l assolvimento degli incarichi in materia di Parti Correlate e Soggetti Collegati. 4 In forza del vigente Statuto Sociale della Cassa sono indipendenti gli Amministratori in possesso dei seguenti requisiti: a) non aver avuto con la Società nell esercizio precedente, direttamente o indirettamente, relazioni commerciali, finanziarie o professionali significative; b) non rivestire la carica di amministratore esecutivo in una controllata della Società; c) non essere soci o amministratori e non avere relazioni specifiche di affari con il soggetto incaricato della revisione contabile della Società; d) non essere coniuge, parente o affine entro il quarto grado di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai punti precedenti. In ogni caso l Amministratore, non può essere considerato indipendente nelle seguenti ipotesi: 1) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciarie o interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un influenza notevole sulla Società; 2) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un influenza notevole; 3) se, direttamente o indirettamente ha, o ha avuto nell esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: a) con una controllata della Società, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; b) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero trattandosi di società o ente con i relativi esponenti di rilievo; c) ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti; 4) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all emolumento fisso di amministratore non esecutivo della Società, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria; 5) se è stato amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni; 7) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore; 8) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. 8

9 In particolare gli stessi formano il Comitato Rischi, composto da tre Amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, uno dei quali ha funzione di Presidente. Nei casi in cui dalla vigente normativa di legge o regolamentare discenda l obbligo che una Operazione con Parti Correlate o con Soggetti Collegati sia assunta previo parere favorevole di un Comitato composto esclusivamente da Amministratori indipendenti, detta Operazione è approvata previo unanime parere favorevole espresso dagli Amministratori indipendenti che compongono il Comitato. Al Comitato è attribuito il compito di presidiare le tematiche relative alle Operazioni con Parti Correlate e con Soggetti Collegati, nei limiti del ruolo allo stesso attribuito dalla normativa vigente. In particolare ad esso spetta: la formulazione di pareri sul Regolamento adottato e sulle eventuali successive modifiche, per l'individuazione e la gestione delle Operazioni con Parti Correlate/Soggetti Collegati effettuate da CARISMI; la formulazione dei pareri nel caso di Operazioni di Maggiore e di Minore Rilevanza con Parti Correlate e con Soggetti Collegati di CARISMI 5, in ordine all'interesse al compimento delle operazioni nonché in merito alla convenienza ed alla correttezza sostanziale delle relative condizioni. 3.1 Sostituzione temporanea in caso di conflitto d'interessi Con riferimento ad ogni singola operazione, i componenti del Comitato Rischi devono essere diversi dalla controparte e dalle sue Parti Correlate/Soggetti Collegati. Nel caso in cui un componente del Comitato Rischi sia controparte dell'operazione (oppure sia correlato alla controparte), deve darne tempestiva comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed al Presidente del Comitato Rischi, astenendosi dal partecipare ai lavori del Comitato con riguardo all'operazione cui si riferisce la correlazione. Con riferimento a detta Operazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione procede a nominare un diverso componente del Comitato Rischi. 4. MODALITA DI INDIVIDUAZIONE DELLE PARTI CORRELATE E DEI SOGGETTI COLLEGATI E DEGLI ESPONENTI BANCARI 4.1 Individuazione delle Parti Correlate L individuazione delle Parti Correlate viene definito da CARISMI, quale Capogruppo, anche per le singole Società del Gruppo. Il Regolamento CONSOB definisce le Parti Correlate come: a) i soggetti che direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone: 5 Il Consiglio di Amministrazione della Cassa ha manifestato la volontà di non procedere con una Operazione con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza in caso di avviso contrario degli Amministratori indipendenti; la Cassa non intende dunque avvalersi del meccanismo c.d. di whitewash che prevede che, nell ipotesi rappresentata, l operazione debba essere approvata dall'assemblea, che decide - oltre che con le maggioranze prescritte dal codice civile - anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non Correlati. 9

10 i. controllano 6 una società, ne sono controllati o sono sottoposti a comune controllo; ii. detengono una partecipazione in una società tale da poter esercitare un'influenza notevole 7 su quest'ultima; iii. esercitano il controllo su una società congiuntamente 8 con altri soggetti; b) le società collegate 9 di una società; c) le joint venture 10 in cui una società è partecipante; d) i dirigenti con responsabilità strategiche 11 di una Società o della sua controllante (ivi inclusi gli Amministratori - esecutivi o meno - ed i Sindaci effettivi); e) gli stretti familiari 12 di uno dei soggetti di cui alle lettere (a) o (d); f) le entità nelle quali uno dei soggetti di cui alle lettere (d) o (e) esercitano il controllo, il controllo 6 Regolamento CONSOB: "II controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un'entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività. Si presume che esista il controllo quando un soggetto possiede, direttamente o indirettamente attraverso le proprie controllate, più della metà dei diritti di voto di un'entità a meno che, in casi eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce controllo. Il controllo esiste anche quando un soggetto possiede la metà, o una quota minore, dei diritti di voto esercitabili in assemblea se questi ha: (a) il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri investitori; (b) il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell'entità in forza di uno statuto o di un accordo; (c) il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell'equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell'entità è detenuto da quel consiglio o organo; (d) il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del consiglio di amministrazione o dell'equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell'entità è detenuto da quel consiglio o organo". 7 Regolamento CONSOB: "L'influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un'entità senza averne il controllo. Un'influenza notevole può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o accordi. Se un soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell'assemblea della partecipata, si presume che abbia un'influenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario. Di contro, se il soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), una quota minore del 20% dei voti esercitabili nell'assemblea della partecipata, si presume che la partecipante non abbia un'influenza notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. La presenza di un soggetto in possesso della maggioranza assoluta o relativa dei diritti di voto non preclude necessariamente a un altro soggetto di avere un'influenza notevole. L'esistenza di influenza notevole è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze: a) la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell'organo equivalente, della partecipata; b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili; c) la presenza di operazioni rilevanti tra la partecipante e la partecipata; d) l'interscambio di personale dirigente; e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali". 8 Regolamento CONSOB: "II controllo congiunto è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un'attività economica" 9 Regolamento CONSOB: "Una società collegata è un'entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, in cui un socio eserciti un'influenza notevole ma non il controllo o il controllo congiunto". Regolamento CONSOB: "Una joint venture è un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un'attività economica sottoposta a controllo congiunto". 10 Regolamento CONSOB: Una joint venture è un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un attività economica sottoposta a controllo congiunto. 11 Regolamento Consob: "I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli Amministratori (esecutivi o meno) della società stessa". 12 Regolamento Consob: "Si considerano stretti familiari di un soggetto quei familiari che ci si attende possano influenzare il, o essere influenzati dal, soggetto interessato nei loro rapporti con la società. Essi possono includere: a) il coniuge non legalmente separato e il convivente; b) i figli e le persone a carico del soggetto, del coniuge non legalmente separato o del convivente". 10

11 congiunto o l'influenza notevole o detengono, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto; g) i fondi pensionistici complementari, collettivi o individuali, italiani o esteri, istituiti o promossi da una Società, nonché i fondi sui quali questa sia in grado di esercitare un'influenza Individuazione dei Soggetti Collegati La Circolare n. 263 del 12 dicembre 2011 di Banca d Italia stabilisce che i Soggetti Collegati sono costituiti dall insieme delle Parti Correlate e dei Soggetti ad esse connessi. Detta normativa definisce pertanto come Parti Correlate i soggetti di seguito indicati in ragione delle relazioni intrattenute con la Cassa o con altra società del Gruppo bancario: a. l'esponente bancario, per tale intendendosi il soggetto che svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso la Banca medesima. La definizione comprende, per l attuale struttura della Banca, i componenti del Consiglio di Amministrazione, i componenti del Collegio Sindacale, inclusi quelli supplenti della Cassa e delle Società del Gruppo bancario. La definizione include il Vice Direttore Generale della Cassa ed i Direttori Generali delle Società del Gruppo e chi svolge cariche che comportino l'esercizio di funzioni equivalenti a quella di Direttore Generale; b. il partecipante, per tale intendendosi il soggetto che detiene una partecipazione almeno pari al 10% del capitale o delle azioni con diritto di voto, che esercita i diritti ad essa inerenti, nonché chi comunque detenga il controllo della Banca, anche congiuntamente con altri, o sia in grado di esercitare un influenza notevole sulla Banca. In base alla definizione di controllo, rilevano anche le partecipazioni detenute indirettamente per il tramite di società controllate, società fiduciarie, organismi o persone interposti; in tal caso si considerano partecipanti sia il soggetto posto al vertice della catena di controllo, sia quello che detiene direttamente la partecipazione; non sono partecipanti le società fiduciarie che detengono partecipazioni per conto di terzi; c. il soggetto, diverso dal partecipante, in grado di nominare da solo uno o più componenti dell' organo con funzione di gestione o dell' organo con funzione di supervisione strategica, anche sulla base di patti in qualsiasi forma stipulati o di clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto l'esercizio di tali diritti o poteri; d. una società o un'impresa anche costituita in forma non societaria su cui la Cassa o una Società del Gruppo è in grado di esercitare il controllo o un'influenza notevole. Parte Correlata non Finanziaria: è una società Parte Correlata che esercita, in prevalenza, direttamente o tramite società controllate, attività d'impresa non finanziaria. In particolare si è in presenza di una Parte Correlata non finanziaria allorché le attività diverse da quelle bancarie, finanziarie e assicurative eccedono il 50% del totale delle attività complessive. La nozione include anche il partecipante e una delle Parti Correlate che sia società di partecipazioni qualificabile come impresa non finanziaria. In via generale rientrano nella definizione di impresa non finanziaria le imprese che, svolgendo in via esclusiva o prevalente, l'attività di assunzione di partecipazioni, detengono 13 Cfr. Comunicazione Consob n. DEM/ del 24 settembre

12 interessenze prevalentemente in imprese non finanziarie con lo scopo di dirigerne e coordinarne l'attività. L'attività di direzione e coordinamento si presume in capo alla società di partecipazioni tenuta a consolidare nel proprio bilancio le imprese partecipate e si presume comunque in caso di controllo. Sono imprese non finanziarie anche le società aventi per oggetto sociale esclusivo il possesso di partecipazioni e che detengono investimenti in un'unica impresa non finanziaria. La Circolare Banca d Italia n. 263 definisce inoltre i Soggetti Connessi, ovvero: le società e le imprese, anche costituite in forma non societaria, controllate da una Parte Correlata; i soggetti che controllano una Parte Correlata tra quelle indicate ai punti b) e c) del paragrafo 4.2 della relativa definizione, ovvero i soggetti sottoposti, direttamente o indirettamente, a comune controllo con la medesima Parte Correlata; gli stretti familiari di una parte correlata e le società o le imprese controllate da questi ultimi. Si precisa che, in forza della normativa dettata dalla Banca d Italia, il perimetro degli stretti familiari è più ampio rispetto a quello determinato dalla CONSOB. La Banca d Italia considera infatti come stretti familiari di un soggetto quelli che ci si attende possano influenzare il, o essere influenzati dal, soggetto interessato nei loro rapporti con la Cassa, ovvero - oltre al coniuge non legalmente separato, al convivente more-uxorio di una parte correlata, ai figli ed alle persone a carico del soggetto, del coniuge non legalmente separato o del convivente (che rientrano nel perimetro delle Parti Correlate) - i parenti e gli affini entro il secondo grado Per stretti familiari, si intendono quelli potenzialmente in grado di influenzare la persona fisica correlata all emittente o esserne influenzati, tra cui i conviventi. Si considerano stretti familiari il coniuge non legalmente separato ed i parenti e gli affini entro il secondo grado. Per la parentela ed affinità si rinvia agli artt. 75,76 e 78 cod. civ. Sono pertanto Soggetti Collegati, in forza del grado di parentela intercorrente con l esponente aziendale, oltre al coniuge non legalmente separato od al convivente more-uxorio: i suoi genitori ed i suoi figli (1 grado), il suocero e la suocera, il genero e la nuora (affini di 1 grado), nonni, i nipoti ed i fratelli e/o sorelle dell esponente aziendale e del coniuge (2 grado), A titolo esemplificativo, riportiamo la seguente tabella: nonni genitori nonni genitori fratelli o sorelle fratelli o sorelle del coniuge dell esponente ESPONENTE CONIUGE (senza il coniuge) e loro coniuge AZIENDALE figli e loro coniuge nipoti (figli dei figli) 12

13 4.3 Criteri di correlazione Con riferimento alle Operazioni concluse con Parti Correlate e con Soggetti Collegati, sono identificati i seguenti criteri di correlazione: "Correlazione di Gruppo", che riguarda i rapporti di controllo, di collegamento e di influenza notevole che interessano direttamente la Cassa ed il suo Gruppo; "Correlazione Diretta", che contempla, oltre ai componenti degli Organi Sociali (Amministratori e Sindaci) ed al Direttore Generale, i Dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti; "Correlazione Indiretta", che riguarda gli stretti familiari di Parti Correlate/Soggetti Collegati - persone fisiche, nonché le entità nelle quali tali soggetti esercitino il controllo, il controllo congiunto o l influenza notevole. 4.4 Individuazione degli Esponenti bancari ai sensi dell art. 136 TUB In tema di Obbligazioni degli esponenti bancari, l art. 136 del TUB (come modificato dall art. 9.44, comma 1, lett. a), D. Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, inserito dall'art. 2, comma 1, D. Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37, e successivamente modificato dall art. 1, comma 8, lett. a), D.Lgs. 29 dicembre 2006, n. 303) prevede che: 1. Chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca non può contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente od indirettamente, con la banca che amministra, dirige o controlla, se non previa deliberazione dell'organo di amministrazione presa all'unanimità e col voto favorevole di tutti i componenti dell'organo di controllo, fermi restando gli obblighi previsti dal codice civile in materia di interessi degli Amministratori e di operazioni con parti correlate. È facoltà del Consiglio di Amministrazione delegare l approvazione delle operazioni di cui ai periodi precedenti nel rispetto delle modalità ivi previste. 2. Abrogato (2). 2-bis. Abrogato (3). 3. L'inosservanza delle disposizioni dei commi 1, [2 e 2-bis] è punita con la reclusione da uno a tre anni e con la multa da 206 a euro. In forza di tale dettato normativo, tenendo conto dell ambito soggettivo ed oggettivo di applicazione della norma de qua, il presente Regolamento costituisce specifica Policy in tema di Gestione delle operazioni con Esponenti bancari ai sensi dell art. 136 TUB. 4.5 Identificazioni delle Parti Correlate, dei Soggetti Collegati e degli Esponenti bancari Sono Parti Correlate della Cassa, ai sensi del Regolamento CONSOB i seguenti soggetti: a) i soggetti controllanti la Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. e precisamente, allo stato attuale: GRIFONI CRSM S.p.A. e Fondazione Cassa di Risparmio di San Miniato; b) le Società Controllate facenti parte del Gruppo bancario Cassa di Risparmio di San Miniato e precisamente, allo stato attuale: Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., Fiducia S.p.A. e San Genesio Immobiliare S.p.A.; c) le società collegate e precisamente, allo stato attuale: Vegagest S.G.R. S.p.A., Cassa di Risparmio di Volterra S.p.A. e Soprarno SGR S.p.A.; 13

14 d) le società che detengono una partecipazione nella Cassa tale da poter esercitare sulla stessa un influenza notevole e precisamente, allo stato attuale: Società Cattolica di Assicurazione società cooperativa; e) i componenti degli organi amministrativi e di controllo dei soggetti controllanti CARISMI, ovvero GRIFONI CRSM S.p.A. e Fondazione Cassa di Risparmio di San Miniato 15 ; f) gli Amministratori, i Sindaci effettivi, il Vice Direttore Generale e, ove presente, il Direttore Generale di CARISMI; g) gli stretti familiari delle persone individuate ai punti f) e g), secondo i criteri determinati dalla Consob, ovvero il coniuge non legalmente separato, il convivente more uxorio, i figli e le persone legalmente a carico del coniuge o del convivente; h) i soggetti controllati dalle persone individuate ai punti f) g) ed h) ed i soggetti collegati (ai sensi dell art. 2359, comma 3 del codice civile) alle persone stesse; i) il fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero, costituito a favore dei dipendenti della Cassa o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata e precisamente, allo stato attuale: il Fondo Pensione Dipendenti CARISMI. Sono invece, allo stato attuale, Parti Correlate della Cassa, ai sensi della Circ. B.I. 263 i seguenti soggetti: i. le Società Controllate facenti parte del Gruppo bancario Cassa di Risparmio di San Miniato e precisamente, allo stato attuale: Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., Fiducia S.p.A. e San Genesio Immobiliare S.p.A.; ii. iii. iv. le società collegate e precisamente, allo stato attuale: Vegagest S.G.R. S.p.A., Cassa di Risparmio di Volterra S.p.A. e Soprarno SGR S.p.A.; i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, inclusi i Sindaci supplenti, il Vice Direttore Generale e, ove presente, il Direttore Generale di CARISMI; i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, inclusi i Sindaci supplenti e, ove presenti, i Direttori Generali delle Società controllate da CARISMI individuate al punto b); v. i soggetti che detengono una partecipazione almeno pari al 10% del capitale o delle azioni con diritto di voto, che esercitano i diritti inerenti, nonché chi comunque detenga il controllo della Banca, anche congiuntamente con altri, o sia in grado di esercitare un influenza notevole sulla Banca, ovvero i soggetti individuati ai punti a) e d). Dato che il perimetro dei Soggetti Collegati, ai sensi della Circ. B.I. 263, è costituito dall insieme delle Parti Correlate e dei Soggetti ad esse connessi, si rende noto che, in forza della normativa di Vigilanza, sono Soggetti Connessi: vi. vii. le società e le imprese, anche costituite in forma non societaria, controllate da una delle Parti Correlate di cui sopra che la controllano o che sono sottoposti, direttamente o indirettamente, a comune controllo con la medesima Parte Correlata; gli stretti familiari di una Parte Correlata secondo i criteri individuati da Banca d Italia (ovvero oltre alle Parti Correlate di cui sopra coniuge non legalmente separato, convivente 15 Con riferimento agli organi amministrativi della Fondazione Cassa di Risparmio di San Miniato, il Consiglio di Amministrazione di CARISMI ha deliberato di individuare il perimetro delle Parti Correlate nei componenti del Consiglio di Indirizzo, del Comitato di Gestione e nel Collegio dei Revisori. 14

15 more-uxorio di una Parte Correlata, figli e persone legalmente a carico del soggetto, del coniuge non legalmente separato o del convivente - i parenti e gli affini entro il secondo grado come individuati nella nota 14) del presente Regolamento; viii. le società o le imprese controllate da uno stretto familiare di cui sopra. A fini puramente esemplificativi nell allegato al presente Regolamento (Allegato 1) viene riepilogato il perimetro delle Parti Correlate e dei Soggetti Collegati di CARISMI. Sono Esponenti bancari in forza dell art. 136 TUB i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ivi inclusi i Sindaci Supplenti, il Direttore/Vice Direttore Generale e, ove presenti, i Dirigenti con responsabilità strategiche. L ambito soggettivo di applicazione dell art. 136 TUB è delineato tramite il ricorso ad un criterio funzionale in quanto la norma individua i soggetti interessati (amministratori, sindaci, commissari, direttori generali e coloro che svolgono funzioni equivalenti) prendendo in considerazione lo svolgimento effettivo di talune attività di direzione, amministrazione e controllo. Sono quindi considerati Esponenti bancari della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. e soggetti ad essi riconducibili: i membri del Consiglio di Amministrazione, i membri del Collegio Sindacale (compresi i Sindaci supplenti), il Direttore Generale (ove nominato) della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A.; il Vice Direttore Generale e, ove presenti, i Dirigenti con responsabilità strategiche della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A.; le società direttamente e/o indirettamente controllate dall esponente bancario della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A.. A tal proposito, in ottica cautelativa, si attribuisce rilevanza alle operazioni relative a obbligazioni assunte nei confronti di società controllate dagli Esponenti bancari della Cassa o dai loro familiari in virtù di una possibile interposizione reale o fittizia di persona giuridica; ogni soggetto, persona fisica (quale il coniuge o altro familiare dell'esponente entro il 2 grado) o giuridica, che operi - come persona interposta - con un esponente bancario della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., in tal modo generando la nozione di obbligazione indiretta. In questi casi è fatto obbligo all interessato di rendere edotto il Consiglio di Amministrazione della propria particolare situazione. Restano, invece, esclusi dal perimetro di applicazione dell art. 136 TUB gli esponenti aziendali delle Società controllate. Gli atti e i fatti che delineano l ambito oggettivo di applicazione dell art. 136 TUB sono i seguenti: gli atti di compravendita; gli incarichi professionali; i servizi che comportano erogazione di credito (siano essi formali con la definizione di un accordato, che sostanziali quali ad esempio operazioni di cambio assegni per cassa ovvero di autorizzazione allo sconfino). Non appaiono invece riconducibili alla previsione normativa e, per quanto concerne il presente Regolamento, non rientrano nell ambito di applicabilità dell art. 136 TUB: i servizi che non comportano erogazione di credito, ivi comprese le operazioni di raccolta del risparmio (quali la sottoscrizione di obbligazioni, certificati di deposito, buoni fruttiferi; le operazioni di 15

16 pronti contro termine; l apertura di depositi anche in forma di conto corrente di corrispondenza), resi agli Esponenti bancari a condizioni standardizzate in uso per la clientela o i dipendenti; le operazioni di compravendita di valuta e valori mobiliari negoziati nei mercati regolamentati, regolate alle condizioni standardizzate effettuate alla clientela e ai dipendenti, purché sia anticipato il prezzo in caso di acquisto o siano preventivamente consegnati i titoli in caso di vendita; le operazioni anche comportanti erogazioni di credito nei confronti di Esponenti bancari che siano anche dipendenti di una Società del Gruppo, che spettino loro in qualità di dipendenti, nei limiti e condizioni previsti in via generale per i dipendenti stessi; le obbligazioni infragruppo, ovvero tra banche per le operazioni sul mercato interbancario; la designazione di nominativi di gradimento della Cassa nei Consigli di Amministrazione e nei Collegi Sindacali di Società partecipate. Costituiscono invece ulteriore ipotesi di applicazione del presente Regolamento le obbligazioni a scadenza indeterminata, ovvero le ipotesi in cui siano mutate le condizioni dell operazione (tassi, spese, commissioni, ecc.) anche nei seguenti casi: finanziamenti accordati ad un soggetto prima che lo stesso diventasse esponente bancario o soggetto ad esso collegato; obbligazioni assunte da esponenti di banche partecipanti ad un procedimento di fusione, nel caso di permanenza degli esponenti medesimi presso gli organi collegiali della nuova banca; obbligazioni assunte da esponenti di una società nei confronti di altra società facente parte del gruppo bancario, nel caso in cui la prima, estranea al gruppo, entri successivamente a farne parte. Le Operazioni con le Parti Correlate e con i Soggetti Collegati adottate ai sensi dell'art. 136 TUB sono da monitorare ai fini del calcolo del cumulo delle operazioni. 4.6 Raccolta e monitoraggio delle informazioni Le informazioni relative alle Parti Correlate di CARISMI, delle Società Controllanti e Controllate sono acquisite dal Servizio Segreteria Societaria, che si avvarrà della collaborazione delle strutture interessate a seconda della tipologia di operazione coinvolta. Gli Amministratori, i Sindaci effettivi e gli eventuali Dirigenti con responsabilità strategiche di CARISMI, delle Società controllanti e controllate, sono tenuti a fornire le informazioni necessarie al fine di consentire l'identificazione dei soggetti ad essi correlati e collegati ed a segnalare tempestivamente ogni eventuale successiva variazione. Agli Esponenti bancari, alle Parti Correlate ed ai soggetti Collegati della Cassa è dunque fatto obbligo: - di compilare l apposito modulo (Mod.10314) che viene allegato al presente Regolamento ( Dichiarazione Esponenti bancari, Parti Correlate e Soggetti Collegati ) (Allegato 2); - di comunicare tempestivamente alla Banca le circostanze sopravvenute che comportino, rispetto alle informazioni già fornite, modifiche al perimetro soggettivo loro riferibile. Gli Esponenti bancari, in particolare, dovranno indicare nominativamente gli stretti familiari. Questi ultimi non dovranno, a loro volta, sottoscrivere alcuna dichiarazione. 16

17 Con cadenza annuale il Servizio Segreteria Societaria richiede agli Amministratori, ai Sindaci effettivi, ai Sindaci Supplenti e, ove presenti, al Direttore Generale ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché a tutti i soggetti definiti Parte Correlata e Soggetto Collegato di rendere/confermare/aggiornare le informazioni inserite nel relativo applicativo informatico. Le informazioni relative alle Parti Correlate e ai Soggetti Collegati, opportunamente differenziate per tipologia, sono raccolte a cura del Servizio Segreteria Societaria, che provvede all'alimentazione del menzionato applicativo informatico. Il Servizio Segreteria Societaria svolge un'attività di controllo di coerenza e di completezza delle informazioni ricevute dagli Amministratori, dai Sindaci effettivi e supplenti e dagli eventuali Dirigenti con responsabilità strategiche, ove nominati, effettuando o richiedendo, direttamente o per il tramite delle strutture responsabili, eventuali approfondimenti e/o conferme in ordine alle dichiarazioni rilasciate. Il Servizio Segreteria Societaria verifica, altresì, la corretta alimentazione dell'applicativo informatico relativamente alle informazioni eventualmente acquisite in via automatica. Con riferimento a tale contesto il Dirigente Responsabile della Direzione Concessione Crediti è incaricato di assicurare la corretta alimentazione delle relazioni intercorrenti tra le Parti Correlate/Soggetti Collegati relativamente alla individuazione dei Gruppi di clienti connessi considerati ai fini del monitoraggio dei Grandi Rischi. Il Servizio Segreteria Societaria fornisce al Servizio Risk Management con cadenza mensile un flusso informativo con l elenco delle società controllate e collegate appartenenti al Gruppo e le partecipanti di controllo o in grado esercitare una influenza notevole sulla Cassa. Tale flusso rappresenta un di cui del più ampio elenco dei Soggetti Collegati (parti correlate e soggetti ad esse connessi). 5. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E CON SOGGETTI COLLEGATI E CON ESPONENTI BANCARI CARISMI, in conformità alla normativa di riferimento, considera come Operazione con Parti Correlate e con Soggetti Collegati qualunque transazione compiuta con tali soggetti che comporta assunzione di attività di rischio, trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo e che la stessa sia stata realizzata direttamente o dalle società controllate. Si considerano comunque incluse: le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Parti Correlate e Soggetti Collegati; ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche se non riconducibile ai casi di esclusione (cfr. paragrafo 6). Le operazioni con Parti Correlate e con Soggetti Collegati si possono distinguere in: a) Operazioni di Maggiore Rilevanza; b) Operazioni di Minore Rilevanza, ovvero le Operazioni diverse da quelle di Maggiore Rilevanza e quelle non rientranti nei casi di esclusione; 17

18 c) Operazioni riconducibili ai casi di esclusione in presenza di: i. espressa previsione normativa; ii. iii. Operazioni di importo esiguo, quando - in base al controvalore dell'operazione, al totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione od al totale delle passività dell'entità acquisita le Operazioni hanno un valore inferiore a ,00 euro; Operazioni rientranti nell ordinario esercizio dell attività operativa e della connessa attività finanziaria concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato e/o standard. I casi di esclusione vengono analiticamente individuati nel successivo paragrafo 6 del presente Regolamento. Le operazioni di importo inferiore a ,00 euro, sono riconducibili ai casi di esclusione, di cui al paragrafo 6; non sono dunque assoggettate al presente Regolamento e sono effettuate nel rispetto dell iter previsto dalle ordinarie procedure deliberative. Si precisa che le operazioni di importo superiore a ,00 euro, se relative a operazioni di finanziamento con termini e condizioni equivalenti a quelli di mercato e/o standard, saranno rendicontate a cura del Servizio Segreteria Societaria nell apposito flusso, senza la necessità di acquisire il preventivo parere obbligatorio e non vincolante del Comitato Rischi. Le operazioni rientranti nell ordinario esercizio dell attività operativa con termini e condizioni non equivalenti a quelli di mercato e/o standard, sono invece sottoposte al preventivo parere, obbligatorio e non vincolante, del Comitato Rischi, come meglio precisato nell ambito del paragrafo Le operazioni di importo superiore ad euro ,00 sono sottoposte al preventivo parere, obbligatorio e vincolante, del Comitato Rischi, come meglio precisato nell ambito del paragrafo Per l'individuazione delle operazioni rilevanti ai fini dell'applicazione del presente Regolamento, CARISMI pone particolare attenzione alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica. 5.1 Rilevanza delle Operazioni con Parti Correlate e con Soggetti Collegati In conformità alle previsioni del Regolamento CONSOB e della Circolare B.I. 263, il Regolamento individua le seguenti tipologie di Operazioni con Parti Correlate/Soggetti Collegati in ragione della soglia di rilevanza, fermi i casi di esclusione e di esenzione previsti dal presente Regolamento Identificazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza Ai fini dell'applicazione della disciplina Consob e delle nuove disposizioni di Vigilanza prudenziale per le banche emanate dalla Banca d'italia, la valutazione riguardante il superamento degli indici di rilevanza è compiuta con riferimento al Patrimonio di Vigilanza consolidato. Ai fini della normativa CONSOB in materia di Operazioni con Parti Correlate sono operazioni di Maggiore Rilevanza quelle in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%: o Indice di rilevanza del controvalore rispetto al Patrimonio di Vigilanza consolidato: è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il Patrimonio di Vigilanza tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato. Se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è: per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale; per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data 18

19 dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n.1606/2002; per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile. Se le condizioni economiche dell'operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo. o Indice di rilevanza dell'attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo di CARISMI. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da CARISMI; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è: in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente 16 ; in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta. Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è: - in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività; - in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività; o Indice di rilevanza delle passività: come sopra detto, è il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo di CARISMI. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da CARISMI; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti. Le Operazioni con i Soggetti Collegati sono definite dalla Circolare B.I. 263 come Operazioni di maggiore rilevanza, quando l'operazione ha un controvalore in rapporto al patrimonio di vigilanza consolidato superiore alla soglia del 5% calcolata secondo quanto riportato all interno dell Allegato 3 alla voce Indice di rilevanza del controvalore". Tenuto conto dei valori del Patrimonio di Vigilanza consolidato (incluso TIER 3), del totale passivo (debiti, altre passività e fondi), del Patrimonio e del totale attivo, tenuto conto della dinamicità di tali parametri, è stato individuato quale soglia per le Operazioni di Maggiore Rilevanza il seguente valore statico 17 : o euro ,00 quale parametro rapportato al Patrimonio di Vigilanza. Detto parametro si applica anche con riferimento alle Operazioni con Soggetti Collegati. Il termine 16 La Comunicazione Consob n. DEM/ del 24 settembre 2010 precisa che il valore del numeratore conteggerà anche le passività della società acquisita solo qualora sia contrattualmente previsto che l acquirente debba assumere determinate obbligazioni relativamente a dette passività ( ). 17 Tale valore potrà essere potrà essere modificato solo previa delibera del Consiglio di Amministrazione adottata tenendo conto dei parametri regolamentari sopra precisati. 19

20 Operazioni comprende le transazioni con i Soggetti Collegati che comportano assunzione di attività di rischio, trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dalla previsione di un corrispettivo, ivi incluse le operazione di fusione e di scissione. Ai fini dell'applicazione della disciplina delle nuove disposizioni di Vigilanza prudenziale per le banche per le operazioni di acquisizione, fusione e scissione la soglia, sempre individuata nel 5% del Totale Attivo, va calcolata secondo le modalità indicate all interno dell Allegato 3, alla voce "Indice di rilevanza dell'attivo". In caso di operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, compiute nel corso dell' esercizio con uno stesso soggetto collegato, CARISMI cumula il loro valore ai fini del calcolo della soglia di rilevanza. Sono pertanto Operazioni di Maggiore Rilevanza le operazioni non qualificabili singolarmente come tali, ma aventi caratteristiche omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, concluse nel corso del medesimo esercizio con la stessa Parte Correlata o con Soggetti Correlati sia a quest'ultima che a CARISMI, che superino, ove cumulativamente considerate, le suddette soglie di rilevanza. Al fine di tale calcolo rilevano anche le operazioni compiute dalle società controllate da CARISMI Identificazione delle Operazioni di Minore Rilevanza con Parti Correlate e con Soggetti Collegati Sono definite Operazioni di Minore Rilevanza le operazioni al di sotto della soglia di maggiore rilevanza come sopra definita. Esulano dall applicazione del presente Regolamento e dalla loro identificazione come Operazioni di Minore Rilevanza i casi di esclusione meglio specificati nel paragrafo seguente. Sono definite Operazioni di Minore Rilevanza quelle per le quali: il controvalore dell'operazione è inferiore all'importo corrispondente alla "soglia di maggiore rilevanza"; l'indice di rilevanza dell'attivo e/o quello del passivo risultano pari o inferiori al valore previsto per le Operazioni di Maggiore Rilevanza. 5.2 Operazioni con Esponenti bancari Si ricorda che, fermi gli obblighi di informativa previsti dalla vigente regolamentazione (cfr. art. 5 del Regolamento CONSOB), un'operazione posta in essere con una Parte Correlata o con un Soggetto Collegato che sia anche Esponente bancario o un soggetto ad esso riferibile, ricade anche nell'ambito di applicazione dell'art. 136 TUB. Detti soggetti dunque, qualora pongano in essere una Operazione in qualità di Parte Correlata/Soggetto Collegato, debbono astenersi dal partecipare al procedimento di formazione della volontà dell organo deliberante, allontanandosi dalla seduta. Il soggetto interessato è infatti tenuto ad allontanarsi dalla riunione al momento della discussione o della deliberazione. Nel caso in cui, in capo ad un Esponente bancario, sussista un interesse indiretto o potenziale, proprio o di terzi, riferibile ad una Operazione con Parti Correlate/Soggetti Collegati non riconducibile a nessuna delle fattispecie disciplinate dall' art. 136 TUB: - l Esponente, nel corso della seduta consiliare durante la quale viene adottata la deliberazione, deve dare notizia del proprio interesse al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, precisando la 20

21 natura, i termini, l'origine e la portata dell interesse stesso. L'Esponente bancario è tenuto a dare preventiva notizia del proprio interesse agli organi sociali anche nel caso in cui non partecipi alla riunione consiliare. Di tali informazione verrà effettuata idonea verbalizzazione; - l Esponente, successivamente, ha facoltà di astenersi, di assentarsi dalla seduta o, qualora lo ritenga opportuno, di partecipare alla deliberazione; se l astensione dell Esponente bancario può contribuire ad evitare o a ridurre il rischio di alterazione della corretta volontà dell'organo di gestione, non mancano ipotesi nelle quali tale rischio appare non rilevante. In alcuni casi, la partecipazione alla discussione ed il voto dell'esponente bancario interessato risulta auspicabile, in quanto lo stesso conosce l operazione in maniera più approfondita rispetto agli altri membri del Consiglio di Amministrazione. In tale prospettiva, il presente Regolamento consente, alla luce delle specifiche circostanze del caso, la partecipazione dell'interessato alla discussione ed al voto. La deliberazione sarà assunta dal Consiglio di Amministrazione all'unanimità e con il parere favorevole altresì unanime dei membri dell'organo di Controllo; il relativo verbale dovrà adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la Società dell' operazione. 6. CASI DI ESCLUSIONE Per espressa previsione normativa le disposizioni del Regolamento CONSOB e della Circolare B.I. 263 non si applicano: alle deliberazioni assembleari di cui all'art. 2389, comma 1 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, nonché alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile; alle deliberazioni assembleari di cui all'art del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale. Tali deliberazioni sono dunque escluse dall applicazione del presente Regolamento. Sono, inoltre, esclusi dall'applicazione del presente Regolamento, in conformità alle richiamate normative: i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive; le deliberazioni, diverse da quelle di cui all'art. 2389, comma 1 del codice civile, in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, nonché degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche posto che: o CARISMI ha adottato una politica di remunerazione; o è stata sottoposta all'approvazione dell'assemblea di CARISMI la relazione illustrativa della politica di remunerazione; o tutte le remunerazioni assegnate sono coerenti con tale politica. gli aumenti di capitale, salvo nel caso in cui sia prevista l'esclusione del diritto di opzione a favore di una Parte Correlata; le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite dalle Autorità di Vigilanza, ovvero sulla base di disposizioni emanate da CARISMI in esecuzione di istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo, fatto salvo quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento CONSOB; le operazioni per le quali si applichi l'art. 136 TUB, fermi restando gli obblighi informativi al mercato, di cui all'art. 5 del Regolamento CONSOB e gli obblighi di comunicazione preventiva al Comitato Rischi sull'operazione. 21

22 Rimangono inoltre escluse dall'applicazione del presente Regolamento le operazioni effettuate tra componenti del Gruppo bancario: per le Operazioni con Soggetti Collegati, quando tra i componenti intercorre un rapporto totalitario anche congiunto, come previsto dalla Circolare B.I. 263; per le Operazioni con Parti Correlate, anche quando siamo in presenza di un controllo non totalitario, come previsto dal Regolamento CONSOB. Poiché la Circolare B.I. 263 dispone che non si considerano Operazioni con Soggetti Collegati: - quelle effettuate tra componenti del Gruppo bancario quando tra esse intercorre un rapporto di controllo totalitario, anche congiunto; - i compensi corrisposti agli Esponenti bancari, oggetto delle Disposizioni di Vigilanza in materia di sistemi di incentivazione e remunerazione delle banche; - le operazioni di trasferimento infragruppo di fondi o di "collateral" poste in essere nell' ambito del sistema di gestione del rischio di liquidità a livello consolidato; - le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità, impartite dalla Banca d'italia, ovvero sulla base di disposizioni emanate dalla Capogruppo per l'esecuzione di istruzione impartite dalla Banca d'italia nell'interesse della stabilità del Gruppo; anche tali operazioni risultano escluse dall applicazione del presente Regolamento. Avvalendosi delle facoltà di esclusione previste dalla regolamentazione, sono inoltre escluse dall'applicazione del presente Regolamento le seguenti tipologie di operazioni: Operazioni Esigue: si tratta delle operazioni con Parti Correlate o con Soggetti Collegati, effettuate dalla Capogruppo, dove il controvalore dell'operazione è inferiore a ,00 euro. Per queste operazioni infatti, l ammontare esiguo non fa ravvisare alcuna ipotesi di conflitto di interesse; la predetta soglia di esiguità, ritenuta prudenziale rispetto all'operatività del Gruppo CARISMI, previa conforme delibera del Consiglio di Amministrazione, potrà essere oggetto di eventuale differenziazione, anche in termini di innalzamento, qualora il Consiglio di Amministrazione ravvisi, per alcune tipologie di operazioni, tale opportunità; Operazioni Infragruppo: si tratta di operazioni poste in essere con o tra Entità controllate, anche congiuntamente, qualora nelle stesse non vi siano interessi qualificati come significativi 18 ; 18 Per valutare se l'operazione posta in essere tra la Cassa e una o più Società da questa controllate ovvero tra Società control late sia, o meno, priva di significativi interessi di altri Soggetti Collegati si tiene conto dei seguenti elementi: a) assenza di interessi significativi di altri Soggetti Collegati; b) riconducibilità dell'operazione, direttamente e/o indirettamente, alla realizzazione del disegno strategico - imprenditoriale unitario di Gruppo. In via generale, si ritiene sussistano gli interessi significativi di cui al punto a) quando: i Soggetti Collegati detengono una partecipazione nella Società controllata che conferisca loro un'influenza notevole; si riscontra la sussistenza di benefici (quali, ad esempio, piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o remunerazioni variabili) connessi ai risultati conseguiti dalla controllata con cui l'operazione è svolta di cui si avvantaggino uno o più esponenti. Con riferimento ai criteri di valutazione della riconducibilità dell'operazione alla realizzazione del disegno imprenditoriale unitario di Gruppo di cui al punto b) si fa riferimento: alle operazioni riconducibili, direttamente e/o indirettamente, alla realizzazione del disegno imprenditoriale unitario di Gruppo. A titolo esemplificativo: le operazioni rientranti nella fornitura di beni o di servizi, compresi nel core business del Gruppo; 22

23 Operazioni ordinarie e concluse a condizioni di mercato e/o standard effettuate presso la Capogruppo: si tratta di tutte le operazioni rientranti nell'ordinario esercizio dell'attività operativa o dell'attività finanziaria connessa e concluse a condizioni di mercato e/o standard. In relazione al carattere di ordinarietà, questo ricorre allorché siano contestualmente soddisfatti due criteri selettivi. In primo luogo, l'operazione deve essere ascrivibile all'attività operativa o, alternativamente, all'attività finanziaria a questa connessa. In secondo luogo, la medesima operazione deve, altresì, rientrare nell'ordinario esercizio dell'attività operativa o della connessa attività finanziaria. Con "attività operativa" si intende l'insieme: o delle principali attività generatrici di ricavi della società; o di tutte le altre attività di gestione che non siano classificabili come "di investimento" o "finanziarie 19. Per valutare se un'operazione rientra nell ordinario esercizio" dell'attività operativa o dell'attività finanziaria ad essa connessa sono da prendere in considerazione i seguenti elementi: o oggetto dell'operazione: l'estraneità dell'oggetto dell'operazione all'attività tipicamente svolta da CARISMI costituisce un indice di anomalia che può indicarne la non ordinarietà; o ricorrenza del tipo di operazione: la ripetizione regolare di un'operazione da parte di CARISMI rappresenta un indice significativo della sua appartenenza all'attività ordinaria, in assenza di altri indici di segno contrario; o dimensione dell'operazione: un'operazione che rientra nell'attività operativa potrebbe non rientrare nell'ordinario esercizio di tale attività in quanto di dimensioni particolarmente significative; o termini e condizioni contrattuali, anche con riguardo alle caratteristiche del corrispettivo: in particolare, si considerano operazioni concluse a condizioni di mercato e/o standard quelle per le quali sono applicati corrispettivi in linea con quelli applicati alla primaria clientela. Si considerano invece di norma non rientranti nell'ordinario esercizio dell'attività operativa le operazioni per le quali sia previsto un corrispettivo non monetario. 7. MACROCLASSI DI RIFERIMENTO DELLE TIPOLOGIE DI OPERAZIONI INDIVIDUATE Poiché l applicazione di alcune fasi del Regolamento differisce in relazione alla tipologia di Operazione, per renderne più agevole l identificazione e la rilevazione, sono state individuate, a titolo esemplificativo, alcune macroclassi di operazioni cui sono riferite specifiche modalità di gestione di seguito precisate. Si evidenzia che, come sopra già precisato, le operazioni di importo inferiore a ,00 euro sono riconducibili ai casi di esclusione, di cui al paragrafo 6, e che le stesse sono effettuate nel rispetto dell iter previsto dalle ordinarie procedure deliberative. le operazioni aventi ad oggetto il trasferimento, a qualunque titolo, di beni, rientranti nel core business del Gruppo. 19 L'attività svolta dalle banche o dagli intermediari finanziari per le quali la concessione di prestiti in qualunque forma è da intendersi sempre classificabile come attività operativa anziché di investimento, in quanto ricadente tra le principali attività generatrici di ricavi della società. Sono pertanto classificate nell ambito dell attività operativa le richieste di affidamento formulate alla Banca dai Soggetti Parti Correlate/Collegate. 23

24 Macroclassi di operazioni (A) Operazioni relative a rapporti continuativi bancari ed a altre operazioni per cui non sia preventivamente determinato il controvalore (B) Operazioni relative all acquisto di beni o relative ad altre attività Figura 1 Macroclassi di operazioni 7.1 Ipotesi A) Operazioni relative a rapporti continuativi bancari ed a altre Operazioni per cui non sia preventivamente determinato il controvalore Nel caso in cui l Operazione rientri nell ambito dei cosiddetti rapporti continuativi (ad es. obbligazioni contrattuali che possono non comportare da subito un trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra Parti Correlate o Soggetti Collegati quali in ipotesi le aperture di conti correnti, di deposito titoli, ecc.) o nell ambito di altre Operazioni per le quali non è possibile determinare preventivamente il controvalore, la struttura che accende il rapporto o conclude l obbligazione, ferma restando la normale operatività ad essa connessa, deve svolgere la valutazione non con riguardo all importo dell operazione, bensì in relazione ai termini ed alle condizioni applicate, al fine di valutare se gli stessi siano equivalenti a quelli di mercato e/o standard. Da quanto sopra detto consegue, inoltre, che la valutazione delle condizioni deve essere condotta nuovamente a seguito di ogni eventuale e successiva modifica delle stesse. Le singole operazioni a valere sui rapporti di cui sopra (versamento/prelievo, compravendita titoli, conferimento iniziale o successivo, ecc.) non devono essere sottoposte a iter specifici di valutazione, a meno che nell esecuzione delle stesse non si applichino condizioni differenti rispetto a quelle approvate inizialmente. Nel caso in cui i termini e le condizioni applicate non siano equivalenti a quelli di mercato e/o standard, con riferimento alle Operazioni di importo superiore a ,00 euro, sarà cura del Servizio Segreteria Societaria convocare il Comitato Rischi per l assunzione delle relative determinazioni. 24