IL NUOVO DIRITTO DELLE SOCIETÀ

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1 Anno 11 Numero 2 23 gennaio 2013 NORMATIVA, GIURISPRUDENZA, DOTTRINA E PRASSI IL NUOVO DIRITTO DELLE SOCIETÀ DIRETTA DA ORESTE CAGNASSO E MAURIZIO IRRERA COORDINATA DA GILBERTO GELOSA IN QUESTO NUMERO: CROWDFUNDING DOVERE DI VIGILANZA TRASFORMAZIONE ETEROGENEA

2 La Rivista è pubblicata con il supporto degli Ordini dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili di: Bergamo, Biella, Busto Arsizio, Casale Monferrato, Crema, Cremona, Lecco, Mantova, Monza e Brianza, Verbania NDS collabora con la rivista:

3 SEZIONE DI DIRITTO FALLIMENTARE a cura di Luciano Panzani SEZIONE DI DIRITTO INDUSTRIALE a cura di Massimo Travostino e Luca Pecoraro SEZIONE DI DIRITTO TRIBUTARIO a cura di Gilberto Gelosa SEZIONE DI PUBBLICA AMMINISTRAZIONE E IMPRESA a cura di Marco Casavecchia SEZIONE DI TRUST E NEGOZI FIDUCIARI a cura di Riccardo Rossotto e Anna Paola Tonelli COMITATO SCIENTIFICO DEI REFEREE Carlo Amatucci, Guido Bonfante, Mia Callegari, Oreste Calliano, Maura Campra, Matthias Casper, Stefano A. Cerrato, Mario Comba, Maurizio Comoli, Paoloefisio Corrias, Emanuele Cusa, Eva Desana, Francesco Fimmanò, Toni M. Fine, Patrizia Grosso, Javier Juste, Manlio Lubrano di Scorpaniello, Angelo Miglietta, Alberto Musy, Gabriele Racugno, Paolo Revigliono, Emanuele Rimini, Marcella Sarale, Giorgio Schiano di Pepe COMITATO DI INDIRIZZO Carlo Luigi Brambilla, Alberto Carrara, Paola Castiglioni, Luigi Gualerzi, Stefano Noro, Carlo Pessina, Ernesto Quinto, Mario Rovetti, Michele Stefanoni, Mario Tagliaferri, Maria Rachele Vigani, Ermanno Werthhammer REDAZIONE Maria Di Sarli (coordinatore) Paola Balzarini, Alessandra Bonfante, Maurizio Bottoni, Mario Carena, Marco Sergio Catalano, Alessandra Del Sole, Massimiliano Desalvi, Elena Fregonara, Sebastiano Garufi, Stefano Graidi, Alessandro Monteverde, Enrico Rossi, Cristina Saracino, Marina Spiotta, Maria Venturini HANNO COLLABORATO A QUESTO NUMERO Alessandro Bollettinari, Cristina Saracino, Federico Tallia, Gabriele Varrasi

4 INDICE Pag. STUDI E OPINIONI Il crowdfunging: la raccolta del capitale tramite piattaforme online nella prassi e nella recente legislazione di Alessandro Bollettinari Il dovere di vigilanza e le modalità di esercizio di Federico Tallia Fondazioni e trasformazione eterogenea di Gabriele Varrasi OSSERVATORIO INTERNAZIONALE Le tendenze europee di gestione della crisi d impresa: tra procedure di liquidazione e di risanamento di Cristina Saracino SEGNALAZIONI DI DIRITTO COMMERCIALE SEGNALAZIONI DI DIRITTO TRIBUTARIO 95 INFORMAZIONE CONVEGNI 99 4

5 SOMMARIO STUDI E OPINIONI Il crowdfunging: la raccolta del capitale tramite piattaforme online nella prassi e nella recente legislazione L Autore presenta il fenomeno del crowdfunding (o finanziamento della folla ), ovverosia il finanziamento collettivo di progetti, iniziative o startup, ottenuto attraverso piccoli investimenti individuali di denaro o altre risorse, effettuati da investitori non professionali (c.d. crowd funders) su portali online di raccolta del capitale. L attenzione per il fenomeno non è soltanto dettata dalla sua innovatività, ma soprattutto dai recenti interventi normativi. In particolare, il D.l. n. 179 del 18 ottobre 2012, convertito con modificazioni nella legge n. 221 del 17 dicembre 2012, ha modificato parzialmente il contenuto del T.U.F. così da permettere la raccolta di capitali di rischio tramite portali online, ritenendola una delle misure necessarie per la nascita e lo sviluppo di imprese startup innovative. di Alessandro Bollettinari Il dovere di vigilanza e le modalità di esercizio Il dovere di vigilanza rappresenta una delle più appassionanti tematiche poste al centro degli odierni dibattiti sulla corporate governance. Nel seguito, pertanto, verranno analizzate sia le linee guida individuate della dottrina italiana, che si ispirano a quelle statunitensi, sia le differenti modalità attraverso cui tale dovere si esplica. di Federico Tallia Fondazioni e trasformazione eterogenea La trasformazione eterogenea da e in fondazioni, introdotta dalla novella del 2003, ha rappresentato uno strumento innovativo a servizio degli operatori economici e giuridici. Il presente approfondimento descrive il quadro normativo di riferimento, analizzando la fattispecie alla luce delle ricostruzioni proposte dalla dottrina e dalla giurisprudenza. di Gabriele Varrasi 5

6 SOMMARIO OSSERVATORIO INTERNAZIONALE Le tendenze europee di gestione della crisi d impresa: tra procedure di liquidazione e di risanamento L Autrice ripercorre gli aspetti essenziali delle procedure concorsuali previste nei principali ordinamenti europei, soffermandosi sulla tendenza, oggi prevalente, verso meccanismi di allerta e prevenzione e soluzioni volte al risanamento e alla salvaguardia dei valori aziendali. di Cristina Saracino 6

7 INDEX-ABSTRACT STUDIES AND OPINIONS Crowdfunding: An Examination of the Raising of Capital through Online Platforms both in Practice and Recent Legislation The Author presents the phenomenon of crowdfunding, i.e. the joint financing of projects, initiatives or startups, facilitated by small personal cash investments or the pledging of other resources, by non-professional investors (the crowd funders ) via online portals, with the goal of raising capital. The attention given by the Author to the phenomenon is not only dictated by its innovative nature, but also by the recent regulatory action. In particular the Decree Law no. 179 of October 18, 2012, converted with amendments into Law no.221 of December 17, 2012, which partly amended the content of the T.U.F. in order to allow the collection of risk capital through online portals, has considered the crowdfunding as one of the measures necessary for the creation and development of innovative startup companies. by Alessandro Bollettinari The duty to monitor The duty to monitor represents one of the most passionate issues in the current corporate governance debate. The Author analyses the guide lines provided by Italian scholar, which are based on American ones, and the different ways to perform the duty to monitor. by Federico Tallia Foundations and Heterogeneous Transformation The heterogeneous transformation from and to foundations, introduced by the 2003 law, represented an innovative tool at the service of economic and legal operators. This paper describes the legislative framework, analyzing the reconstructions proposed by doctrine and jurisprudence. di Gabriele Varrasi Page

8 INDEX-ABSTRACT INTERNATIONAL OBSERVATORY European trends in the management of companies in crisis: liquidation and reorganization The Author traces the essential aspects of bankruptcy proceedings provided for in the main European legal systems, focusing in particular on the recent trend to have warning and prevention mechanisms as well as solutions aimed at the rehabilitation and preservation of values. by Cristina Saracino 75 8