IL NUOVO DIRITTO DELLE SOCIETÀ

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1 Anno 6 Numero dicembre 2008 NORMATIVA, GIURISPRUDENZA, DOTTRINA E PRASSI IL NUOVO DIRITTO DELLE SOCIETÀ DIRETTA DA ORESTE CAGNASSO E MAURIZIO IRRERA COORDINATA DA GILBERTO GELOSA INDICE ANNUALE DELLE PUBBLICAZIONI ItaliaOggi CLASSprofessionale

2 DIREZIONE SCIENTIFICA Oreste Cagnasso Maurizio Irrera COORDINAMENTO SCIENTIFICO Gilberto Gelosa RESPONSABILI AREA DI DIRITTO COMMERCIALE Oreste Cagnasso e Maurizio Irrera RESPONSABILE AREA DI DIRITTO TRIBUTARIO Gilberto Gelosa REDAZIONE Maria Di Sarli (coordinatore) Alessandra Bonfante, Maurizio Bottoni, Mario Carena, Marco Sergio Catalano, Fabio Colombo, Alessandra Del Sole, Massimiliano Desalvi, Elena Fregonara, Sebastiano Garufi, Stefano Graidi, Alessandro Monteverde, Cristina Saracino, Marina Spiotta

3 AUTORI NDS 2008 GIUSEPPE ALIANO, Dottore commercialista in Pescara STEFANO AMBROSINI, Professore straordinario di Diritto Commerciale presso l Università del Piemone Orientale (Giurisprudenza), Avvocato in Torino LUCA BANFI, Dottore commercialista in Milano ANGELO BERTOLOTTI, Avvocato in Torino ALESSANDRA BONFANTE, Dottore commercialista in Torino REUBEN BUTTIGIEG, Director of a Maltese accountancy and management consultancy firm ORESTE CAGNASSO, Professore ordinario di Diritto Commerciale presso l Università di Torino (Economia), Avvocato in Torino MARIO CARENA, Professore a contratto di Diritto Commerciale presso l Università di Torino (Economia), Dottore commercialista in Torino MARCO CASAVECCHIA, Avvocato in Torino MARCO S. CATALANO, Dottorando di ricerca in Diritto Processuale Civile presso l Università Statale di Milano STEFANO A. CERRATO, Ricercatore di Diritto Commerciale presso l Università di Torino (Economia). Avvocato in Torino ALESSANDRO CORRADO, Avvocato in Milano MARIA DI SARLI, Assegnista di ricerca in Diritto Commerciale presso l Università Commerciale L. Bocconi di Milano, Dottore commercialista in Milano LUCA DONEGANA, Avvocato in Lecco PAOLA FERRERO, Notaio in Alba ELENA FREGONARA, Ricercatore in Diritto Commerciale presso l Università del Piemonte Orientale (Economia) SEBASTIANO GARUFI, Dottorando di ricerca in Diritto Internazionale presso l Università commerciale L. Bocconi di Milano e presso l'université de Paris 1 Panthéon Sorbonne, Avvocato in Milano ROBERTO GERACI, Dottore Commercialista in Monza GIANADREA GIANCOTTI, Avvocato in Torino GIORGIO GILI, Notaio in Asti CESARE GIORDANENGO, Avvocato in Torino GUGLIELMO GIORDANENGO, Professore a contratto di diritto penale commerciale presso l Università del Piemonte Orientale (Economia), Avvocato in Torino GIANCARLO IACCARINO, Notaio in Massa Lubrense

4 MAURIZIO IRRERA, Professore straordinario di Diritto Commerciale presso l Università del Piemonte Orientale (Economia), Avvocato in Torino BARTOLOMEO LA PORTA, Consulente del lavoro in Novara ENZO MANGONE, Dottore in giurisprudenza UBERTO MERAVIGLIA MANTEGAZZA, Dottore commercialista in Lugano FABIO MONTALCINI, Avvocato in Alessandria FEDERICA MONTI, Cultrice di Diritto Commerciale presso l Università di Macerata FRANCISCO MOREIRA, Avvocato in Rio de Janeiro ANDREA G. MOREZZI, Avvocato in Torino CARLO PACCIANI, Avvocato in Torino LORENA PELLISSIER, Dottore commercialista in Milano CARLO PESSINA, Dottore Commercialista in Casale Monferrato DANIEL PORCU, Avvocato in Cagliari DARIO POTO, Avvocato in Torino MARIATERESA QUARANTA, Avvocato in Torino LUCIANO QUATTROCCHIO, Ricercatore di Diritto Commerciale presso l Università di Torino (Economia), Dottore commercialista in Torino GABRIELE RACUGNO, Professore ordinario di Diritto Commerciale presso l Università di Cagliari SALVATORE RANDAZZO, Professore a contratto di presso l Università L. Bocconi, Dottore commercialista in LUCA RENNA, Avvocato in Foggia GIORGIO ROSSO, Dottore Commercialista in Asti RICCARDO ROSSOTTO, Avvocato in Torino LUIGI ROVELLI, Presidente di Sezione della Corte di Cassazione VALERIO SANGIOVANNI, Dottore di ricerca in Diritto Commerciale presso l Università di Heidelberg, Avvocato in Milano CRISTINA SARACINO, Dottoranda di ricerca in Diritto Civile e Comparazione Giuridica presso l Università di Torino BRUNO SARZOTTI, Avvocato in Torino MARINA SPIOTTA, Ricercatore di Diritto Commerciale presso l Università del Piemonte Orientale (Economia) LUCIA STAROLA, Dottore commercialista in Torino LUCIANO TARDITI, Magistrato presso il Tribunale di Asti GIUSEPPE A. M. TRIMARCHI, Notaio in Gragnano ALESSANDRO TURINA, Dottore in economia

5 MARIA VENTURINI, Dottore commercialista in Lecco NORBERTO VILLA, Dottore in giurisprudenza, Pubblicista

6 IL Nuovo Diritto delle Società INDICE ANNUALE DELLE PUBBLICAZIONI 2008 STUDI E OPINIONI S. AMBROSINI, Le azioni di responsabilità e la legittimazione del curatore, in NDS, n. 3, 6. A. BERTOLOTTI, La relazione di stima nei conferimenti in natura: in particolare, nel conferimento di azienda, in NDS, n. 4, 21 A. BERTOLOTTI, Fallimento e rapporti giuridici preesistenti: quale disciplina per mediazione e spedizione?, in NDS, n. 5, 18 A. BERTOLOTTI, Il capitale sociale e la sua funzione: cenni per una riflessione, in NDS, n. 23, 13 A. BONFANTE, Gli apporti a titolo di conferimento e di finanziamento dei soci nella s.r.l., in NDS, n. 9, 16 A. BONFANTE, La scelta del modello societario: confronto fra spa e srl, in NDS, n. 17, 27 A. BONFANTE, La relazione di stima ex art ter, c.c., in NDS, n. 21, 29 O. CAGNASSO, Profili e problemi concernenti l arbitrato societario, in NDS, n. 1, 23 O. CAGNASSO, Nomina extraconsiliare dei componenti degli organi delegati?, in NDS, n. 3, 24 O. CAGNASSO, I contratti pendenti alla luce della disciplina risultante dalla riforma organica del fallimento e dal correttivo, in NDS, n. 4, 6 O. CAGNASSO, I conferimenti dei soci di società semplice, in NDS, n. 5, 5 O. CAGNASSO, Società a responsabilità limitata e diritto di voto non proporzionale alla partecipazione, in NDS, n. 6, 6 O. CAGNASSO, Il concordato fallimentare delle società, in NDS, n. 7, 5 O. CAGNASSO, Profili della responsabilità del dirigente preposto, in NDS, n. 8, 18 6

7 O. CAGNASSO, Gestione sociale e ruolo dei soci e degli amministratori della società a responsabilità limitata, in NDS, n. 9, 5 O. CAGNASSO, Gestione dei soci di società a responsabilità limitata e ruolo degli amministratori e del collegio sindacale, in NDS, n. 10, 48 O. CAGNASSO E A. BONFANTE, La società a responsabilità limitata (Parte I). Costituzione, patti parasociali, finanziamenti ex art. 2467, diritti particolari dei soci, recesso ed esclusione, in NDS, n. 15, 5 O. CAGNASSO E A. BONFANTE, La società a responsabilità limitata (Parte II). Organizzazione interna della società, modifiche dell atto costitutivo e titoli di debito, in NDS, n. 16, 6 O. CAGNASSO, L esclusione del socio nelle società di persone, in NDS, n. 17, 6 O. CAGNASSO, Brevi note relative alla disciplina dell esecuzione del contratto nell ambito del codice appalti, in NDS, n. 18, 13 O. CAGNASSO, Le decisioni degli amministratori e dei soci mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, in NDS, n. 19, 23 O. CAGNASSO, Qualche rilievo in tema di contratti dei consumatori, in NDS, n. 21, 6 O. CAGNASSO, Profili concernenti il controllo nell ambito della s.r.l., in NDS, n. 23, 6 M. CASAVECCHIA, O. CAGNASSO E M. QUARANTA, Le società in house (parte I). Le società in mano pubblica e la nozione di servizio pubblico, in NDS, n. 11, 40 M. CASAVECCHIA, O. CAGNASSO E M. QUARANTA, Le società in house (parte II), Effetti del fenomeno sulla concorrenza ed ambito di applicazione, in NDS, n. 12, 55 A. CORRADO, I rapporti di lavoro e gli ammortizzatori sociali nel nuovo concordato preventivo, in NDS, n. 12, 76 M. DI SARLI, Alcune riflessioni sulla contabilizzazione delle fusioni infragruppo alla luce della recente versione di IFRS 3 e delle indicazioni dell ASSIREVI, in NDS, n. 10, 52 L. DONEGANA, Possibili oggetti del patto di famiglia: l azienda e le partecipazioni sociali, in NDS, n. 5, 35 P. FERRERO, La redazione delle clausole arbitrali, in NDS, n. 1, 27 E. FREGONARA, L acquisto di azioni proprie nell ambito del procedimento di liquidazione ex art quater c.c., in NDS, n. 3, 29 7

8 E. FREGONARA, La riduzione del capitale sociale nell ambito del procedimento di liquidazione delle azioni ex art quater c.c., in NDS, n. 4, 30 E. FREGONARA, Recesso e procedimento per la liquidazione delle azioni e delle quote: un confronto, in NDS, n. 5, 28 E. FREGONARA, Recesso e procedimento per la liquidazione delle quote di s.r.l., in NDS, n. 15, 46 E. FREGONARA, L area di applicazione del procedimento di liquidazione delle azioni e delle quote, in NDS, n. 22, 33 G. GILI, I profili notarili del trust e del patto di famiglia, in NDS, n. 8, 5 G. IACCARINO, Le liberalità non donative in ambito societario. il trapasso generazionale, in NDS, n. 18, 16 M. IRRERA E M. S. CATALANO, I limiti soggettivi ed oggettivi della clausola compromissoria statutaria. Prima parte I limiti soggettivi, in NDS, n. 21, 11 M. IRRERA E M. S. CATALANO, I limiti soggettivi e oggettivi della clausola compromissoria statutaria. Seconda parte I limiti oggettivi, in NDS, n. 22, 11 E. MANGONE La determinazione del rapporto di cambio in presenza di azioni proprie, in NDS, n. 21, 45 E. MANGONE, La sindacabilità del rapporto di cambio incongruo e i rimedi a disposizione dei danneggiati, in NDS, n. 23, 32 F. MONTALCINI, L impiego degli strumenti informatici per il rilevamento delle decisioni del consiglio di amministrazione: nuove prospettive,, in NDS, n. 8, 24 A. G. MOREZZI, Modelli Organizzativi ex d. lgs. n. 231/2001 e Assetti Adeguati ex art c.c.: spunti di riflessione in tema di colpa di organizzazione, in NDS, n. 14, 37 L. QUATTROCCHIO, La classificazione e la valutazione delle partecipazioni secondo i principi contabili internazionali, in NDS, n. 15, 32 G. RACUGNO E D. PORCU, Sul diritto dei consiglieri comunali di avere copia delle deliberazioni assembleari di una s.p.a. mista partecipata dal comune, in NDS, n. 18, 37 L. RENNA, La nomina e la revoca degli amministratori di s.r.l., in NDS, n. 17, 11 R. ROSSOTTO, Class action, in NDS, n. 6, 19 8

9 L. ROVELLI, La genesi della riforma delle società di capitali, in NDS, n. 10, 5 L. ROVELLI, I contenuti qualificanti della riforma delle società di capitali e le sue ricadute sistematiche (parte I), in NDS, n. 11, 6 L. ROVELLI, I contenuti qualificanti della riforma delle società di capitali e le sue ricadute sistematiche (parte II), in NDS, n. 12, 6 V. SANGIOVANNI, La revoca degli amministratori nella s.r.l. italiana e nella GMBH tedesca, in NDS n. 7, 12 G. A. M. TRIMARCHI, L'oggetto sociale delle società cooperative: simmetrie e incongruenze tra mutualità e requisiti dei soci, in NDS, n. 1, 6 PANORAMA LEGISLATIVO A. BONFANTE, Le decisioni dei soci nella s.r.l.,in NDS, n. 1, 41 A. BONFANTE, Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in NDS, n. 23, 46 S. A. CERRATO, Il «conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima» (artt ter, 2343 quater, 2440 bis c.c. introdotti dal d. lgs. 4 agosto 2008, n. 142): osservazioni a prima lettura, in NDS, n. 19, 6 C. GIORDANENGO E G. GIORDANENGO Reati ambientali, informatici e tributari: le nuove fattispecie di reato per cui sarà applicabile la disciplina della responsabilità delle società, in NDS, n. 3, 34 C. GIORDANENGO E G. GIORDANENGO, Il testo unico in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro. I soggetti della sicurezza: datore di lavoro e delega di funzioni, in NDS, n. 16, 26 C. PESSINA, Le relazioni dei revisori nelle procedure concorsuali minori: contenuto, attestazione e responsabilità, in NDS, n. 4, 35 L. STAROLA, Semplificazioni per i conferimenti in natura, in NDS, n. 19, 14 L. STAROLA, Acquisto di azioni proprie e assistenza finanziaria, in NDS, n. 22, 63 9

10 COMMENTI A SENTENZE E. FREGONARA, Omessa pretesa di versamento dei decimi residui: responsabilità degli amministratori? (Trib. Milano, 30 gennaio 2008), in NDS, n. 11, 71 C. SARACINO, Le sezioni unite fanno chiarezza sulle conseguenze e sui rimedi adottabili in caso di violazione dei doveri degli intermediari finanziari. (Cass., sez. un., 19 dicembre 2007, n /07), in NDS, n. 3, 41 C. SARACINO, I contratti di swap e la qualifica di operatore qualificato, in NDS, n. 7, 28 B. SARZOTTI, Responsabilità degli amministratori di s.p.a. in mano pubblica: corte dei conti e/o giudice ordinario? Un lodo affronta il problema, in NDS, n. 18, 42 M. SPIOTTA, Sorte della riabilitazione civile del fallito, in NDS, n. 6, 28 M. SPIOTTA, Un inaspettato sì all ipotesi di società di fatto tra società di capitali, (Trib. Forlì, sentenza 9 febbraio 2008, n. 794) in NDS, n. 12, 86 M. SPIOTTA, Fallimento dell assicurato e riscatto della polizza, in NDS, n. 13, 45 M. SPIOTTA, Esdebitazione con notifica, (C. Cost., 30 maggio 2008, n. 181), in NDS, n. 16, 34 COMMENTI A INDICAZIONI INTERPRETATIVE E APPLICATIVE M. IRRERA, Le operazioni con parti correlate: procedure interne e comitato di amministratori indipendenti, in NDS, n. 14, 26 RELAZIONI A CONVEGNI O. CAGNASSO, Il fallimento per estensione, in NDS, n. 2, 6 O. CAGNASSO, I modelli organizzativi nel quadro della governance societaria, in NDS, n. 13, 6 O. CAGNASSO, La crisi d impresa e il fallimento delle società, in NDS, n. 14, 5 O. CAGNASSO, I principi generali di redazione del bilancio di esercizio, in NDS, n. 20, 6 10

11 S. A. CERRATO, Compromettibilità in arbitri dell impugnativa di bilancio: profili problematici, in NDS, n. 20, 46 G. GELOSA, La transazione fiscale, in NDS, n. 2, 43 G. GIANCOTTI, L azione collettiva risarcitoria: prime riflessioni, in NDS, n. 17, 41 M. IRRERA, La responsabilità degli organi sociali: profili generali, doveri di correttezza ed assetti adeguati, in NDS, n. 2, 12 M. IRRERA, L Organismo di Vigilanza nel d. lgs. n. 231/2001. Nomina, composizione, compiti e rapporti con gli altri organi sociali, in NDS, n. 13, 11 M. IRRERA, Le operazioni con parti correlate: procedure interne e comitato di amministratori indipendenti, in NDS, n. 14, 26 B. LA PORTA, Gli ammortizzatori sociali nelle procedure concorsuali, in NDS, n. 14, 12 A. G. MOREZZI, Modelli Organizzativi ex d. lgs. n. 231/2001 e Assetti Adeguati ex art c.c.: spunti di riflessione in tema di colpa di organizzazione, in NDS, n. 14, 37 C. PACCIANI, La ripartizione di competenze tra soci ed amministratori, in NDS, n. 17, 48 D. POTO, Vizi del consenso, patologia ed impugnativa dei patti di famiglia. cenni sulla conciliazione obbligatoria, in NDS, n. 22, 70 S. RANDAZZO, I piani di risanamento nel concordato preventivo e negli accordi di ristrutturazione, in NDS, n. 2, 28 L. TARDITI, La responsabilità della società e degli enti, in NDS, n. 13, 22 G. A. M. TRIMARCHI, Il regime della c.d. riserva da valutazione di partecipazioni sociali e da fusione, in NDS, n. 20, 16 OSSERVATORIO INTERNAZIONALE M. CARENA, Le società commerciali in Venezuela, in NDS, n. 1, 63 R. BUTTIGIEG E R. GERACI, Malta: il Paese, l industria e i servizi,, in NDS, n. 9, 26 F. MONTI, Lineamenti di diritto societario cinese (I parte), in NDS, n. 18, 6 F. MONTI, Lineamenti di diritto societario cinese (II parte), in NDS, n. 19, 41 11

12 FISCALITÀ G. ALIANO, Fermo amministrativo dei beni mobili registrati e impugnabilità del preavviso: applicabilità ai mezzi aziendali impignorabili, in NDS, n. 4, 48 G. ALIANO, L accertamento della responsabilità dei liquidatori di società per il pagamento delle imposte sui redditi, in NDS, n. 11, 74 G. ALIANO, Atti della riscossione e indicazione del responsabile del procedimento, in NDS, n. 20, 82 L. BANFI E L. PELLISSIER, Cessione di azienda e valutazione dell avviamento, in NDS, n.1, 88 S. GARUFI, Il trasferimento digitale di quote di società a responsabilità limitata, in NDS, n. 21, 63 S. GARUFI, Il nuovo regime fiscale dei piani di stock option, in NDS, n. 23, 55 C. PESSINA, Aggregazioni aziendali e imposizione sostitutiva, in NDS, n. 7, 35 G. ROSSO, La disciplina fiscale del trust nell imposizione diretta e indiretta, in NDS, n. 8, 37 A. TURINA, L Accordo Ue - Svizzera sulla fiscalità del risparmio. Aspetti applicativi e valutazioni a tre anni dalla conclusione, in, NDS, n. 9, 35 M. VENTURINI, L operazione di family buy out: una variante della più ampia operazione di leveraged buy out, in NDS, n. 6, 43 N. VILLA, Lease back: conseguenze fiscali della sua contabilizzazione, in NDS, n. 16, 50 FISCALITÀ INTERNAZIONALE S. GARUFI, Il trust nel sistema tributario svizzero, in NDS, n. 15, 54 S. GARUFI, Il trattamento fiscale convenzionale dei real estate investment trusts, in NDS, n. 19, 49 S. GARUFI, Il trasferimento digitale di quote di società a responsabilità limitata, in NDS, n. 21, 63 12

13 U. MERAVIGLIA MANTEGAZZA, Costituzione di società in Svizzera per l esercizio di un attività commerciale, in NDS, n. 5, 65 U. MERAVIGLIA MANTEGAZZA, Costituzione di società in Svizzera per l esercizio di un attività commerciale, in NDS, n. 10, 65 F. MOREIRA, O ganho de capital no Brasil, in NDS, n. 5, 42 A. TURINA, Lo scambio di informazioni sulla base dell articolo 26 del modello OCSE. Stato dell arte, in NDS, n. 3, 49 13

14 NORMATIVA, GIURISPRUDENZA, DOTTRINA E PRASSI IL NUOVO DIRITTO DELLE SOCIETÀ ItaliaOggi CLASSprofessionale Class Professionale srl via Marco Burigozzo Milano Telefono: 02/ Telefax: 02/ mlongoni@class.it Direttore responsabile ed editore Paolo Panerai ( ) Tariffe abbonamenti: euro 120,00 (abbonamento annuale 24 numeri) Per la sottoscrizione di nuovi abbonamenti telefonare al numero verde oppure inviare un fax al numero verde allegando, oltre alla richiesta di abbonamento con i propri dati anagrafici, fotocopia dell assegno non trasferibile intestato a: Class Professionale srl via Marco Burigozzo n Milano, oppure fotocopia del bonifico bancario intestato a: Banca di Roma, filiale di Milano 5, Piazza Edison Milano conto corrente n /55 ABI CAB Distribuzione: Class Professionale srl, via Marco Burigozzo Milano, numero verde Vendita esclusiva per abbonamento. Servizio Abbonamenti: per informazioni e/o segnalazioni comporre il numero verde oppure inviare un fax al numero verde Concessionaria esclusiva per la pubblicità: Class Pubblicità, via Marco Burigozzo Milano Tel. 02/ Fax: 02/ Presidente: Paolo Panerai Direttore generale: Matteo Sordo Vice Direttore generale: Francesco Rossi IL NUOVO DIRITTO DELLE SOCIETÀ Registrazione al Tribunale di Milano n. 618 del Direttore Responsabile: Paolo Panerai Tutti i diritti sui dati, le informazioni, i materiali contenuti nella rivista sono riservati a Class Professionale srl; è vietato pertanto, in via meramente esemplificativa e comunque non esaustiva, copiare, vendere, rivendere e comunque sfruttare a fini commerciali il contenuto della rivista, o di una sua qualunque parte, senza il consenso scritto di Class Professionale srl.