STATUTO. WinSet S.R.L. 2 - SEDE - La società ha sede nel Comune di Sulmona (AQ), all'indirizzo risultante dall'iscrizione nel Registro delle

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1 STATUTO 1 - DENOMINAZIONE - La denominazione della società è: WinSet S.R.L. 2 - SEDE - La società ha sede nel Comune di Sulmona (AQ), all'indirizzo risultante dall'iscrizione nel Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 111 ter disposizioni di attuazione al codice civile. L'Organo Amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere ovunque unità locali operative (ad esempio succursali, filiali o uffici amministrativi senza stabile rappresentanza) ovvero di trasferire la sede sociale nell'ambito del Comune sopra indicato. 3 - DURATA - La durata della società è fissata sino al 31 dicembre OGGETTO SOCIALE - La società ha per oggetto l attività, per conto di enti pubblici e privati e per privati stessi, sia in Italia che all estero di: - l ideazione, sviluppo, realizzazione e fornitura di sistemi informatici ed informativi di qualsiasi tipo, di modelli e strutture tecnologiche; - la formazione, come corsi professionali, corsi aziendali, anche informativi, convegni e seminari, ogni attività di editoria nei settori dell attività della società; - commercializzazione (diretta o attraverso rapporti di agenzia, rappresentanza, mandato ed altre forme) di software;

2 - commercializzazione (diretta o attraverso rapporti di agenzia, rappresentanza, mandato ed altre forme) di materiali e- lettronico hardware, computer ed accessori; - consulenza e assistenza pro-vendita e post-vendita; - consulenza aziendale in materie economiche, statistiche e matematiche e materie affini; - organizzazione di stage, convegni, corsi di formazione; - promozione della cultura e dello sviluppo di comunità ed organizzazioni; - mediazione, conciliazione, supporto alla negoziazione; - ricerca scientifica anche di base; - valutazione della conformità a normative e standard nazionali ed internazionali; - progettazione e direzione di lavori. Per lo svolgimento delle attività relativa a mediazione e conciliazione nonché alla progettazione e direzione dei lavori, la società si avvarrà dell'opera di professionisti regolarmente iscritti negli albi professionali nel rispetto delle disposizioni di legge in materia. La società potrà esercitare il proprio oggetto sociale sia direttamente che indirettamente avvalendosi di soggetti dotati di specifiche competenze, che la realtà locale ha favorito in termini di crescita professionale ed imprenditoriale, al fine di realizzare maggiore economicità nella gestione. La società potrà svolgere tutte le altre attività commerciali,

3 industriali, finanziarie, mobiliari e immobiliari che saranno ritenute dall organo amministrativo strumentali, accessorie, connesse, necessarie o utili per la realizzazione delle attività che costituiscono l oggetto sociale. La società potrà partecipare direttamente o indirettamente ad aste, gare, appalti, licitazioni nel settore pubblico e privato, relativamente all'erogazione dei servizi e lavori descritti nell'oggetto sociale. La società potrà acquistare, utilizzare e trasferire brevetti no-out ed altre opere dell'ingegno umano, compiere ricerche di mercato ed elaborazioni di dati per conto proprio e/o di terzi. La società potrà essere destinataria dei finanziamenti e commesse da parte di enti nazionali ed internazionali, pubblici e privati, per attività di promozione imprenditoriale e per lo sviluppo di imprese, nonché per le altre attività attinenti all'oggetto sociale. In particolare, potrà assumere e concedere agenzie, commissioni, rappresentanze e mandati, nonché interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo affine o connesso al proprio, rilasciare fidejussioni e altre garanzie in genere e a favore di terzi. Tutte le attività debbono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l esercizio; in particolare, le attività di natura finanziaria debbono essere svol-

4 te in ossequio al disposto delle leggi in materia e, specie, della legge 23 novembre 1939 n.1966 sulla disciplina delle società fiduciarie e di revisione; della legge 5 agosto 1981 n. 416 in tema di imprese editoriali; della legge 10 ottobre 1990 n. 287 in tema di tutela della concorrenza del mercato; del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 in materia di intermediazione finanziaria nonché nel rispetto della normativa in tema di attività riservata ad iscritti a Collegi, Ordini o Albi professionali. 5 - CAPITALE SOCIALE E CONFERIMENTI - Il capitale è fissato in EURO ,00 (diecimila virgola zero zero) diviso in quote ai sensi di legge. Le partecipazioni dei soci sono determinate in misura proporzionale al conferimento. Possono essere conferiti, sia in sede di costituzione della società che a liberazione di un aumento di capitale, tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica, compresi la prestazione d'opera o di servizi a favore della società; la delibera di aumento del capitale deve stabilire le modalità del conferimento: in mancanza di qualsiasi indicazione il conferimento deve farsi in denaro. In caso di conferimento di una prestazione d opera o di servizi da parte di un socio a favore della società, la polizza assicurativa o la fidejussione bancaria prestata a garanzia di detto conferimento, possono venire sostituite con il versamento di una cauzione in

5 denaro a favore della società stessa. 6 - FINANZIAMENTI DEI SOCI - I soci potranno eseguire, su richiesta dell'organo amministrativo ed in conformità alle vigenti disposizioni di carattere fiscale, versamenti in conto/capitale ovvero finanziamenti sia fruttiferi che infruttiferi senza necessità di rispettare, in entrambi i casi, la proporzionalità tra entità dell'apporto ed entità della partecipazione. Ove non consti per iscritto una diversa volontà, i finanziamenti effettuati dal socio si presumono infruttiferi. Per il rimborso dei finanziamenti dei soci trova applicazione la disposizione dell'art cod. civ. 7 - DOMICILIO DEI SOCI - Il domicilio dei soci, per i rapporti con la Società, è quello risultante dal registro imprese e suoi aggiornamenti. Le comunicazioni ai soci di qualsiasi tipo sono effettuate con i seguenti mezzi: - lettera raccomandata o telegramma spediti ai soci al domicilio risultante dal registro imprese e da questi indicati oppure - fax o messaggio di posta elettronica inviati ai soci al numero di fax o all indirizzo di posta elettronica risultante dal registro imprese e da questi indicati. Resta fermo per quelli tra i soci che non intendono indicare un utenza fax, o un indirizzo di posta elettronica, o revoca-

6 no l'indicazione effettuata in precedenza, il diritto di ricevere la comunicazione a mezzo raccomandata A.R. o telegramma. Tutte le comunicazioni per le quali non vi sia prova di ricezione da parte del destinatario, si considerano validamente effettuate ove il destinatario stesso dia atto di averle effettivamente ricevute. 8 - TRASFERIMENTO DELLE PARTECIPAZIONI - Le quote di partecipazione alla società sono liberamente trasferibili con atto tra vivi, fatto salvo il diritto di prelazione a favore degli altri soci. Pertanto il socio che intenda trasferire la propria quota deve informarne con lettera raccomandata a.r. (contenente indicazione dell acquirente, del prezzo di acquisto e delle modalità di pagamento) l organo amministrativo, il quale ne darà comunicazione immediata a tutti gli altri soci. Questi potranno rendersi acquirenti della quota offerta in vendita, ciascuno in proporzione del capitale posseduto, in modo da lasciare inalterato il preesistente rapporto di partecipazione al capitale. Entro trenta giorni da quello in cui è fatta la comunicazione i soci dovranno comunicare all organo amministrativo se intendono acquistare. In tal caso la quota offerta in vendita può essere acquistata dal socio o dai soci che hanno nei termini comunicato di voler acquistare. Essi hanno per ciò a disposizione altri quindici

7 giorni dalla nuova comunicazione che all uopo loro farà immediatamente l organo amministrativo. Se nessuno esercita la prelazione secondo le modalità indicate, la quota è liberamente disponibile. Il prezzo della quota acquistata per opzione dai preesistenti soci prescinde dal prezzo offerto dal terzo per l acquisto e deve essere stabilito in base al valore reale del patrimonio della società al tempo della cessione. Tutto quanto sopra non si applica nell ipotesi di trasferimento a titolo gratuito, per successione od a pagamento, a parenti od affini entro il terzo grado. Inoltre tutta la procedura sopra indicata non va seguita nell ipotesi di consenso scritto alla cessione, contestuale o preventivo, da parte di tutti i soci. Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per successione mortis causa. In caso di continuazione della società con più eredi del socio defunto gli stessi dovranno nominare un rappresentante comune. 9 - ORGANO AMMINISTRATIVO- La società può essere amministrata: a) da un Amministratore Unico; b) da un Consiglio di Amministrazione ovvero da più amministratori disgiuntamente o congiuntamente tra loro ai sensi e nei limiti di quanto previsto dall'art c.c. La scelta del sistema di amministrazione e, nel caso di consiglio, la fissazione del numero dei membri è rimessa alla deci-

8 sione dei soci. Gli amministratori potranno essere anche non soci e sono rieleggibili. Non possono essere nominati alla carica di Amministratore e se nominati decadono dall'ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art cod. civ. Gli Amministratori resteranno in carica fino a revoca o dimissioni o per quel tempo più limitato che verrà stabilito dai soci all'atto della loro nomina. In caso di nomina fino a revoca o dimissioni, è consentita la revoca in ogni tempo e senza necessità di motivazione, ma con preavviso di almeno trenta giorni CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbiano provveduto i soci all'atto della nomina, elegge fra i propri membri il Presidente e, qualora lo ritenga necessario, il Vice Presidente. Gli stessi restano in carica per la stessa durata del mandato come Consiglieri. Le decisioni del Consiglio possono essere adottate anche mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto ai sensi dell'art quarto comma c.c. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione (che potrà coincidere con la sede legale o anche in luogo diverso, purché in Italia) tutte le volte che il Presidente o chi ne fa le veci lo giudichi necessario e/o quando ne sia fatta richiesta scritta:

9 - dalla maggioranza degli Amministratori in carica; - da almeno uno dei membri dell'organo di Controllo (Collegio Sindacale o Revisore). L'avviso di convocazione viene inviato per iscritto a tutti i componenti il Consiglio (ed ai Sindaci, se nominati) con lettera o altro mezzo idoneo (anche a mezzo fax o posta elettronica) presso il domicilio risultante agli atti della Società almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per l'adunanza. Nei casi di urgenza, il termine può essere più breve, ma non inferiore a 2 (due) giorni. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il luogo, il giorno e l'ora dell'adunanza. Il Consiglio, in assenza di formale convocazione, si riterrà regolarmente costituito qualora siano presenti tutti i componenti (e tutti i Sindaci effettivi, se nominati). Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente e, in sua assenza, dal Vice Presidente, se nominato. In mancanza, dal Consigliere più anziano di età. Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni si prendono a maggioranza assoluta dei Consiglieri intervenuti. In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede la riunione, ad eccezione del caso in cui il Consiglio sia composto di due membri Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono ri-

10 sultare da appositi verbali che, trascritti sul libro tenuto a norma di Legge, vengono firmati da chi presiede e dal segretario nominato di volta in volta, anche tra estranei al Consiglio. Il Consiglio potrà essere regolarmente tenuto anche mediante sistemi di videoconferenza, purché nel medesimo luogo nel quale la riunione si considera tenuta e nel quale si stenderà e si sottoscriverà il relativo verbale siano presenti almeno il presidente e il segretario, i partecipanti siano sempre identificabili e ciascuno dei partecipanti possa sempre seguire la discussione, intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, ricevere, visionare e trasmettere documenti AMMINISTRATORI DELEGATI - Il Consiglio di Amministrazione può delegare tutti o parte dei propri poteri ad uno o più dei suoi membri, (nel rispetto dei limiti di legge). Le cariche di Presidente (o Vice Presidente) e di Amministratore delegato sono cumulabili POTERI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO - All'Amministratore Unico o al Consiglio di Amministrazione o ai più amministratori sono conferiti i più ampi poteri, sia per la gestione ordinaria che straordinaria della Società. Pertanto, tali organi potranno compiere tutti gli atti necessari ed opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, fatta eccezione per quelli che la Legge riserva tassativamente ai

11 soci. Qualora la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione sono di competenza del Consiglio stesso le decisioni relative a: a) l'adozione, nel caso di diminuzione del capitale di oltre un terzo in conseguenza di perdite, dei provvedimenti di cui all'art bis cod. civ. b) la approvazione del progetto di fusione nei casi ed alle condizioni di cui agli artt e 2505 bis del cod. civ. c) l'emissione dei titoli di debito. Nei casi sub a), b) e c) le decisioni del Consiglio di Amministrazione debbono essere adottate con deliberazione da far constare mediante verbale redatto da Notaio per atto pubblico RAPPRESENTANZA LEGALE - La firma e la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano all'amministratore Unico, al Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero a tutti gli amministratori a firma congiunta o disgiunta e, se nominati e nei limiti della delega agli Amministratori Delegati. L'Organo Amministrativo potrà nominare direttori generali o procuratori speciali per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri, le attribuzioni e gli eventuali compensi RIMBORSI E COMPENSI - Agli amministratori potrà essere riconosciuto un compenso. Tale compenso dovrà essere approvato

12 con decisione unanime dei soci. In assenza di tale decisione, l'attività prestata da ciascun amministratore dovrà considerarsi gratuita. All'Amministratore Unico ed ai membri del Consiglio spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell'ufficio. Il compenso e altri eventuali emolumenti verranno determinati conformemente a quanto previsto dalla legge DECISIONI DEI SOCI - I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente Statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione. In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci: a) l approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili; b) la nomina degli Amministratori; c) la nomina nei casi previsti dalla legge dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore; d) le modificazioni del presente Statuto; e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci. In deroga al disposto dell'art secondo comma c.c., non deve essere invece autorizzato dai soci l'acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori,

13 dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese. Le decisioni dei soci, salvo quanto previsto dalla legge e dal presente Statuto, possono essere adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto ai sensi del terzo comma dell'art c.c. ed in ogni caso salvo quanto previsto dall'art quarto comma ASSEMBLEA - In tutti i casi espressamente previsti dalla legge oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare nel rispetto del metodo collegiale. A tal fine l'assemblea deve essere convocata dall'organo Amministrativo anche fuori della sede sociale, purché in Italia. L'Assemblea viene convocata con avviso spedito almeno otto giorni prima di quello fissato per l'assemblea, con lettera raccomandata a.r., ovvero, a mezzo telefax, posta elettronica. L'avviso deve essere spedito al numero di telefax, all'indirizzo di posta elettronica o allo specifico recapito che siano stati espressamente comunicati dal socio e che risultino e- spressamente dal registro imprese. Nell'avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, il luogo (o eventualmente tutti i luoghi audio e video collegati), l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.

14 In mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli Amministratori e Sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento. Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente all'assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta diretta al Presidente dell'assemblea, da questi esibita in adunanza e da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere informati su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi DIRITTO DI INTERVENTO E DI VOTO - Possono intervenire in assemblea tutti i soci iscritti nel registro imprese. Il voto di ogni socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta, delega che dovrà essere conservata dalla società. La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega. Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per le successive convocazioni. E' ammessa anche la delega a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno. La rappresentanza non può essere conferita né ad amministrato-

15 ri né ai sindaci (o al revisore) se nominati nè ai dipendenti della società, né alle società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA - L'Assemblea è presieduta a seconda della strutturazione dell'organo amministrativo, dall'amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o di impedimento di questi, l'assemblea sarà presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti. L'Assemblea nomina un segretario anche non socio ed occorrendo uno o più scrutatori anche non soci. Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, la regolarità delle loro deleghe, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare i risultati delle votazioni. L'Assemblea potrà essere regolarmente tenuta anche mediante sistemi di videoconferenza, purché nel medesimo luogo nel quale la riunione si considera tenuta e nel quale si stenderà e si sottoscriverà il relativo verbale siano presenti almeno il presidente e il segretario e i partecipanti siano sempre identificabili e ciascuno dei partecipanti possa sempre seguire la discussione, intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, ricevere, visionare e trasmettere docu-

16 menti DELIBERAZIONI ASSEMBLEARI - L'assemblea è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze previste dall'art bis. Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio, se richiesto dalla legge che dovrà essere trascritto, senza indugio, nel Libro delle decisioni dei soci BILANCIO ED UTILI - Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Alla chiusura di ciascun esercizio sociale l'organo amministrativo provvede alla compilazione del bilancio di esercizio ed alle conseguenti formalità rispettando le vigenti norme di legge. Il bilancio deve essere approvato dai soci con decisione da adottarsi a sensi dell'art c.c., entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centottanta giorni quando particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società lo richiedano: in quest'ultimo caso peraltro gli amministratori devono segnalare nella loro relazione (o nella nota integrativa in caso di bilancio redatto in forma abbreviata) le ragioni della dilazione. Relativamente alla distribuzione degli utili si rinvia a quanto previsto dalla legge ORGANO DI CONTROLLO - Nei casi previsti dalla legge la società è controllata da un Collegio Sindacale nominato e fun-

17 zionante ai sensi di legge. I soci possono nominare, ai sensi dell'art c.c., un revisore iscritto nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia. Non può essere nominato alla carica di Revisore e se nominato decade dall'incarico chi si trova nelle condizioni previste dall'art cod. civ. L incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell incarico. Il revisore svolge le funzioni di cui all'art ter cod. civ.; si applica inoltre la disposizione di cui all'art sexies cod. civ SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE - La società si scioglie nei casi previsti dalla legge. La liquidazione della società sarà effettuata da uno o più liquidatori. L'organo amministrativo contestualmente all'accertamento della causa di scioglimento deve convocare l'assemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dei patti sociali su quanto previsto dall'art c.c. La società, inoltre, può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell'assemblea adottata con le maggioranze richieste per le modificazioni dell'atto costitutivo; il tutto ai sensi dell'art e 2487 ter c.c. DISPOSIZIONI FINALI

18 23 - RINVIO - Per quanto non previsto nel presente Statuto, si applicano le vigenti disposizioni di Legge. Copia su supporto informatico conforme all'originale del documento su supporto cartaceo ai sensi art. 10 comma 3, DPR 445/2000. Imposta di bollo assolta per via telematica ai sensi del decreto 22/02/2007 mediante M.U.I.