Rendiconto separato ed effetti sul bilancio della società gemmante (1)

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1 Articolo pubblicato su FiscoOggi ( Attualità Rendiconto separato ed effetti sul bilancio della società gemmante (1) 25 Maggio 2006 Possono partecipare anche terzi, con l'apporto, altresì, di prestazioni d'opera e servizi Tra le novità introdotte dal Dlgs 17 gennaio 2003, n. 6 ("Riforma societaria"), un posto di rilievo è senza dubbio occupato dall'istituto dei "patrimoni destinati ad uno specifico affare", la cui disciplina è contenuta nella sezione XI del libro V del codice civile e, più precisamente, negli articoli che vanno dal 2447-bis al 2447-decies. In sostanza, il legislatore permette alla società di enucleare determinati beni mobili, immobili, aziende o rami di esse, un "patrimonio" per l'appunto, destinandolo in via esclusiva a uno specifico affare, realizzando un'operazione "equivalente alla costituzione di una nuova società, col vantaggio della eliminazione dei costi di costituzione, mantenimento ed estinzione della stessa" (relazione accompagnatoria al Dlgs n. 6/2003). L'articolo 2447-bis prevede, alla lettera b) del primo comma, un'altra modalità mediante la quale attuare la separazione cui la norma tende. La fattispecie è quella propriamente detta del "finanziamento destinato ad uno specifico affare": "La società può...convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare al rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo siano destinati i proventi dell'affare stesso o parte di essi". Si tratterà, nel prosieguo, della disciplina contabile relativa al primo schema, che offre, di certo, più numerosi spunti di discussione. Contabilità separata del patrimonio destinato 1 di 6

2 La società può enucleare uno o più patrimoni destinati per un ammontare complessivo, salvo deroghe previste da leggi speciali, che non può superare il dieci per cento del suo patrimonio netto. Quantunque i patrimoni destinati siano privi di una loro distinta soggettività giuridica e impositiva, per ciascuno di essi deve essere tenuta una contabilità separata. Ciò vuol dire tenuta di un apposito libro giornale e di un apposito libro degli inventari (nonché degli altri libri e delle altre scritture contabili prescritte dagli articoli 2214 e seguenti del codice civile). Ma vuol dire soprattutto obbligo per l'organo amministrativo (consiglio di amministrazione o consiglio di gestione) di redigere un separato rendiconto (costituito da uno stato patrimoniale, un conto economico e da una nota di commento) da allegare al bilancio della società gemmante, in cui saranno "consolidate" le risultanze economiche, patrimoniali e finanziarie dell'affare e nel cui stato patrimoniale saranno distintamente indicati i beni e i rapporti compresi nel patrimonio destinato. Il patrimonio iniziale: gli apporti di terze parti Il patrimonio destinato può essere costituito oltre che da beni, diritti e rapporti giuridici facenti capo alla società gemmante, anche da apporti di terze parti. I primi sono trasferiti al loro valore contabile, vale a dire iscritti allo stesso importo cui erano "caricati" nel bilancio della società "madre". Per quanto riguarda i secondi, l'apporto può essere costituito da qualsiasi tipo di bene o di servizio utile al raggiungimento dello scopo per cui il patrimonio destinato è stato costituito. Esplicitando il concetto, non esistono i limiti posti dalla normativa sui conferimenti in società per azioni e sono, perciò, apportabili anche prestazioni d'opera o di servizi. In tale ultimo caso è, però, necessario, per il terzo, prestare una polizza assicurativa o una fideiussione bancaria a garanzia dell'obbligo assunto. Ipotizzando un apporto in servizi, avremo nella contabilità del patrimonio destinato Credito garantito vs/x per Riserva da apporti di terzi a apporto d'opera patrimonio destinato Y "Credito garantito vs/x per apporto d'opera" è una immobilizzazione immateriale, il cui importo andrà stornato a mano a mano che la prestazione sarà eseguita. Tralasciando l'eventuale Iva, se essa è valutata 100, si avrà: 2 di 6

3 Costi per servizi Credito garantito vs/x per apporto d'opera "Riserva da apporti di terzi a patrimonio destinato" è una riserva indisponibile (che andrà iscritta anche nel patrimonio netto della società gemmante, nella voce VII - "Altre riserve" - ) che si costituisce come contropartita di ogni apporto per cui non è prevista la restituzione alla scadenza dell'affare. Se il bene apportato è rappresentato da un'immobilizzazione, il suo valore andrà ammortizzato ed eventualmente ridotto in seguito a "perdita durevole". La corrispondente parte della riserva diventa disponibile. In generale, questa mantiene il carattere della "indisponibilità" fino al realizzo del bene apportato(1). Nel caso, invece, in cui il bene debba essere restituito alla scadenza dell'affare, in contropartita all'apporto si accenderà, in luogo della riserva di cui sopra, una passività rappresentata dagli strumenti finanziari di partecipazione all'affare (articolo 2247-ter, primo comma) o, in mancanza, da un vero e proprio debito verso il terzo. Criteri di valutazione Chiarito che i trasferimenti di beni e diritti dalla società gemmante al patrimonio destinato avvengono a valori contabili, gli apporti di terzi vanno iscritti, invece, al loro fair value. I passaggi di prodotti (a titolo oneroso) fra la società e il patrimonio destinato, o fra patrimoni destinati (nel caso in cui ne sia stato costituito più di uno), vanno contabilizzati al valore di mercato. Per quanto riguarda la ripartizione dei costi e dei ricavi comuni alla società e "all'affare", in base al principio contabile n. 2 dell'oic: "I costi generali e amministrativi andranno imputati tenendo nel debito conto le caratteristiche dell'attività svolta. Uno dei possibili criteri è quello che vede l'imputazione sulla base del costo industriale o di fabbricazione (totale dei costi di fabbricazione diretti o indiretti). I costi generali di natura finanziaria relativi all'utilizzo da parte dell'affare di una quota di finanziamenti a breve o medio-lungo termine propri della società, si imputano in proporzione all'ammontare del finanziamento utilizzato". In ogni modo, qualora la società sostenga un costo che poi imputa all'affare, sorgeranno tra le due entità rapporti economico-finanziari speculari, considerando che la prima rileverà un credito verso il patrimonio destinato in contropartita di un ricavo per il rimborso del costo. 3 di 6

4 Determinazione del risultato All'affare va imputata l'irap, sulla base della sua produzione netta. Stessa cosa non avviene per l'ires (ovviamente nel caso in cui il risultato sarà positivo), a meno che non vi siano diversi accordi contrattuali fra le parti. La quota di utile (perdita) che compete al terzo è iscritta come costo (provento) nel conto economico del patrimonio destinato, con contropartita il debito (credito) verso lo stesso soggetto. Essendo, perciò, tale parte già rilevata, il risultato finale sarà interamente di pertinenza della società gemmante. Effetti sul bilancio della società L'articolo 2447-septies dispone che "i beni e i rapporti compresi nei patrimoni destinati..sono distintamente indicati nello stato patrimoniale della società". Il principio contabile n. 2 dell'oic specifica che tale prescrizione può essere adempiuta in quattro modalità alternative: 1) creando per ciascuna voce interessata dello stato patrimoniale un "di cui". Ad esempio II) Immobilizzazioni materiali (di cui per patrimonio destinato 200) 2) creando per ciascuna voce, una specifica sottovoce. Ad esempio: II) Immobilizzazioni materiali 4 di 6

5 a)relativi alla società 800 b)relativi al patrimonio 200 destinato 3) separando gli importi relativi al patrimonio destinato in una colonna interna. Ad esempio: II)Immobilizzazioni società materiali 800 patrimonio destinato 200 Totale 4) indicando distintamente le classi di attività e passività relative al patrimonio destinato in apposita zona, rispettivamente dell'attivo e del passivo, dopo tutte le altre voci relative all'attività generale della società. Ad esempio: Totale attivo Attività di pertinenza del patrimonio destinato 5 di 6

6 II) Immobilizzazioni materiali Totale generale Insieme alla "riserva da apporti di terzi a patrimonio destinato", l'unica altra voce di patrimonio netto che va aggiunta a quelle della società gemmante è "Utili (perdite) di patrimoni destinati portati a nuovo" (voce VIII del patrimonio netto). 1 - continua. La seconda puntata sarà pubblicata venerdì 26 NOTE: 1) Se, quindi, il bene apportato è costituito da merci, la parte indisponibile della riserva si riduce a mano a mano che queste sono vendute. di Alfonso Lucarelli URL: 6 di 6