MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO

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1 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs 231/01 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO (In attuazione dei disposti del Decreto Legislativo n. 231 del e successive modifiche ed integrazioni) Approvato da: Consiglio di Amministrazione 26 marzo 2015 Data 1

2 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs 231/01 [Questa pagina è stata lasciata volutamente bianca] 2

3 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs 231/01 INDICE SEZIONE I Parte generale 01 PRESENTAZIONE DEL MODELLO pag Premessa pag Scopo del documento pag Contenuti del documento pag Destinatari pag Impegno della Società pag Responsabilità nella gestione del Modello pag ORGANISMO DI VIGILANZA E SUA OPERATIVITA pag Struttura di attuazione pag Statuto dell Organismo di Vigilanza pag. 16 Articolo 1 Nomina e composizione dell OdV pag. 16 Articolo 2 Funzionamento dell OdV pag. 18 Articolo 3 Compiti ed attività dell OdV pag. 19 Articolo 4 Reporting pag. 10 Articolo 5 Segnalazioni all OdV pag. 21 Articolo 6 Sanzioni pag. 22 Articolo 7 Disposizioni transitorie e finali pag SISTEMA DISCIPLINARE pag Riferimenti puntuali del Decreto pag Impegno della Società pag Provvedimenti per inosservanze da parte dei dipendenti pag Definizioni pag Obblighi pag. 31 SEZIONE II Struttura organizzativa e Mappatura dei Rischi 04 MAPPATURA DEI RISCHI pag Metodologia pag Attività a Rischio pag Mappatura delle aree a rischio Reato pag. 42 SEZIONE III Disposizioni a carattere generale e regolamentari 05 CODICE ETICO pag Codice Etico pag Protocolli, Procedure e Disposizioni varie pag Protocolli, Procedure e Disposizioni varie pag. 52 SEZIONE IV Allegati 07 ALLEGATI pag Allegato 1: Elenco Reati presi in considerazione dal D.Lgs. 231/2001 pag Allegato 2: Protocolli ad oggi implementati pag

5 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs 231/01 Parte 01 PRESENTAZIONE DEL MODELLO 5

7 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs 231/ PREMESSA Il presente documento, denominato Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (di seguito il Modello ), è redatto in attuazione dei disposti degli artt. 6 comma 1 lettere a) e b) e comma 2, art 7 comma 2 e 3 del Decreto Legislativo n. 231 dell 8 giugno 2001 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito il Decreto ). Esso è stato elaborato sulla base di un analisi dell operatività aziendale e dei rischi ad essa connessi, utilizzando le Linee guida per la costituzione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo e D.Lgs. n. 231/2001 di Confindustria approvate il 7 aprile 2002 come successivamente aggiornate. Il Modello è stato approvato per la prima volta dal Consiglio di Amministrazione della Esaote Spa (in seguito, la Società ) con delibera del 17 settembre 2004 e successivamente modificato ed integrato con successive delibere del Consiglio di Amministrazione. In quanto tale, costituisce un atto societario formale, valido ed efficace all interno dell organizzazione aziendale della Società. Il Gruppo Esaote è uno dei principali produttori mondiali di apparecchiature biomedicali (in particolare, ultrasuoni, risonanza magnetica dedicata e software di gestione del processo diagnostico). La società opera nelle seguenti aree del mercato delle tecnologie medicali: Ultrasuoni: in questo settore l azienda svolge attività di studio, progettazione, produzione e commercializzazione di ecografi, carrellati e portatili. Gli ultrasuoni ad uso diagnostico costituiscono il core business del Gruppo e coprono un'ampia gamma di applicazioni cliniche, dall'ortopedia al general imaging, anestesia loco-regionale, pronto soccorso, chirurgia interventistica, women s health, screening cardiovascolare e medicina generale. Risonanza Magnetica Dedicata: Esaote è stata la prima azienda a sviluppare sistemi RM dedicati per l'imaging del ginocchio, della spalla e degli arti ed oggi è leader in questo settore, con oltre 2400 sistemi di risonanza installati in tutto il mondo, in grandi ospedali come in cliniche private, centri di medicina dello sport, laboratori di reumatologia e reparti traumatologici. Esaote ha inoltre sviluppato un innovativo sistema di risonanza magnetica dedicato alla colonna vertebrale in ortostasi. Sistemi diagnostici a ultrasuoni e a RM dedicata VET: Esaote è il principale produttore di sistemi di imaging per diagnostica veterinaria a livello mondiale, in grado di offrire tecnologie e funzionalità all avanguardia per fornire risultati clinici di livello avanzato in tutte le modalità e le applicazioni veterinarie. Cardiologia non-imaging: nel settore cardiovascolare (con apparecchiature quali ad esempio: defibrillatori, prove da sforzo, sistemi di monitoraggio, holter ecg e pressorio) Esaote commercializza apparecchiature di diagnostica funzionale e soluzioni software per la gestione di segnali elettrofisiologici, sviluppate da aziende partner. Information technology: Esaote è protagonista nell information technology con la controllata Ebit, che opera nella progettazione, sviluppo, distribuzione e commercializzazione di sistemi hardware/software dedicati alla gestione enterprise-wide del flusso di lavoro in Radiologia e Cardiologia, implementando le più sofisticate soluzioni di refertazione strutturata, analisi e processing 3D/4D e tecnologie Mobile. Attraverso Pie Medical Imaging, Esaote è leader mondiale nella produzione di software di analisi quantitativa (piattaforma CAAS) e, 7

8 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs 231/01. grazie all'acquisizione di 3mensio Medical Imaging, Esaote oggi produce una completa piattaforma software per gestire le più innovative tecniche di Structural Heart e Analisi Endovascolare. Interventistica: Esaote è entrata in questo settore già nel 2004 sviluppando un sistema di fusion imaging, che permette di confrontare immagini US e di TC/RM in tempo reale. Nel 2010, in joint-venture con E.En, Esaote ha sviluppato il primo sistema medicale al mondo che integra laser ed ultrasuoni, per il trattamento mini-invasivo delle patologie in campo oncologico. Oggi il Gruppo intende rafforzare la sua posizione anche in questo settore, espandendo la sua area di interesse dalla diagnosi e la prevenzione alla terapia e al follow-up. 8

9 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs 231/ SCOPO DEL DOCUMENTO Il Modello è uno strumento organizzativo e gestionale finalizzato alla prevenzione degli atti illeciti previsti dal Decreto CONTENUTI DEL DOCUMENTO Il Modello è l insieme organico e sistematico delle seguenti nove Parti, articolate in sezioni: Numero della Parte Titolo della Parte 01 Presentazione del Modello 02 Organismo di Vigilanza e sua operatività 03 Sistema Disciplinare 04 Mappatura dei Rischi 05 Codice Etico 06 Protocolli, Procedure e Disposizioni generali DESTINATARI In base ai disposti del Decreto (Art. 5, comma 1, lettere a) e b.)) sono identificati quali Destinatari del Modello: a) soggetti apicali: i soggetti che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della Società o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale; nonché i soggetti che esercitano anche di fatto la gestione ed il controllo della stessa 1 ; b) soggetti sottoposti: i Soggetti sottoposti alla direzione o vigilanza di uno dei soggetti di cui alla precedente lettera a). La Società è inoltre impegnata alla progressiva estensione al rispetto delle disposizioni del Codice Etico, laddove applicabili, a tutti i soggetti anche esterni alla Società (Clienti, Fornitori, Consulenti, etc.), diversi da quelli individuati ai precedenti punti a) e b), nell ambito delle loro relazioni di lavoro e/o d affari a qualsiasi titolo instaurate con la Società. In relazione alle azioni di comunicazione e formazione al personale della Società e diffusione all esterno, si rinvia al successivo par al punto 2. 1 e.g. gli Amministratori, i procuratori e/o i Soggetti delegati dalla Società allo svolgimento di incarichi e/o mansioni che impegnino la stessa. 9

10 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs 231/ IMPEGNO DELLA SOCIETÀ 1. Sull adozione e sull efficace attuazione del Modello In esecuzione di quanto disposto dagli artt. 6 e 7 del Decreto, la Società è impegnata a: a) introdurre e rendere operativo in azienda un modello organizzativo idoneo a: 1. prevenire gli atti illeciti ed i reati della fattispecie di quelli previsti dal Decreto; 2. garantire lo svolgimento delle attività e delle operatività sociali nel rispetto della Legge; 3. individuare ed eliminare le situazioni di rischio connesse allo svolgersi delle attività. b) Affidare il compito di vigilare sul funzionamento e l osservanza del Modello ad un organismo della Società, nominato dal Consiglio di Amministrazione, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo. c) Assicurare che non vi sia omessa od insufficiente vigilanza in merito all applicazione ed all osservanza dei dispositivi del Modello. d) Prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l attuazione delle decisioni della Società in relazione ai reati da prevenire. e) Individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione di reati. f) Prevedere obblighi di informazione nei confronti dell Organismo di Vigilanza, finalizzati a supportarne l efficacia d azione. g) Introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto dei protocolli interni previsti dal Modello. h) Verificare con cadenza periodica le eventuali necessità di modifica, revisione o integrazione del Modello. La Società si adopera, inoltre, affinché, nella formalizzazione dei rapporti interni ed esterni alla medesima - ove stimato necessario - siano inserite idonee clausole contrattuali che richiamino il rispetto degli standard inseriti nel presente documento. 2. Diffusione e formazione ai Destinatari La Società è impegnata a dare adeguata diffusione del Modello, garantendone l accesso a tutti i Destinatari, secondo le modalità che si riterranno più opportune. La Società altresì si attiva per informare, formare e sensibilizzare tutti i Destinatari in ordine al contenuto dispositivo permanente del Modello. Inoltre, verso l esterno, la Società è impegnata a dare adeguata diffusione della notizia di delibera del nuovo Modello, tramite pubblicazione della stessa sul sito internet ufficiale della società. 10

11 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs 231/01 3. Costante Revisione In applicazione degli enunciati di cui al punto 1., lettere a) ed h) del presente articolo, la Società si impegna nel costante riesame del contenuto del Modello, tanto in virtù degli adeguamenti richiesti dall eventuale ampliamento dell ambito di efficacia delle norme di riferimento, quanto in relazione alla modifica, ampliamento e/o diversificazione delle attività e delle operatività aziendali. 4. Applicazione del principio della Costante Revisione La responsabilità della costante Revisione del Modello è propria del Consiglio di Amministrazione RESPONSABILITÀ NELLA GESTIONE DEL MODELLO Le responsabilità inerenti le attività di gestione, applicazione, monitoraggio, revisione e diffusione del Modello, fatti salvi gli obblighi di collaborazione reciproca, è propria dei seguenti soggetti: 1. Organismo di Vigilanza (di seguito l OdV ), con responsabilità di vigilare affinché il Modello sia: (a) adeguato ed efficace, ossia idoneo a prevenire la commissione dei reati in relazione alla struttura della Società; (b) effettivo, ossia divulgato ed efficacemente osservato ed attuato da parte dei dipendenti, degli Organi Sociali, dei consulenti e degli altri soggetti a cui il Modello si indirizza; (c) aggiornato, ossia sempre coerente con l assetto della Società e con le normative sopravvenute. 2. Incaricato dall Organismo di Vigilanza (di seguito il Incaricato ), con responsabilità di: - Eseguire gli incarichi delegati e/o commissionati dall OdV. - Informare l OdV delle attività svolte in esecuzione dell incarico o delle attività delegate e/o commissionate. 3. Consiglio di Amministrazione (di seguito CdA ), con le seguenti responsabilità: - Ricevere informativa periodica sull adeguatezza ed il funzionamento del Modello, assicurando che i principali rischi siano costantemente identificati e gestiti in modo adeguato. - Deliberare e disporre sugli emendamenti, ampliamenti e revisioni del Modello. - Provvedere alla nomina del sostituito del membro dell OdV dimissionario. 4. Collegio Sindacale, (di seguito CS ) con responsabilità di: - Ricevere dall OdV le segnalazioni e le analisi periodiche riguardanti il Modello prodotte. 5. Amministratore Delegato, (di seguito AD ) con responsabilità di: - Ricevere le segnalazioni e le analisi periodiche riguardanti il Modello prodotte dall OdV. - Eseguire i compiti delegati dal CdA nei limiti dei poteri definiti nella delega. 6. Responsabile della Funzione Risorse Umane, con responsabilità di: - Applicare ovvero affiancare i soggetti deputati all applicazione delle sanzioni disciplinari previste per gli inadempimenti ai contenuti dispositivi del Modello (Parte 03 Sistema Disciplinare). 11

12 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs 231/01 - Gestire le eventuali relazioni con le Organizzazioni Sindacali e di categoria, derivanti dalla applicazione del Sistema Disciplinare del Modello. - Assistere la Società nella gestione delle eventuali istanze di contenzioso che dovessero procedere dall applicazione del Sistema Disciplinare del Modello. - Assistere l OdV nella definizione, predisposizione ed attuazione dei piani di informazione e formazione relativi alla diffusione dei principi del Modello. 7. Compliance Officer, con responsabilità di: - assicurare la conoscenza, il rispetto e il monitoraggio di qualsiasi normativa applicabile attraverso la realizzazione di strumenti per la gestione dei rischi giuridici; - individuare le priorità per la revisione e l'aggiornamento delle policies e delle procedure di compliance, al fine di evitare violazioni o qualsiasi altro comportamento contrario alle norme aziendali; - periodicamente riferire e fornire informazioni adeguate sulle questioni di compliance agli organi sociali, compresi i Sindaci e il Comitato Compliance e Audit; - garantire il supporto legale necessario per l applicazione delle previsioni del Modello Organizzativo 231, fornendo assistenza all'organismo di Vigilanza 231 nella gestione delle attività di revisione e di aggiornamento dello stesso in coordinamento con le altre unità aziendali; - gestire le attività anti-corruzione, fornendo il supporto necessario per l'attuazione della Management System Guideline, le relative procedure anti-corruzione e ogni altro regolamento/procedura volto a prevenire eventuali comportamenti illeciti (in particolare relativa al D.Lgs.231, FCPA e Bribery Act); - fornire linee guida, report e avvisi relativi all'attuazione delle policies e delle procedure di conformità adottate dalla società, in coordinamento con le altre unità di business; - prestare sostegno alle iniziative di comunicazione e formazione, in coordinamento con le altre unità di business, e fornire assistenza in progetti di sostenibilità soprattutto relativi a questioni di compliance ed etica; - monitorare l'attuazione dei programmi di compliance e le attività necessarie per la revisione e l'aggiornamento dei Modelli 231/compliance program delle altre società del Gruppo, in linea con le policies e le linee guida di gruppo. 8. Chief Internal Auditor, con responsabilità di: - assicurare la corretta individuazione e gestione dei rischi; - garantire l interazione tra le varie funzioni; - assicurare l accuratezza, affidabilità, esaustività, puntualità e tracciabilità delle informazioni finanziarie, gestionali e operative; - garantire che le tutte le attività siano conformi alle politiche, agli standard e alle procedure aziendali; - monitorare che le risorse vengano acquisite secondo principi di economicità, utilizzate in maniera efficiente e adeguatamente preservate; - garantire che vengano raggiunti gli obiettivi in conformità con i paini e i programmi aziendali; - garantire che i processi operativi siano funzionali alla realizzazione degli obiettivi strategici, operativi e finanziari; - garantire che I processi di controllo siano ispirati alla qualità e al miglioramento continuo; - garantire che le principali problematiche regolatorie che impattano sulle attività aziendali siano correttamente individuate e gestite. 12

13 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs 231/01 9. Destinatari, con responsabilità di: - Applicare i disposti del Modello. - Collaborare con l OdV nel processo di verifica e monitoraggio delle attività correnti. 13

14 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs 231/01 Parte 02 ORGANISMO DI VIGILANZA E SUA OPERATIVITA 14

16 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs 231/ STRUTTURA DI ATTUAZIONE Il Modello della Società, come approvato dal Consiglio di Amministrazione (d ora in poi CdA ) prevede l istituzione di un Organismo di Vigilanza (d ora in poi OdV ). L istituzione e la nomina di un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo costituisce, infatti, requisito indefettibile di un Modello, ai sensi degli artt. 6 e 7 del D. Lgs. 231/2001. L OdV opera secondo modalità e termini indicati nello Statuto e nel Regolamento dell Organismo di Vigilanza di ESAOTE Spa di seguito riportati STATUTO DELL ORGANISMO DI VIGILANZA Il Modello di organizzazione, gestione e controllo (il Modello ) di Esaote S.p.A. ( Esaote ovvero la Società ), come approvato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 17 settembre 2004, con le successive integrazioni e modificazioni, ha previsto l istituzione e nomina di un Organismo di Vigilanza (l ODV ) quale organo societario. L istituzione e la nomina di un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo costituisce, infatti, requisito indefettibile di un Modello, ai sensi degli artt. 6 7 del D. Lgs. 231/2001 recante la Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300 (di seguito il Decreto ). Considerato il disposto dell art. 6 del Decreto nonché le più significative pronunce giurisprudenziali intervenute sul tema, il Consiglio di Amministrazione della società, nell ambito delle attività di aggiornamento e revisione da ultimo avviate, ritiene che l ODV di Esaote debba avere una struttura collegiale e comprenda anche componenti esterni, dotati di specifiche competenze in materia di responsabilità amministrativa delle persone giuridiche. In considerazioni di quanto sopra, la soluzione ottimale e necessaria a presidiare adeguatamente il Modello, per una realtà societaria delle dimensioni di Esaote è così quella di prevedere un ODV collegiale composto da membri esterni, o misti ma con Presidente esterno. In ogni caso, i componenti dell ODV potranno nominare dei referenti all interno della struttura aziendale, al fine di garantire un adeguato flusso informativo e continuità dell azione all interno della Società. In considerazione di quanto sopra, il presente Statuto disciplinerà la composizione, la struttura e il funzionamento dell ODV. ************* ARTICOLO 1 NOMINA E COMPOSIZIONE DELL ODV 1.1 COMPOSIZIONE E REQUISITI DEI COMPONENTI DELL ODV L ODV ha una struttura collegiale di tre componenti, oltre ad un Segretario individuato direttamente dall ODV, il quale svolgerà l incarico di coordinamento delle attività. Il Presidente dell ODV dovrà essere, in ogni caso, un soggetto esterno alla Società. I componenti dell ODV, ed in particolare, i componenti esterni, dovranno altresì possedere adeguate professionalità e comprovate esperienze in materia giuridica, in ogni caso idonee allo svolgimento di attività ispettive e di controllo nei diversi ambiti organizzativi. 16

17 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs 231/01 Tutti i componenti dovranno avere specificamente competenza nelle materie previste dal Decreto. Non potranno far parte dell ODV soggetti: (i) nei cui confronti è stata pronunciata sentenza di condanna o decreto penale di condanna, ancorché non ancora passati in giudicato, per uno dei reati previsti dal Decreto (e sue successive modifiche ed integrazioni), ovvero per reati a danno o comunque contro lo Stato, Stati esteri, Comunità Europea o Pubblica Amministrazione, nonché contro l ordine e la sicurezza pubblica, la fede pubblica, la persona, il patrimonio e comunque per qualsivoglia reato che possa incidere sulla moralità professionale; (ii) che siano sottoposti ad indagini da parte della Autorità Giudiziaria per reati previsti dal Decreto, per reati a danno o comunque contro lo Stato, Stati esteri, Comunità o Pubblica Amministrazione ovvero per qualsivoglia reato che incida sulla moralità professionale; (iii) che siano sottoposti a misure di prevenzione disposte dall Autorità Giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n o della legge 31 maggio 196, n. 575 e successive modificazioni o integrazioni; (iv) che si trovino nelle ipotesi prevista dall art codice civile; (v) che si trovino in conflitto di interesse con la Società. Le predette circostanze costituiscono cause di ineleggibilità e, ove sopravvenute alla nomina, comportano l immediata revoca dell incarico. Oltre a quanto sopra, i componenti dell ODV dovranno, inoltre, possedere requisiti di onorabilità e professionalità come delineati nelle Linee guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001 elaborate da Confindustria in data 7 marzo 2002 e successive integrazioni e modificazioni e come richiesto alla stregua delle recenti interpretazioni giurisprudenziali nella materia, qualora maggiormente restrittivi. La composizione dell ODV, nel rispetto dei requisiti di indipendenza, onorabilità ed elevata professionalità, enunciati nel presente Statuto, garantisce nella sua collegialità un effettiva imparzialità dell ODV. Il requisito dell autonomia comporta che l ODV sia dotato di effettivi poteri di ispezione e di controllo, di possibilità di accesso alle informazioni rilevanti, di adeguate risorse finanziarie ed inoltre possa avvalersi di risorse tecniche ed umane di supporto alle sue attività. Il requisito della continuità d azione comporta che l ODV debba assicurare un funzionamento costante nel tempo, in continua interazione con gli organismi amministrativi e di controllo della Società. 1.2 NOMINA, DURATA E REVOCA I componenti dell ODV sono nominati con delibera del Consiglio di Amministrazione. Resta inteso che i componenti dell ODV dovranno tempestivamente informare il Consiglio di Amministrazione della sopravvenienza di cause di ineleggibilità come sopra individuate. L accertamento della sussistenza delle condizioni predette viene realizzato mediante acquisizione da parte del Consiglio di adeguata documentazione quale, a titolo esemplificativo circa l insussistenza delle cause di ineleggibilità. I componenti dell ODV restano in carica per un periodo determinato con la delibera di nomina da parte del Consiglio di Amministrazione e comunque per un periodo non inferiore a tre esercizi. Al termine di tale periodo, sono rinominabili. Qualora, prima della scadenza del predetto termine, uno dei componenti dell ODV cessi, per qualsiasi motivo, dalla sua carica, il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina di un soggetto dotato dei requisiti come sopra descritti, idoneo a ricoprire il ruolo rimasto vacante. 17

18 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs 231/01 Nel caso di cessazione di un componente esterno alla Società, questi dovrà essere sostituito da altro componente esterno alla Società. Il Consiglio di Amministrazione deve procedere alla revoca di uno o più componenti dell ODV quando: (i) sopravvengano le circostanze indicate al precedente 1.2 quali cause di ineleggibilità; (ii) siano accertati gravi inadempimenti, la prolungata inattività o il mancato esercizio delle proprie funzioni, la violazioni del Regolamento o del Modello. Il Consiglio di Amministrazione può procedere alla revoca di uno o più membri dell ODV quando sussista una giusta causa. Ai componenti dell ODV viene riconosciuto un compenso, da determinarsi con delibera del Consiglio d Amministrazione. Tale compenso è intangibile ed è commisurato al ruolo ed alle competenze dei membri nominati. ARTICOLO 2. FUNZIONAMENTO DELL ODV ************* 2.1 AUTONOMIA FINANZIARIA All ODV è attribuito un budget annuale stabilito dal Consiglio di Amministrazione della Società e necessario per garantire lo svolgimento dei suoi compiti in piena autonomia ed indipendenza. Detto budget può essere integrato su motivata richiesta dell ODV per far fronte ad impreviste ed improcrastinabili esigenze particolari. 2.2 RIUNIONI L ODV si riunisce su convocazione del Presidente o su richiesta di ciascuno dei componenti, sempre mediante lettera trasmessa a cura del Segretario. Le riunioni hanno cadenza almeno trimestrale, salvo tempi maggiormente ravvicinati tutte le volte che si rende necessario l intervento dell ODV medesimo o è consigliato da ragioni di opportunità. Per le convocazioni non è prevista alcuna particolare formalità. Delle riunioni dell ODV viene redatto verbale, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, da trascriversi in apposito libro da tenersi, a cura del Segretario e sempre a disposizione degli organi societari. Alle riunioni sono invitati a partecipare i soggetti, interni o esterni alla Società, che l ODV ritenga idonei a fornire apporti utili in relazione agli specifici argomenti e tematiche oggetto di esame, ed in particolare i soggetti in posizione apicale all interno della Società responsabili delle principali funzioni aziendali. 2.3 QUORUM COSTITUTIVO E DELIBERATIVO Le riunioni dell ODV sono validamente costituite con la presenza di almeno due componenti. Le riunioni dell ODV possono essere tenute anche con partecipazione a mezzo di audioconferenza, videoconferenza e tele-conferenza, a condizione: (a) che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente ovvero dal Segretario; e (b) che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale. L ODV delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza dei suoi componenti e nel caso in cui la riunione fosse costituita con la presenza di due componenti, sarà necessario il voto favorevole di entrambi. Le decisioni assunte dall ODV in conformità a quanto precede sono insindacabili. 18

19 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs 231/ MODALITÀ OPERATIVE DELL ODV Nell espletamento dei propri compiti l ODV si coordina e si avvale stabilmente della collaborazione della funzione aziendale Internal Audit, se prevista e nominata, in quanto dotata di specifiche competenze in tema di attività ispettiva, di tecniche di analisi e valutazione dei rischi, anche gestionali, di tecniche di intervista dei soggetti in posizione apicale. L ODV può, inoltre, avvalersi dell apporto di ulteriori soggetti individuati all interno della Società per la loro specifica competenza e conoscenza nonché di consulenti esterni ed indipendenti, nel rispetto delle disponibilità finanziarie indicate al precedente art È inteso che resta preclusa all ODV ogni ingerenza sulle attività di gestione della Società. ************* ARTICOLO 3. COMPITI ED ATTIVITA DELL ODV 3.1 COMPITI L ODV è dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo. Ad esso è affidato, in particolare, il compito di vigilare affinché il Modello sia: (a) adeguato ed efficace, ossia idoneo a prevenire la commissione dei reati in relazione alla struttura della Società; (b) effettivo, ossia divulgato ed efficacemente osservato ed attuato da parte dei dipendenti, degli Organi Sociali, dei consulenti e degli altri soggetti a cui il Modello si indirizza; (c) aggiornato, ossia sempre coerente con l assetto della Società e con le normative sopravvenute. 3.2 ATTIVITÀ (a) Per l espletamento dei compiti di cui al precedente punto 3.1.(a), l ODV provvede a: 1) interpretare la normativa rilevante e le applicazioni giurisprudenziali del Decreto, anche inviando newsletters alla Società; 2) condurre ricognizioni sull'attività aziendale e coordinarsi con le funzioni aziendali, anche ai fini dell'aggiornamento della mappatura delle attività sensibili e dei relativi processi; 3) esprimere periodicamente, sulla base delle risultanze emerse dalle attività di verifica e controllo, una valutazione sull adeguatezza del Modello rispetto alle prescrizioni del Decreto ed ai principi di riferimento, nonché sull operatività dello stesso. L ODV può richiedere alla Società accesso alla documentazione rilevante ai fini della valutazione dell adeguatezza del Modello. L ODV deve essere aggiornato dai responsabili di funzione, e più in generale, dai soggetti in posizione apicale, dotati di autonomia finanziaria e funzionale, circa le attività della Società che possano incidere sulla mappatura delle aree di rischio ex art. 6, comma 2 del Decreto e circa l attuazione del Modello nella propria area di competenza. L ODV deve, inoltre, tramite un componente delegato, essere tempestivamente informato della convocazione e dei punti posti all ordine del giorno della riunione di Consiglio di Amministrazione, dell assemblea degli azionisti o del Collegio Sindacale affinché, se del caso, vi possa prendere parte, in qualità di uditore. (b) Per l espletamento dei compiti di cui al precedente punto 3.1.(b), l ODV provvede a: 1) promuovere e sovrintendere la realizzazione di iniziative formative ed informative in materie regolate dal Decreto e dal Modello della Società al fine di garantire la necessaria sensibilizzazione di tutti i soggetti aziendali e le conoscenze di base della normativa di cui al Decreto e successive modifiche ed integrazioni; 2) monitorare le iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione dei principi del Modello; 19

20 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs 231/01 3) effettuare verifiche mirate - programmate ovvero senza preavviso - sulle operazioni o atti posti in essere dalla Società e regolati dal Modello; 4) raccogliere, elaborare e conservare con l ausilio delle funzioni aziendali - le informazioni rilevanti in ordine al rispetto del Modello, nonché aggiornare la lista di informazioni che devono essere trasmesse o tenute a disposizione dell ODV. (c) Per l espletamento dei compiti di cui al precedente punto 3.1.(c), l ODV provvede a: 1) coordinarsi con le funzioni aziendali (anche attraverso apposite riunioni) per valutare le eventuali esigenze di aggiornamento del Modello; 2) indicare, in relazione a tali valutazioni, le azioni necessarie per la concreta implementazione di esse; 3) verificare l effettiva funzionalità delle soluzioni/azioni correttive proposte. 3.3 FACOLTÀ DELL ODV Nell ambito e nei limiti delle finalità della propria attività, l ODV può richiedere copia della rilevante documentazione aziendale, ivi compresi i verbali delle Assemblee, delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. I componenti dell ODV, o un suo componente precedentemente delegato, possono assistere alle convocazioni dell'assemblea, sia essa ordinaria o straordinaria, ed alle riunioni del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale. In nessun caso, i componenti dell'odv hanno il potere di intervenire esprimendo pareri sulle decisioni aziendali e più in generale sulle decisioni di carattere e natura gestionale, prese all'interno di questi organi. ARTICOLO 4. REPORTING 4.1 L ODV riferisce al Consiglio di Amministrazione e relaziona quest ultimo circa l esito della propria attività con cadenza periodica e, comunque, almeno una volta all anno. Tale relazione annuale dovrà essere inoltrata anche al Presidente del Collegio Sindacale ed al Presidente del Comitato Compliance. L ODV riferisce al Consiglio di Amministrazione immediatamente in caso di urgenza o su richiesta dello stesso. Inoltre nei casi in cui l ODV riscontri gravi elementi di criticità nel Modello o nella sua attuazione oppure nei casi in cui lo ritenga opportuno l ODV può rivolgersi direttamente all Amministratore Delegato. 4.2 In particolare, ogni relazione avrà ad oggetto: 1) l'attività svolta, indicando in particolare i controlli effettuati e l esito degli stessi e l eventuale aggiornamento dei processi strumentali; 2) le eventuali criticità (e suggerimenti per il miglioramento) emerse sia in termini di comportamenti o eventi interni, sia in termini di completezza ed efficacia del Modello; 3) gli interventi correttivi e migliorativi pianificati ed il loro stato di realizzazione per il successivo periodo. 4.3 Con cadenza annuale, l ODV redige un piano delle attività previste per l anno successivo (il Piano di Attività ). 20

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