Meridiana fly S.p.A.

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1 Meridiana fly S.p.A. Sede in Olbia (OT), Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda Capitale sociale Euro ,34 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari e Codice Fiscale , Partita IVA n Soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Meridiana S.p.A. ex artt e ss. del codice civile Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Meridiana fly S.p.A., redatta ai sensi dell articolo 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell articolo 72, primo comma, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, in merito alle proposte concernenti le materie all ordine del giorno dell Assemblea convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 5 dicembre 2011, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 6 dicembre 2011, in seconda convocazione. 1

2 SOMMARIO PREMESSA... 3 ASSEMBLEA STRAORDINARIA Proposta di modifica dell articolo 5, primo comma, primo capoverso, dello statuto sociale, al fine di raggruppare le azioni ordinarie Meridiana fly S.p.A. nel rapporto di 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni 250 azioni ordinarie in circolazione, previo annullamento di un numero di azioni ordinarie sufficiente a consentire la quadratura dell intera operazione e conseguente riallineamento della parità contabile. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Proposta di modifica dell articolo 28, primo comma, dello statuto sociale, al fine di anticipare al 31 ottobre di ciascun anno la data di chiusura dell esercizio sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 3. Proposta di (i) aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo (comprensivo dell eventuale sovrapprezzo) di Euro 142,2 milioni, mediante emissione di azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ai sensi dell articolo 2441 del codice civile, con abbinati warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del medesimo aumento di capitale nel numero di 1 warrant per ogni azione ordinaria emettenda, e (ii) aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per massimi nominali Euro 71,1 milioni a servizio dell eventuale esercizio dei warrant assegnati in esecuzione dell aumento di capitale di cui al punto (i), da realizzarsi mediante emissione, anche a più riprese, di 1 azione ordinaria, senza indicazione del valore nominale, avente le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione, ogni 2 warrant esercitati; conseguente modifica dell art. 5 dello statuto sociale; richiesta di ammissione a quotazione dei warrant sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e approvazione del relativo regolamento. Proposta effettuata anche ai sensi e per gli effetti dell articolo 49, comma 1, lettera b, n. 3(i) del regolamento adottato con delibera CONSOB n del 14 maggio 1999, così come successivamente modificato, ai fini dell esenzione dall obbligo di lanciare un offerta pubblica di acquisto sulla totalità dei titoli Meridiana fly S.p.A. (cd. whitewash ). Deliberazioni inerenti e conseguenti

3 PREMESSA L articolo 125-ter del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il TUF ) dispone che, ove non già richiesto da altre disposizioni di legge, entro il termine di pubblicazione dell avviso di convocazione dell Assemblea, l organo di amministrazione metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione sulle materie all ordine del giorno. Si osserva che la presente relazione (la Relazione ) è redatta anche ai sensi dell articolo 72, primo comma, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni. Nell ambito della Relazione saranno pertanto illustrati i seguenti argomenti, posti all ordine del giorno dell assemblea convocata in sede straordinaria presso l UNA Hotel Cusani, via Cusani 13, Milano, per il giorno 5 dicembre 2011 alle ore 10:00, in prima convocazione, e occorrendo, per il giorno 6 dicembre 2011, stessi luogo e ora, in seconda convocazione (l Assemblea ): ASSEMBLEA STRAORDINARIA 1. Proposta di modifica dell articolo 5, primo comma, primo capoverso, dello statuto sociale, al fine di raggruppare le azioni ordinarie Meridiana fly S.p.A. nel rapporto di 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni 250 azioni ordinarie in circolazione, previo annullamento di un numero di azioni ordinarie sufficiente a consentire la quadratura dell intera operazione e conseguente riallineamento della parità contabile. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Proposta di modifica dell articolo 28, primo comma, dello statuto sociale, al fine di anticipare al 31 ottobre di ciascun anno la data di chiusura dell esercizio sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 3. Proposta di (i) aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo (comprensivo dell eventuale sovrapprezzo) di Euro 142,2 milioni, mediante emissione di azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ai sensi dell articolo 2441 del codice civile, con abbinati warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del medesimo aumento di capitale nel numero di 1 warrant per ogni azione ordinaria emettenda, e (ii) aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per massimi nominali Euro 71,1 milioni a servizio dell eventuale esercizio dei warrant assegnati in esecuzione dell aumento di capitale di cui al punto (i), da realizzarsi mediante emissione, anche a più riprese, di 1 azione ordinaria, senza indicazione del valore nominale, avente le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione, ogni 2 warrant esercitati; conseguente modifica dell art. 5 dello statuto sociale; richiesta di ammissione a 3

4 quotazione dei warrant sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e approvazione del relativo regolamento. Proposta effettuata anche ai sensi e per gli effetti dell articolo 49, comma 1, lettera b, n. 3(i) del regolamento adottato con delibera CONSOB n del 14 maggio 1999, così come successivamente modificato, ai fini dell esenzione dall obbligo di lanciare un offerta pubblica di acquisto sulla totalità dei titoli Meridiana fly S.p.A. (cd. whitewash ). Deliberazioni inerenti e conseguenti. Si precisa peraltro che, avendo ad oggetto proposte di modifiche statutarie, la presente Relazione è stata predisposta anche ai sensi dell articolo 72, primo comma, del regolamento adottato con delibera Consob n del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato (il Regolamento Emittenti ) e del relativo Allegato 3A, schemi n. 2 e n. 3. * * * Si segnala che la presente Relazione è stata inviata a Borsa Italiana S.p.A. e alla CONSOB e depositata presso la sede sociale nei termini di legge, con facoltà per gli Azionisti di chiederne copia; la Relazione è inoltre reperibile sul sito internet della Società sezione Investor Relations/Informazioni per gli Azionisti. 4

5 ASSEMBLEA STRAORDINARIA 1. Proposta di modifica dell articolo 5, primo comma, primo capoverso, dello statuto sociale, al fine di raggruppare le azioni ordinarie Meridiana fly S.p.A. nel rapporto di 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni 250 azioni ordinarie in circolazione, previo annullamento di un numero di azioni ordinarie sufficiente a consentire la quadratura dell intera operazione e conseguente riallineamento della parità contabile. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione, inter alia, la proposta di modifica dell articolo 5, primo comma, primo capoverso dello statuto sociale al fine di raggruppare le azioni ordinarie Meridiana fly S.p.A. ( Meridiana fly ) nel rapporto di 1 (una) nuova azione ordinaria ogni 250 (duecentocinquanta) azioni ordinarie in circolazione. In proposito, si ricorda preliminarmente che, alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società è pari a Euro ,34, ed è rappresentato da n azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. La parità contabile implicita per ciascuna azione ordinaria Meridiana fly è pertanto attualmente pari a poco più di un centesimo di Euro, per l esattezza a soli 0,0149 Euro. Infatti, il già elevato numero di azioni in circolazione a fronte del capitale sociale sottoscritto e versato si è fra l altro di recente incrementato per effetto dell esecuzione dell aumento di capitale a pagamento in opzione conclusosi nel mese di agosto 2010, ad esito del quale sono state emesse complessivamente n nuove azioni ordinarie. Alla luce di tali circostanze, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all assemblea straordinaria della Società il raggruppamento delle azioni rappresentative del capitale sociale della Società nel rapporto di 1 (una) nuova azione ordinaria ogni n. 250 azioni ordinarie in circolazione (il Raggruppamento ). Il Raggruppamento, in particolare, non solo consentirebbe di semplificare la gestione amministrativa del titolo azionario, nell interesse degli attuali e futuri Azionisti, anche in considerazione dell eventuale esecuzione delle operazioni sul capitale sociale connesse al progetto di integrazione fra le attività di trasporto aereo di Meridiana fly e di Air Italy deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 18 luglio scorso, come descritto nel prosieguo con riferimento al punto 3 all ordine del giorno dell assemblea straordinaria, ma potrebbe altresì favorire la liquidità del titolo e gli scambi dello stesso sul mercato. Per effetto del Raggruppamento, inoltre, si renderebbe fra l altro più intelligibile il valore unitario del titolo, evitandone la possibile percezione come penny stock. 5

6 In caso di approvazione della proposta relativa al Raggruppamento illustrata nella presente Relazione, le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale della Società, che alla data della presente Relazione sono n , sarebbero ridotte a n Il valore di parità contabile implicita di ciascuna azione ordinaria post Raggruppamento sarebbe pertanto pari a Euro 3,7482. Qualora l assemblea straordinaria della Società approvi la proposta in esame, le operazioni relative al Raggruppamento verranno effettuate, successivamente all iscrizione della relativa deliberazione assembleare nel competente Registro delle Imprese, nei tempi e secondo le modalità che saranno concordati dal Consiglio di Amministrazione con Borsa Italiana S.p.A. e le altre autorità competenti. In particolare, le operazioni relative al Raggruppamento saranno effettuate dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. ai sensi di legge e senza alcuna spesa a carico degli Azionisti. Al fine di dare esecuzione all eventuale delibera relativa al Raggruppamento e di gestire i resti di azioni ordinarie che emergessero dallo stesso, il Consiglio propone di mettere a disposizione degli Azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali azioni ordinarie non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato del titolo Meridiana fly e senza aggravio di spese, per il tramite di uno o più intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., in modo da consentire a ciascun Azionista il possesso di un numero di azioni ordinarie che sia esattamente pari a 250 o a un suo multiplo, secondo il rapporto di raggruppamento che si propone di applicare. Nel contesto dell attuazione del Raggruppamento occorrerebbe, inoltre, procedere all annullamento di n. 188 azioni ordinarie, senza riduzione del capitale sociale, al fine di consentire la quadratura complessiva dell operazione e al conseguente riallineamento della parità contabile. A tal fine, il socio di controllo Meridiana S.p.A. ( Meridiana ) si è reso disponibile a consentire all annullamento n. 188 azioni ordinarie Meridiana fly dallo stesso detenute, senza riduzione del capitale sociale, con conseguente riallineamento della parità contabile. Per effetto del Raggruppamento e del connesso annullamento di n. 188 azioni ordinarie Meridiana fly e del conseguente riallineamento della parità contabile si renderebbe pertanto necessario modificare l articolo 5 dello Statuto sociale come evidenziato nel prospetto sinottico in calce alla presente sezione della Relazione. * * * Si ritiene che la modifica proposta non rientri in alcuna delle fattispecie in relazione alle quali è riconosciuto agli azionisti, ai sensi della normativa vigente, il diritto di recesso. 6

7 * * * Il prospetto sinottico che segue consente di confrontare il testo dell articolo 5 dello statuto vigente con la nuova formulazione che si sottopone alla Vostra approvazione, dando evidenza della modifica proposta e sopra descritta. STATUTO SOCIALE TESTO VIGENTE Capitale sociale Articolo 5 1. Il capitale sociale è determinato in Euro ,34 (ventimilioninovecentounmilaquattrocentodiciannove virgola trentaquattro) diviso in numero (unmiliardotrecentonovantaquattromilioniottantaseim ilaseicentoottantotto) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. [omissis] TESTO PROPOSTO Capitale sociale Articolo 5 1. Il capitale sociale è determinato in Euro ,34 (ventimilioninovecentounmilaquattrocentodiciannove virgola trentaquattro) diviso in numero (unmiliardotrecentonovantaquattromilioniottantas eimilaseicentoottantotto) (cinquemilionicinquecentosettantaseimilaetrecento quarantasei) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. [omissis] * * * Signori Azionisti, Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni: L Assemblea degli Azionisti di Meridiana fly S.p.A.: - esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell articolo 72, primo comma, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999; - preso atto delle relative proposte di deliberazione; - preso atto della disponibilità del socio di controllo Meridiana S.p.A. all annullamento, senza riduzione del capitale sociale, di n. 188 azioni ordinarie Meridiana fly dalla stessa detenute, con conseguente riallineamento della parità contabile delibera 7

8 1. di approvare il raggruppamento delle n azioni ordinarie Meridiana fly senza indicazione del valore nominale in circolazione in n azioni ordinarie, secondo il rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria senza indicazione del valore nominale ogni n. 250 azioni ordinarie in circolazione, previo annullamento, ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell operazione, e senza riduzione del capitale sociale, di n. 188 azioni ordinarie detenute da Meridiana S.p.A. e conseguente riallineamento della parità contabile; 2 di mettere a disposizione degli Azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali azioni ordinarie non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato del titolo Meridiana fly e senza aggravio di spese, per il tramite di uno o più intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., in modo da consentire a ciascun Azionista il possesso di un numero di azioni ordinarie che sia esattamente pari a 250 o a un suo multiplo, secondo il rapporto di raggruppamento che si propone di applicare. 3. di modificare conseguentemente l articolo 5, primo comma, primo capoverso dello statuto sociale in conformità al testo sopra riportato; 4. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui ai precedenti punti 1 e 2 e provvedere all espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi incluso, in particolare, l adempimento di ogni formalità necessaria affinché le predette deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare agli articoli dello statuto sociale, come sopra modificati, le eventuali varianti, aggiunte e soppressioni eventualmente richieste dalle competenti autorità e/o dal Registro delle Imprese ai fini dell iscrizione. * * * * * * 2. Proposta di modifica dell articolo 28, primo comma, dello statuto sociale, al fine di anticipare al 31 ottobre di ciascun anno la data di chiusura dell esercizio sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per proporvi di modificare l articolo 28, primo comma, dello statuto sociale, al fine di anticipare al 31 ottobre di ciascun anno la data di chiusura dell esercizio sociale. Tale modifica sarebbe funzionale, anche nell ottica dell integrazione con il gruppo facente capo a Air Italy Holding S.r.l. descritta nella successiva sezione n. 3 della presente Relazione, ad 8

9 allineare la data di chiusura dell esercizio sociale della Società a quella raccomandata dall International Air Transport Association (IATA) e adottata dai principali vettori del trasporto aereo nazionale e internazionale, inclusa Air Italy S.p.A.. Per quanto riguarda la decorrenza della modifica statutaria in esame, il Consiglio di Amministrazione Vi propone alternativamente di determinarla: 1. a partire già dall esercizio 2011 la cui chiusura verrebbe pertanto anticipata al 31 ottobre 2011 (la Proposta di Modifica Statutaria n. 1 ); oppure 2. a partire dall esercizio 2012 la cui chiusura verrebbe conseguentemente prevista il 31 ottobre 2012, con la precisazione che l esercizio iniziato il 1 gennaio 2011 si chiuderebbe in ogni caso il 31 dicembre 2011 (la Proposta di Modifica Statutaria n. 2 ) Si precisa infine che, successivamente all approvazione della modifica statutaria in esame da parte dell Assemblea di Meridiana fly, quest ultima intende sottoporre all approvazione delle assemblee straordinarie delle Società da essa controllate analoghe proposte di modifica statutaria al fine di anticipare al 31 ottobre di ciascun anno le date di chiusura degli esercizi sociali di tutte le Società controllate da Meridiana fly. * * * Si ritiene che né la Proposta di Modifica Statutaria n. 1, né la Proposta di Modifica Statutaria n. 2, siano riconducibili ad alcuna delle fattispecie in relazione alle quali è riconosciuto agli azionisti, ai sensi della normativa vigente, il diritto di recesso. * * * Il prospetto sinottico che segue consente di confrontare il testo della clausola dello statuto vigente della quale si propone la modifica con le nuove formulazioni della clausola che sottoponiamo alternativamente alla Vostra approvazione, dando evidenza delle modifiche proposte e sopra descritte. Proposta di Modifica Statutaria n. 1 STATUTO SOCIALE TESTO VIGENTE Bilancio, Dividendi, Riserve Articolo L esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di TESTO PROPOSTO BILANCIO, DIVIDENDI, RISERVE ARTICOLO L esercizio sociale si chiude al 31 dicembre 9

10 ogni anno. [omissis] ottobre di ogni anno. [omissis] Proposta di Modifica Statutaria n. 2 STATUTO SOCIALE TESTO VIGENTE Bilancio, Dividendi, Riserve Articolo L esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. [omissis] TESTO PROPOSTO BILANCIO, DIVIDENDI, RISERVE ARTICOLO A decorrere dall anno solare 2012, Ll esercizio sociale si chiude al 31 dicembre ottobre di ogni anno. L esercizio iniziato il 1 gennaio 2011 si chiude il 31 dicembre [omissis] * * * Signori Azionisti, Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone alternativamente di assumere le seguenti deliberazioni: Proposta deliberativa relativa alla Proposta di Modifica Statutaria n. 1 L Assemblea degli Azionisti di Meridiana fly S.p.A.: - esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell articolo 125-ter D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell articolo 72, primo comma, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999; - preso atto delle relative proposte di deliberazione; delibera 1. di anticipare al 31 ottobre di ciascun anno la data di chiusura dell esercizio sociale; 2. di modificare conseguentemente l articolo 28, primo comma, dello statuto sociale come segue: L esercizio sociale si chiude al 31 ottobre di ogni anno ; 10

11 3. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui ai precedenti punti 1 e 2 e provvedere all espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi incluso, in particolare, l adempimento di ogni formalità necessaria affinché le predette deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare agli articoli dello statuto sociale, come sopra modificati, le eventuali varianti, aggiunte e soppressioni eventualmente richieste dalle competenti autorità e/o dal Registro delle Imprese ai fini dell iscrizione. Proposta deliberativa relativa alla Proposta di Modifica Statutaria n. 2 L Assemblea degli Azionisti di Meridiana fly S.p.A.: - esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell articolo 125-ter D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell articolo 72, primo comma, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999; - preso atto delle relative proposte di deliberazione; delibera 1. Con efficacia a decorrere dall anno solare 2012, di anticipare al 31 ottobre di ciascun anno la data di chiusura dell esercizio sociale; 2. di modificare conseguentemente l articolo 28, primo comma, dello statuto sociale come segue: A decorrere dall anno solare 2012, l esercizio sociale si chiude al 31 ottobre di ogni anno. L esercizio iniziato il 1 gennaio 2011 si chiude il 31 dicembre 2011 ; 3. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui ai precedenti punti 1 e 2 e provvedere all espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi incluso, in particolare, l adempimento di ogni formalità necessaria affinché le predette deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare agli articoli dello statuto sociale, come sopra modificati, le eventuali varianti, aggiunte e soppressioni eventualmente richieste dalle competenti autorità e/o dal Registro delle Imprese ai fini dell iscrizione. 3. Proposta di (i) aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo (comprensivo dell eventuale sovrapprezzo) di Euro 142,2 milioni, mediante emissione di azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ai sensi dell articolo 2441 del 11

12 codice civile, con abbinati warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del medesimo aumento di capitale nel numero di 1 warrant per ogni azione ordinaria emettenda, e (ii) aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per massimi nominali Euro 71,1 milioni a servizio dell eventuale esercizio dei warrant assegnati in esecuzione dell aumento di capitale di cui al punto (i), da realizzarsi mediante emissione, anche a più riprese, di 1 azione ordinaria, senza indicazione del valore nominale, avente le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione, ogni 2 warrant esercitati; conseguente modifica dell art. 5 dello statuto sociale; richiesta di ammissione a quotazione dei warrant sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e approvazione del relativo regolamento. Proposta effettuata anche ai sensi e per gli effetti dell articolo 49, comma 1, lettera b, n. 3(i) del regolamento adottato con delibera CONSOB n del 14 maggio 1999, così come successivamente modificato, ai fini dell esenzione dall obbligo di lanciare un offerta pubblica di acquisto sulla totalità dei titoli Meridiana fly S.p.A. (cd. whitewash ). Deliberazioni inerenti e conseguenti. Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di delibera relativa a: (i) un aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo (comprensivo dell eventuale sovrapprezzo) di Euro ,00, mediante emissione di massime azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ai sensi dell articolo 2441 del codice civile, con abbinati warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del medesimo aumento di capitale nel numero di 1 warrant per ogni azione ordinaria emettenda (l Aumento di Capitale ). (ii) un aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per massimi nominali Euro 71,1 milioni a servizio dell eventuale esercizio dei warrant assegnati in esecuzione dell aumento di capitale di cui al punto (i), da realizzarsi mediante emissione, anche a più riprese, di 1 azione ordinaria, senza indicazione del valore nominale, avente le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione, ogni 2 warrant esercitati (l Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant e, unitamente all Aumento di Capitale, gli Aumenti di Capitale ); (iii) la conseguente modifica dell art. 5 dello statuto sociale e approvazione del regolamento dei warrant; (iv) l approvazione degli Aumenti di Capitale anche ai fini dell esenzione dall obbligo di lanciare un offerta pubblica di acquisto sulla totalità dei titoli Meridiana fly S.p.A. ai sensi dell articolo 49, comma 1, lettera b, n. 3(i) del regolamento adottato con delibera CONSOB n del 14 maggio 1999, così come successivamente modificato (cd. whitewash ). 12

13 *** *** *** 1. MOTIVAZIONI DELL OPERAZIONE PROPOSTA E DESTINAZIONE DEGLI AUMENTI DI CAPITALE Ai fini di una completa ed esauriente informativa in merito alla proposta in esame, si ritiene opportuno premettere che la proposta relativa agli Aumenti di Capitale di seguito illustrata è connessa all attuazione del progetto di salvataggio della Società attraverso l integrazione fra le attività di trasporto aereo di Meridiana fly e di Air Italy S.p.A. ( Air Italy ), società di trasporto aereo, controllata interamente da Air Italy Holding S.r.l. ( Air Italy Holding ), che oggi rappresenta uno dei principali operatori charter presenti sul mercato italiano, con una posizione di leadership, in particolare, quale vettore per le destinazioni turistiche dei Caraibi e del Sudamerica, approvato in data 18 luglio 2011 dai Consigli di Amministrazione della Società e della controllante Meridiana (l Integrazione ). Sotto il profilo strategico ed economico, l Integrazione è volta ad accelerare l attuazione del processo di ristrutturazione e rilancio di Meridiana fly e a consentire a quest ultima di conseguire una posizione di leadership nel settore del trasporto aereo charter e di linea. Il nuovo vettore aereo, in particolare, si concentrerà strategicamente sulla clientela leisure, garantendo, al tempo stesso, una selezionata e qualitativamente elevata offerta business agli aeroporti serviti. Inoltre, le attività di linea manterranno una focalizzazione strategica sulla Sardegna, unitamente ai mercati di Verona, Torino e Napoli, dove il gruppo risultante dall Integrazione potrà contare su un'importante presenza già assicurata da ciascuna delle compagnie aeree; l'offerta sarà completata da selezionati collegamenti da e per Linate, Fiumicino, Catania e Bari. Nel mercato charter, il gruppo nascente dall Integrazione perseguirà una strategia di leadership dai principali mercati italiani (Malpensa, Bologna, Fiumicino e Verona) offrendo un portafoglio completo di destinazioni, in particolare verso East Africa, Oceano Indiano, Caraibi, Sud America e altri Paesi del bacino del Mediterraneo. Il business plan integrato per gli anni , predisposto da Meridiana fly e Air Italy (il Business Plan Integrato ), prevede altresì la creazione di un network tra le due compagnie aeree allo scopo di ottimizzare l operatività e l allocazione delle rispettive flotte mantenendone le strutture di costo attuali e conservando nel contempo le ipotesi di risparmio di costi già contemplate nel business plan stand alone di Meridiana fly, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2011, prevedendo un incremento in termini di volato per aeromobile di circa 10 punti percentuali per la flotta di medio raggio, e di circa 20 punti percentuali per la flotta di lungo raggio. Il nuovo gruppo nascente dall Integrazione, in particolare, opererà con un flotta complessiva di circa 35 aeromobili (Airbus, Boeing e MD80). 13

14 In base alla documentazione contrattuale sottoscritta il 18 luglio 2011 e modificata in data 30 settembre e 14 ottobre 2011 (i Contratti relativi all Integrazione ) dalla Società, dagli allora soci di Air Italy Holding, vale a dire Marchin Investments B.V. ("Marchin"), Pathfinder Corporation S.A. ("Pathfinder") e Zain Holding S.A. ("Zain") (Marchin, Pathfinder e Zain sono di seguito collettivamente indicati anche come i Venditori ), da Air Italy Holding, da Air Italy e da Meridiana S.p.A. ( Meridiana ) - il cui azionista di maggioranza AKFED, attualmente titolare del 75,78% dell attuale capitale sociale della stessa, continua a coadiuvare attivamente la stessa Meridiana nel supportare le esigenze finanziarie connesse alla continuità aziendale di Meridiana fly - Meridiana fly ha acquistato in data 14 ottobre 2011 l intero capitale sociale di Air Italy Holding, che sarà fusa per incorporazione in Air Italy entro il 31 maggio Come già reso noto, i Contratti relativi all Integrazione prevedevano che il perfezionamento dell Integrazione fosse subordinato all avveramento delle (ovvero alla rinuncia, che le parti avrebbero potuto espressamente concordare per iscritto, alle) seguenti condizioni sospensive, poi avveratesi tutte entro la concordata data del 15 ottobre 2011: (a) consegna a Meridiana fly, da parte di un esperto indipendente, della relazione di stima del valore delle quote Air Italy Holding, ai sensi dell articolo 2343-ter, secondo comma, lettera (b) del codice civile, dalla quale risulti che il valore di tali quote non è inferiore alla parte fissa del corrispettivo per l'acquisto delle quote di Air Italy Holding (82,65 milioni di Euro); la perizia di stima predisposta dall esperto dott. Walter Ventura (dal medesimo asseverata con giuramento innanzi al notaio Filippo Zabban di Milano in data 19 ottobre 2011) riferita alla data del 30 giugno 2011, come meglio descritto nel successivo paragrafo 2.1.a, indica più precisamente in 89,9 milioni di Euro il valore massimo complessivo della predetta partecipazione; (b) rilascio di un parere favorevole sull'integrazione da parte dell esperto indipendente incaricato da Meridiana di esprimersi in merito alle operazioni con parti correlate; (c) ottenimento, da parte della banca finanziatrice di Air Italy Holding, di tutti i consensi necessari ai fini dell attuazione dell Integrazione e, inter alia, dell accettazione per iscritto del differimento della scadenza dei finanziamenti in essere dal 15 giugno 2011 al 30 giugno 2012; (d) ottenimento, da parte delle banche finanziatrici di Meridiana fly, del consenso scritto all'integrazione e della conferma che l Integrazione non comporta l attivazione di alcuna disposizione contrattuale che preveda anche in conseguenza del cambio di controllo di Meridiana fly che l Integrazione comporterebbe l obbligo della Società di rimborsare anticipatamente, in tutto o in parte, i finanziamenti in essere. I termini e le condizioni essenziali, nonché la struttura dell Integrazione, disciplinati dai Contratti relativi all Integrazione, sono di seguito sinteticamente descritti: 14

15 i. il pagamento della componente fissa del corrispettivo dell acquisizione del capitale sociale di Air Italy Holding pari a Euro 82,65 milioni sarà differito fino al 30 giugno 2012, senza applicazione di interessi a carico di Meridiana fly (il Credito ); ii. iii. il Credito sarà convertito dai Venditori in un versamento in conto futuro aumento di capitale di Meridiana fly entro e non oltre il 31 dicembre 2011 (il Versamento Futuro Aumento Capitale ); i Venditori hanno inviato a Meridiana fly, in data 14 ottobre 2011, istruzioni irrevocabili ad effettuare la suddetta conversione non appena possibile; in aggiunta al corrispettivo fisso, Meridiana fly dovrà corrispondere ai Venditori: - contestualmente alla conversione del Credito in Versamento Futuro Aumento Capitale, un importo di Euro ; - qualora soggetti diversi da Meridiana e dai Venditori sottoscrivano, in tutto o in parte, gli Aumenti di Capitale di Meridiana fly, un ulteriore importo, pari al 50% del prezzo complessivo di sottoscrizione che dovesse essere versato da tali soggetti per liberare le azioni rivenienti da entrambi gli Aumenti di Capitale, fino ad un importo massimo complessivo di Euro 6,5 milioni (c.d. Earn-out ); iv. entro il 31 dicembre 2011 l assemblea straordinaria di Meridiana fly dovrà essere convocata per deliberare in merito a: - il raggruppamento delle azioni ordinarie Meridiana fly; - due operazioni di aumento del capitale sociale, articolate come segue: (1) un aumento del capitale sociale a pagamento per un importo massimo pari a Euro 142,2 milioni, da eseguirsi mediante emissione di azioni ordinarie Meridiana fly da offrire in opzione agli azionisti (nella presente Relazione tale aumento di capitale è l Aumento di Capitale); (2) l emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori dell Aumento di Capitale e da esercitare entro i successivi 12 mesi (i Warrant ); e (3) un secondo aumento del capitale sociale a pagamento, per un importo massimo di Euro 71,1 milioni (con possibilità che tale importo sia incrementato attraverso un accordo scritto tra le Parti), mediante emissione di azioni ordinarie Meridiana fly riservate in sottoscrizione ai titolari dei Warrant (nella presente Relazione tale aumento di capitale è l Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant); v. per consentire ai Venditori di sottoscrivere e liberare l Aumento di Capitale, la controllante Meridiana si è impegnata a cedere agli stessi, quanto prima possibile a seguito della 15

16 pubblicazione del prospetto relativo all offerta in opzione e all ammissione a quotazione delle azioni Meridiana fly e dei Warrant, una parte dei propri diritti di opzione. Quale corrispettivo della cessione di tali diritti di opzione, i Venditori cederanno a Meridiana una parte del Credito (o del Versamento Futuro Aumento Capitale, qualora la sopra menzionata conversione sia già avvenuta). Ipotizzando l integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale e dell Aumento di Capitale a servizio dei Warrant da parte di soggetti diversi da Meridiana e dai Venditori, ad esito dell esecuzione degli Aumenti di Capitale, Meridiana verrà a detenere una partecipazione rappresentativa del 40,98% circa del capitale sociale di Meridiana fly, i Venditori una partecipazione rappresentativa del 37,07% e gli azionisti diversi da Meridiana e dai Venditori il residuo 21,95%; vi. in particolare, i Contratti relativi all Integrazione prevedono altresì che - il prima possibile ed in ogni caso entro il 30 giugno Meridiana e i Venditori sottoscrivano e liberino l Aumento di Capitale come segue: - Meridiana dovrà esercitare tutti i diritti di opzione ad essa spettanti ai sensi dell articolo 2441, primo comma, del codice civile (esclusi i diritti di opzione ceduti ai Venditori) e liberare la relativa porzione dell Aumento di Capitale: (1) in denaro, per un importo massimo di 36 milioni di Euro (ridotto di tutti gli importi da essa eventualmente versati a Meridiana fly, a qualsiasi titolo, dal 18 luglio 2011 alla data in cui l'aumento di Capitale verrà sottoscritto - ivi inclusi, quindi, al fine di evitare dubbi, i 26 milioni di euro versati da Meridiana a Meridiana fly nei mesi di agosto ed ottobre 2011 e fatti salvi gli importi che Meridiana dovrà eventualmente versare in virtù dei meccanismi di aggiustamento del prezzo previsti dai Contratti relativi all Integrazione); e (2) utilizzando le riserve in conto futuro aumento di capitale da essa precedentemente costituite e la porzione del Credito (o del Versamento Futuro Aumento Capitale) assegnatale dai Venditori quale corrispettivo della sopra menzionata cessione di diritti di opzione; - i Venditori dovranno esercitare tutti i diritti di opzione ad essi ceduti da Meridiana e liberare la relativa porzione dell Aumento di Capitale utilizzando la necessaria porzione del Credito; - Meridiana si è impegnata inoltre a sottoscrivere e liberare la porzione dell Aumento di Capitale ed eventualmente non sottoscritta dai soggetti diversi da Meridiana e dai Venditori fino ad un importo massimo complessivo di 10 milioni di Euro (c.d. "Underwriting Commitment"); vii. non appena i Warrant saranno esercitabili, Meridiana e i Venditori dovranno sottoscrivere e liberare l Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant come segue: - Meridiana dovrà esercitare tutti i Warrant ad essa assegnati e liberare la relativa porzione dell Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant: (1) utilizzando le riserve in conto futuro aumento di capitale da essa precedentemente costituite; e (2) utilizzando il finanziamento di Euro 16

17 8,5 milioni erogato alla Società in data 12 novembre 2010 (qualora non ancora convertito in versamento in conto futuro aumento di capitale); si precisa, al riguardo, che tale conversione è intervenuta in data 29 agosto 2011; - i Venditori dovranno esercitare tutti i Warrant ad essi assegnati e liberare la relativa porzione dell Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant utilizzando la parte rimanente del Versamento Futuro Aumento Capitale; viii. ix. fermo restando quanto previsto al precedente punto (vi) in merito all impegno di Meridiana a sottoscrivere e liberare la porzione dell Aumento di Capitale offerta in opzione ed eventualmente non sottoscritta dai soggetti diversi da Meridiana e dai Venditori fino ad un importo massimo di Euro 10 milioni, Meridiana si è impegnata a sottoscrivere gli Aumenti di Capitale per un ammontare totale minimo di Euro 83,7 milioni; a tale importo va aggiunta la porzione del Credito, o del Versamento Futuro Aumento Capitale, assegnata a Meridiana in cambio della cessione di parte dei diritti di opzione alla stessa spettanti nell ambito dell Aumento di Capitale; fatti salvi gli altri impegni assunti da Meridiana in base ai Contratti relativi all Integrazione, Meridiana e Air Italy Holding hanno inoltre concordato che gli importi versati da Meridiana alla Società a qualsiasi titolo prima del completamento dell Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant e fino all ammontare massimo di Euro 5,7 milioni (c.d. Outstanding Amount), se non utilizzati dalla stessa per sottoscrivere e liberare gli Aumenti di Capitale, non dovranno, nel periodo compreso tra il completamento dell Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant e la data di scadenza finale del patto parasociale sottoscritto il 18 luglio 2011 da Meridiana e dai Venditori e pubblicato per estratto e depositato ai sensi di legge (il "Patto Parasociale"), essere convertiti in capitale né utilizzati da Meridiana per sottoscrivere e liberare ulteriori aumenti di capitale di Meridiana fly. Le Parti si sono impegnate, inoltre, a trovare in buona fede soluzioni che consentano, in alcuni casi di vendita delle azioni di Meridiana fly da parte dei soci di Air Italy Holding in conformità al Patto Parasociale, di non tenere conto del suddetto Outstanding Amount al fine del calcolo del valore delle azioni oggetto della vendita; x. qualora, a seguito dell'aumento di Capitale, la Società avesse bisogno di ulteriori risorse finanziarie per far fronte alle proprie esigenze di cassa, Meridiana dovrà erogare a Meridiana fly un finanziamento per un importo massimo complessivo pari a 53 milioni di Euro, diminuito: (1) dell importo versato da Meridiana per sottoscrivere e liberare eventuali porzioni dell'aumento di Capitale in eccesso rispetto alla somma di 83,7 milioni di Euro (incluse quindi le somme versate da Meridiana in attuazione dell'underwriting Commitment assunto dalla stessa fino a un importo massimo di 10 milioni di euro); (2) dell importo corrispondente alla porzione dell Aumento di Capitale sottoscritta da soggetti diversi da Meridiana e dai Venditori; e (3) dell importo corrispondente alla porzione dell Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant sottoscritta da 17

18 soggetti diversi da Meridiana e dai Venditori. Sul finanziamento erogato da Meridiana alla Società matureranno interessi ad un tasso pari all Euribor a sei mesi più uno spread del 2%. Oltre che a perseguire le finalità sopra descritte, l attuazione degli Aumenti di Capitale consentirà alla Società di rafforzare i mezzi propri. Si precisa infine che, come già comunicato al pubblico in data 30 settembre 2011, il 27 settembre 2011 l'autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha comunicato, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge 10 ottobre 1990, n. 287 di aver deliberato di non procedere all'avvio dell'istruttoria sull'integrazione in quanto la stessa non dà luogo a una costituzione o al rafforzamento di una posizione dominante, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza. 2. CARATTERISTICHE DELL AUMENTO DI CAPITALE E DELL AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DEI WARRANT 2.1 Caratteristiche generali dell Aumento di Capitale e dell Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant Come anticipato in apertura della Relazione al presente punto all ordine del giorno, l operazione sul capitale sociale proposta all approvazione dell assemblea straordinaria di Meridiana fly è unitaria e prevede sia l Aumento di Capitale, sia l Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant. 2.1.a Caratteristiche generali dell Aumento di Capitale Per quanto concerne la proposta relativa all Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione propone di deliberare un aumento del capitale sociale a pagamento, per un importo complessivo massimo, comprensivo dell eventuale sovraprezzo, di Euro 142,2 milioni, da eseguirsi in forma scindibile. L Aumento di Capitale sarà eseguito, ai sensi dell art del codice civile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, senza valore nominale e aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti. In un apposita riunione, da tenersi in prossimità dell inizio dell offerta in opzione, il Consiglio di Amministrazione determinerà: (i) il prezzo di sottoscrizione (comprensivo dell eventuale sovrapprezzo) delle azioni di nuova emissione, nei limiti di legge, anche tenendo conto delle condizioni dei mercati finanziari, nonché dell andamento delle quotazioni delle azioni della Società, dell andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e del gruppo ad essa facente capo, nonché della prassi di mercato per operazioni similari, eventualmente applicando uno sconto nella misura che sarà stabilita dal Consiglio sulla base delle condizioni di mercato prevalenti, fermo restando che il prezzo di emissione che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione non potrà essere inferiore alla parità contabile implicita fissata, per ciascuna azione di 18

19 nuova emissione, in Euro 0,25 e che le azioni di nuova emissione potranno essere liberate, a scelta dei sottoscrittori, sia in denaro, sia mediante utilizzo di versamenti in conto futuro aumento capitale costituiti con la finalità di liberare aumenti di capitale a pagamento, sia mediante compensazione degli eventuali crediti a tal fine fruibili vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società. (ii) il numero puntuale di azioni di nuova emissione (non superiore a ) che saranno concretamente offerte in opzione, in considerazione di quanto previsto sub (i) e dell ammontare complessivo dell operazione, come sopra definita in Euro 142,2 milioni, nonché il rapporto di sottoscrizione nell esercizio del diritto di opzione in relazione alle azioni da offrire in opzione agli azionisti. Il termine finale di sottoscrizione dell Aumento di Capitale è fissato al 30 giugno 2012; nel caso che a quella data l aumento risulti solo parzialmente sottoscritto, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. La sottoscrizione delle azioni di nuova emissione mediante esercizio dei diritti di opzione dovrà avvenire tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. I titoli verranno messi a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A. Il pagamento integrale del prezzo delle azioni dovrà essere effettuato all atto della sottoscrizione delle nuove azioni. Si precisa in relazione alla attuazione dell Aumento di Capitale e dell Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant - che il Credito (come definito al paragrafo 1, e cioè il credito fino alla concorrenza di 82,65 milioni - dei soggetti che hanno venduto a Meridiana fly la partecipazione costituente l intero capitale sociale di Air Italy Holding) verrà previamente imputato a riserva di patrimonio netto, entro il 31 dicembre 2011, e successivamente tale riserva sarà utilizzata a liberazione dell Aumento di Capitale; in relazione a tale utilizzo del Credito, è stata redatta con applicazione volontaria delle regole fissate dall articolo 2343 ter del codice civile una perizia di stima del valore economico della partecipazione costituente l intero capitale sociale di Air Italy Holding a cura dell esperto dott. Walter Ventura, (dal medesimo asseverata con giuramento innanzi al notaio Filippo Zabban di Milano in data 19 ottobre 2011) riferita alla data del 30 giugno 2011, relazione dalla quale risulta che il valore della partecipazione, alla data predetta, è pari ad euro 89,9 milioni. La perizia di stima è allegata alla presente Relazione ed è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società. 19

20 2.1.b Caratteristiche generali dell Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant Nel contesto dell Aumento di Capitale a ciascuna azione ordinaria di nuova emissione verrà abbinato gratuitamente un Warrant azioni ordinarie Meridiana Fly nel rapporto di 1 (un) Warrant azioni ordinarie Meridiana Fly ogni azione ordinaria di nuova emissione. A servizio dell eventuale esercizio dei warrant, da parte dei relativi possessori, l assemblea straordinaria degli azionisti di Meridiana fly chiamata ad approvare l Aumento di Capitale è altresì chiamata ad approvare anche l Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant, e dunque un aumento del capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, con emissione di massime azioni ordinarie di nuova emissione, prive di valore nominale e aventi godimento regolare alla data della loro emissione, da riservare all esercizio dei warrant. Posto che il rapporto di esercizio sarà pari a 2 (due) Warrant per ogni azione di nuova emissione, il numero esatto di azioni da emettere sarà pari alla metà delle azioni che saranno emesse nell ambito dell Aumento di Capitale. I Warrant potranno circolare separatamente dalle azioni cui sono abbinati, saranno quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti, e saranno disciplinati dal regolamento dei Warrant allegato alla presente Relazione, sottoposto all approvazione dell assemblea straordinaria (il Regolamento dei Warrant ). Il termine finale di sottoscrizione dell aumento è fissato al 30 giugno 2013; nel caso che a quella data l aumento risulti solo parzialmente sottoscritto, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte secondo quanto previsto dal Regolamento dei Warrant. Al Consiglio di Amministrazione - nei limiti di cui infra - sarà demandato: (i) di determinare di volta in volta il prezzo di sottoscrizione (comprensivo dell eventuale sovrapprezzo) delle azioni di nuova emissione a servizio dei Warrant Meridiana fly , sulla base dei criteri infra indicati, fermo restando che il prezzo di emissione che sarà di volta in volta determinato dal Consiglio di Amministrazione non potrà essere inferiore alla parità contabile implicita fissata, per ciascuna azione di nuova emissione, in Euro 0,25; le azioni di nuova emissione potranno essere liberate, a scelta dei sottoscrittori, sia in denaro, sia mediante utilizzo di versamenti in conto futuro aumento capitale costituiti con la finalità di liberare aumenti di capitale a pagamento sia mediante compensazione degli eventuali crediti a tal fine fruibili vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società. (ii) di accertare (nella metà esatta delle azioni concretamente emesse nell ambito dell Aumento di Capitale) il numero puntuale di azioni ordinarie da emettere al servizio dei Warrant, dal momento che il rapporto di esercizio sarà pari a 2 (due) Warrant azioni ordinarie Meridiana fly per ogni azione di nuova emissione. 20

21 Il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione a servizio dell Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione come segue: (i) nel caso di esercizio dei Warrant nel Primo Periodo di Esercizio (come definito nel Regolamento dei Warrant allegato alla presente Relazione) corrisponderà a un prezzo fisso pari a quello definitivamente stabilito per le azioni emesse nell ambito dell Aumento di Capitale; mentre (ii) nei Periodi di Esercizio Successivi (come definiti e indicati nel Regolamento dei Warrant allegato alla presente Relazione) sarà calcolato, fermo un prezzo minimo pari al prezzo stabilito per il Primo Periodo di Esercizio, in ragione della media dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni Meridiana fly rilevata nel Periodo di Rilevazione (come definito nel Regolamento dei Warrant) precedente al Periodo di Esercizio rilevante, ponderata per i rispettivi quantitativi trattati nel medesimo Periodo di Rilevazione, e scontata del 10%, secondo quanto indicato nel Regolamento dei Warrant. 2.2 Consorzi di garanzia e/o di collocamento, relativa composizione. Modalità e termini del loro intervento. Non è prevista, allo stato, la costituzione di consorzi di garanzia e/o di collocamento. 2.3 Eventuali altre forme di collocamento previste. Il numero puntuale di azioni della Società da emettere nell ambito degli Aumenti di Capitale sarà deliberato ovvero accertato, secondo quanto sopra previsto, dal Consiglio di Amministrazione. Le azioni da emettersi nell ambito dell Aumento di Capitale saranno offerte in opzione agli Azionisti della Società, a norma dell articolo 2441, primo, secondo e terzo comma, del codice civile. Le azioni da emettersi in esecuzione dell Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant saranno riservate all esercizio dei medesimi Warrant. Non sono previste, allo stato, altre forme di collocamento. 2.4 Criteri di determinazione del prezzo di emissione. 2.4.a Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni da emettere in esecuzione dell Aumento di Capitale Come precisato in precedenza (cfr. paragrafi 2.1.a e 2.1.b), nel rispetto dei limiti fissati dalla deliberazione che si propone all assemblea straordinaria di assumere, il prezzo di emissione delle nuove azioni (incluso l eventuale sovrapprezzo), nei limiti di seguito indicati, verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione. Nella determinazione del prezzo di emissione, il Consiglio di Amministrazione terrà conto delle condizioni dei mercati finanziari, nonché dell andamento delle quotazioni delle azioni della Società, dell andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e del gruppo ad essa facente capo, nonché della prassi di mercato per operazioni similari, eventualmente applicando uno sconto nella misura che sarà stabilita dal 21