Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

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1 Siena 16 giugno 2008 Pag. 1 / 40 Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. DOCUMENTO INFORMATIVO redatto ai sensi dell art. 71 del Regolamento approvato dalla CONSOB con delibera n del 14 maggio 1999 e successe modifiche relativo all acquisizione di parte di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. dell intero capitale sociale di Documento Informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet dell Emittente ( nonché presso la sede di Borsa Italiana S.p.A. in data 16 giugno 2008

2 Siena 16 giugno 2008 Pag. 2 / 40 SINTESI DEI DATI PRO-FORMA E DEI DATI PER AZIONE AL 31 DICEMBRE 2007 Voci di bilancio Gruppo Gruppo Rettifiche Gruppo Montepaschi MONTEPASCHI Antonveneta Pro-forma Dati economici (Euro/milioni) (a) (b) Margine di interesse (165) Commissioni nette Risultato netto della gestione finanziaria e (167) assicurativa Costi operativi (3.055) (1.079) - (4.134) Utile (Perdita) della operatività corrente al (167) lordo delle imposte Utile (Perdita) di esercizio di pertinenza della capogruppo (6) (95) Dati patrimoniali (Euro/milioni) Attività finanziarie detenute per la (2) negoziazione Crediti verso clientela Totale dell'attivo (4.532) Debiti verso clientela Titoli in circolazione Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo dicembre dicembre 2007 Effettivo Pro-forma Indicatori patrimoniali Total risk ratio 8,88 8,27 Tier I ratio 6,10 4,01 Indicatori per azione in circolazione Utile netto per azione in circolazione 0,48 0,20 Cash flow per azione in circolazione 0,07 0,02 Numero di azioni (a) La colonna comprende le rettifiche pro forma (b) Per l illustrazione dei criteri di redazione dei dati pro forma si rinvia al capitolo 5

3 Siena 16 giugno 2008 Pag. 3 / 40 INDICE PREMESSA AVVERTENZE INFORMAZIONI RELATIVE ALL OPERAZIONE DESCRIZIONE SINTETICA DELLE MODALITÀ E DEI TERMINI DELL OPERAZIONE Descrizione della società oggetto dell operazione di acquisizione Modalità, condizioni e termini dell operazione e relative forme e tempi di pagamento; criteri seguiti per la determinazione del prezzo; indicazione dell eventuale esistenza di perizie redatte a supporto del prezzo; soggetti da cui le attività sono state acquistate Fonti di finanziamento a copertura del prezzo MOTIVAZIONI E FINALITÀ DELL OPERAZIONE Motivazioni dell operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali di BMPS Indicazione dei programmi elaborati da BMPS relativamente alla società acquisita con particolare riguardo alle prospettive industriali e alle eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni RAPPORTI CON LA SOCIETA OGGETTO DELL ACQUISIZIONE E/O CON I SOGGETTI DA CUI LE ATTIVITA SONO STATE ACQUISTATE DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL OPERAZIONE EVENTUALI EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL OPERAZIONE SUI FATTORI CHIAVE CHE INFLUENZANO E CARATTERIZZANO L ATTIVITÀ DI BMPS NONCHÉ SULLA TIPOLOGIA DI BUSINESS SVOLTO DALLA MEDESIMA EVENTUALI IMPLICAZIONI DELL OPERAZIONE SULLE LINEE STRATEGICHE AFFERENTI I RAPPORTI COMMERCIALI, FINANZIARI E DI PRESTAZIONI ACCENTRATE DI SERVIZI FRA LE IMPRESE DEL GRUPPO DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI A BANCA ANTONVENETA DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI A BANCA ANTONVENETA Tavole comparative degli stati patrimoniali e dei conti economici riclassificati consolidati del Gruppo Banca Antonveneta relativi agli esercizi 2007 e 2006 e relative note esplicative Cash flow e situazione finanziaria netta con evidenziazione delle relative componenti consolidate del Banca Antonveneta DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI CONSOLIDATI PRO-FORMA DEL GRUPPO MP SITUAZIONE PATRIMONIALE ED ECONOMICA CONSOLIDATA PRO-FORMA E RELATIVE NOTE ESPLICATIVE DEL GRUPPO MP Premessa Informazioni contabili sulla struttura dell operazione Principi generali utilizzati Prospetti consolidati pro-forma al 31 dicembre Note metodologiche inerenti la predisposizione dei dati pro-forma INDICATORI CONSOLIDATI PRO-FORMA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUI DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI PRO-FORMA PROSPETTIVE DI BMPS E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO INDICAZIONI GENERALI SULL ANDAMENTO DEGLI AFFARI DELL EMITTENTE DALLA CHIUSURA DELL ESERCIZIO CUI SI RIFERISCE L ULTIMO BILANCIO PUBBLICATO ELEMENTI DI INFORMAZIONE IN RELAZIONE ALLA RAGIONEVOLE PREVISIONE DEI RISULTATI DELL ESERCIZIO IN CORSO...38 ALLEGATI... 40

4 Siena 16 giugno 2008 Pag. 4 / 40 DEFINIZIONI Per facilitare la lettura si riportano qui di seguito in ordine alfabetico, le principali definizioni contenute nel presente Documento Informativo. ABN AMRO Banca Antonveneta Banco Santander Borsa Italiana Citi Consob Credit Suisse Documento Informativo ABN AMRO Bank N.V., con sede legale in Amsterdam, Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP, Olanda., con sede legale in Padova, Piazzetta Turati, n. 2. Banco Santander S.A., con sede legale in Santander, Paseo de Pereda 9-12, Spagna. Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. Citigroup Global Markets Limited, con sede legale in Londra, Regno Unito, 33 Canada Square, Canary Wharf. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede legale in Roma, Via G.B. Martini n. 3. Credit Suisse Securities (Europe) Limited, con sede legale in Londra, Regno Unito, One Cabot Square. Il presente Documento Informativo Emittente o Società o BMPS Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede in Siena, Piazza Salimbeni n. 3. Goldman Sachs Goldman Sachs International, con sede legale in Londra, Regno Unito, Peterborough Court, 133 Fleet Street. Gruppo ovvero Gruppo Montepaschi Gruppo Antonveneta IAS/IFRS o IFRS o Principi Contabili Internazionali Collettivamente, l Emittente e le società dallo stesso controllate. Collettivamente, Banca Antonveneta e le società dalla stessa controllata, ad esclusione di Interbanca e delle società da quest ultima controllata. Tutti gli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall Unione Europea, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC). Interbanca Interbanca S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Venezia, n. 56. Italian GAAP o Principi Contabili Italiani o Principi Contabili Nazionali JPMorgan Le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio dell Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate ed integrate dai principi contabili emanati dall Organismo Italiano di Contabilità (OIC). JPMorgan Chase & Co., con sede legale in Londra, 10 Aldermanbury, EC2V 7RF. KPMG KPMG S.p.A., con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani n. 25. Mediobanca Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia n. 1. Merrill Lynch Merrill Lynch International, con sede legale in Londra, Regno Unito, Merrill Lynch Financial Center, 2 King Edward Street.

5 Siena 16 giugno 2008 Pag. 5 / 40 Regolamento di Borsa Regolamento Emittenti Testo Unico della Finanza o TUF Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., deliberato dall assemblea della Borsa Italiana S.p.A. vigente alla data del presente Documento Informativo. Il Regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni. Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni. Testo Unico Bancario o TUB Decreto Legislativo 1 settembre 1993 n. 385 e successive modifiche ed integrazioni.

6 Siena 16 giugno 2008 Pag. 6 / 40 PREMESSA Il presente documento (il Documento Informativo ) è stato redatto e viene pubblicato da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ( BMPS, l Emittente o la Banca ) ai sensi dell articolo 71 del Regolamento Emittenti al fine di fornire informazioni in merito all operazione di acquisizione da parte di BMPS dell intero capitale sociale di Banca Antonveneta e delle società da questa controllate con esclusione di Interbanca S.p.A. (l Acquisizione ). L Acquisizione, annunciata dalla Banca con il comunicato dell 8 novembre 2007, si è perfezionata in data 30 maggio Il Documento Informativo è stato trasmesso a Consob e Borsa Italiana ed è stato messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito Internet dell Emittente (ww.mps.it) in data 16 giugno 2008.

7 Siena 16 giugno 2008 Pag. 7 / AVVERTENZE 1.1 Rischi connessi al processo di integrazione Le operazioni di acquisizione per loro natura presentano elementi di rischio che comprendono, ma non si limitano, alla perdita di clienti e di personale di rilievo da parte della società acquisita. L operazione di acquisizione presenta inoltre i rischi tipici delle operazioni di integrazione di un gruppo societario e quindi le difficoltà relative al coordinamento del management, all integrazione dei sistemi informatici, delle strutture e dei servizi esistenti e quelli della società neo-acquisita. Pertanto, il processo di integrazione tra BMPS e il gruppo facente capo a Banca Antonveneta potrebbe non essere completato ovvero essere completato con tempi e modi diversi da quelli originariamente pianificati e comportare costi non previsti dalla Società. Tale circostanza potrebbe pregiudicare il pieno sfruttamento delle sinergie di costo e di ricavo attese con conseguenti effetti negativi sulla situazione finanziaria, economica e patrimoniale del Gruppo. 1.2 Rischi connessi ai risultati economici di Banca Antonveneta Banca Antonveneta ha registrato al 31 dicembre 2007 a livello consolidato una perdita pari a Euro 5,9 milioni. Il Piano Industriale di BMPS contempla una ristrutturazione volta a riequilibrare la gestione operativa di Banca Antonveneta che dovrebbe portare al raggiungimento del break even entro l esercizio in corso. Tuttavia, anche a seguito dell implementazione di detto piano, Banca Antonveneta potrebbe continuare a non generare risultati economici positivi, con possibili effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente e del Gruppo. 1.3 Rischi connessi ai dati consolidati pro-forma presenti nel Documento Informativo Il Documento Informativo contiene i prospetti dei dati consolidati pro-forma al 31 dicembre 2007 di BMPS al fine di dare effetto retroattivo all acquisizione di Banca Antonveneta, perfezionatasi in data 30 maggio In particolare, sebbene i dati pro-forma siano stati predisposti nel rispetto delle regole comunemente accettate e utilizzando assunzioni ritenute ragionevoli dagli Amministratori, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma e sussiste il rischio che qualora le operazioni contemplate fossero state realmente realizzate alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché alle date di efficacia delle suddette operazioni, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma. Le informazioni finanziarie pro-forma fornite nel Documento Informativo non intendono rappresentare una previsione dei futuri risultati consolidati di BMPS e non devono pertanto essere utilizzate in tal senso. Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti delle operazioni sopradescritte e delle relative operazioni finanziarie con riferimento allo stato patrimoniale ed al conto economico, i prospetti consolidati pro-forma vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra i due prospetti. È da tenere presente infine che il processo di allocazione contabile del prezzo pagato per l acquisizione, richiesto dall IFRS 3, non è ancora stato completato. Conseguentemente l allocazione contabile effettuata ai fini della preparazione dei dati consolidati pro-forma è preliminare e soggetta ad eventuali modifiche. ************ Non si ravvisano ulteriori profili di rischio oltre a quelli già portati all attenzione degli investitori nel prospetto informativo relativo all offerta in opzione agli azionisti della Società e all ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di n azioni ordinarie di BMPS, depositato presso Consob in data 28 aprile 2008 a seguito di

8 Siena 16 giugno 2008 Pag. 8 / 40 nulla osta comunicato con nota n in data 23 aprile 2008 (il Prospetto Informativo ).

9 Siena 16 giugno 2008 Pag. 9 / INFORMAZIONI RELATIVE ALL OPERAZIONE 2.1 DESCRIZIONE SINTETICA DELLE MODALITÀ E DEI TERMINI DELL OPERAZIONE Descrizione della società oggetto dell operazione di acquisizione Forma giuridica e dati della società - Società per azioni. Costituita nella forma di società cooperativa per azioni a responsabilità limitata con atto del 24 giugno 1996 a rogito del Notaio Carlo Busi di Padova (rep racc ). Successivamente trasformata in società per azioni con atto del 7 settembre 2001 a rogito del Notaio Amelia Cuomo di Padova (rep racc. 2212) avente efficacia dal 15 aprile 2002; - Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Padova: ; - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi; - Iscritto all Albo delle Banche al n. 5310; - Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Antonveneta ; - Iscritto all Albo dei Gruppi Bancari al n ; - Soggetta all attività di direzione e coordinamento da parte di ABN AMRO Bank N.V. Sede legale Banca Antoveneta ha sede in Padova, Piazzetta Filippo Turati, 2. Oggetto sociale Banca Antonveneta ha per oggetto la raccolta del risparmio e l esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all estero, anche tramite società controllate. Banca Antonveneta può compiere, con l osservanza delle disposizioni vigenti e previo ottenimento delle prescritte autorizzazioni, anche tramite società controllate, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al perseguimento dell oggetto sociale, ivi compreso l acquisto di crediti d impresa, la costituzione e la gestione di forme pensionistiche complementari, aperte o chiuse. Banca Antonveneta conformemente alle vigenti disposizioni normative può emettere obbligazioni, obbligazioni convertibili in azioni o con buoni di acquisto o di sottoscrizione di azioni (warrants), ed assumere partecipazioni in Italia ed all estero. Banca Antonveneta, nella sua qualità di capogruppo del Gruppo Antonveneta ai sensi dell art. 61 del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, emana, nell esercizio della attività di direzione e di coordinamento, disposizioni alle componenti il Gruppo Antonveneta anche per l esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d Italia e nell interesse della stabilità del Gruppo stesso. Cenni storici Banca Antonveneta nasce dalla fusione paritetica (avvenuta in data 24 giugno 2006) di due banche cooperative aventi sede in Padova Banca Antoniana S.c. a r.l., fondata a Padova in data 22 giugno 1893 e Banca Popolare Veneta S.c. a r.l., fondata a Padova in data 28 ottobre 1866 dalla successiva aggregazione di una serie di banche locali e dall incorporazione di Banca Nazionale dell Agricoltura nel Con delibera dell Assemblea dei Soci del 7 settembre 2001, Banca

10 Siena 16 giugno 2008 Pag. 10 / 40 Antonveneta è stata trasformata in società per azioni con efficacia sospensivamente condizionata all inizio delle negoziazioni delle azioni della Banca Antonveneta stessa sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ( MTA ) avvenuta il 15 aprile Banca Antonveneta è stata quotata sul MTA sino al 2006, anno in cui è stata oggetto di acquisizione totalitaria da parte del gruppo ABN AMRO, controllato dalla società olandese RFS Holdings B.V. Descrizione dell attività Banca Antonveneta è la capogruppo dell omonimo gruppo bancario che, alla data del 31 dicembre 2007, opera attraverso una rete di 996 sportelli in tutti i principali comparti dell attività creditizia, servendo circa clienti. In particolare, il Gruppo Antonveneta offre, sia ai clienti retail sia ai clienti corporate, un ampia gamma di prodotti e servizi tra i quali la raccolta ed il credito a breve, medio e lungo termine, i servizi di incasso e pagamento (incluso l home banking e il corporate banking via internet ed il telephone banking), servizi di investimento quali la gestione del risparmio, il collocamento e la negoziazione di strumenti finanziari (anche mediante il trading on line) e l amministrazione di titoli in custodia, nonché la bancassicurazione, la finanza d impresa, il leasing e il factoring. Capitale sociale Alla data del presente Documento Informativo, il capitale sociale di Banca Antonventa sottoscritto ed interamente versato è di Euro ,00 rappresentato da n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3 (tre) ciascuna. Il capitale sociale sarà via via variato nella misura in cui verrà esercitato il diritto di conversione spettante ai portatori di obbligazioni convertibili Banca Antoniana Popolare Veneta a tasso fisso, come da deliberazione dell Assemblea straordinaria dei soci del giorno 8 maggio 1999, per un numero massimo di azioni ordinarie. Caratteristiche delle azioni e relativi diritti Le azioni ordinarie sono nominative e, ove consentito dalla legge, al portatore. Le azioni sono indivisibili e liberamente trasferibili. Ogni azione dà diritto ad un voto. Ai sensi dell art. 34 dello Statuto di Banca Antonveneta, l utile netto risultante dal bilancio viene innanzitutto destinato, in misura non inferiore a quella stabilita dalla legge, alla riserva legale. Il residuo viene distribuito secondo deliberazione assembleare Modalità, condizioni e termini dell operazione e relative forme e tempi di pagamento; criteri seguiti per la determinazione del prezzo; indicazione dell eventuale esistenza di perizie redatte a supporto del prezzo; soggetti da cui le attività sono state acquistate A. Modalità, condizioni e termini dell operazione e relative forme e tempi di pagamento In data 8 novembre 2007, Banco Santander e BMPS hanno sottoscritto un accordo (l Accordo ) avente ad oggetto la compravendita delle azioni costituenti l intero capitale sociale di Banca Antonveneta e delle società da questa controllate con esclusione di Interbanca e delle società controllate da quest ultima (le Azioni ). L Acquisizione si è perfezionata in data 30 maggio 2008 con il trasferimento delle Azioni da ABN AMRO Bank N.V. ( ABN AMRO ) a BMPS. Banco Santander, avvalendosi infatti della facoltà

11 Siena 16 giugno 2008 Pag. 11 / 40 contrattualmente prevista nell Accordo, ha nominato ABN AMRO quale soggetto venditore titolare di diritti e obblighi derivanti dall Accordo. Il pagamento effettuato al closing da BMPS a ABN AMRO è stato pari a Euro 9 miliardi. L Emittente ha, inoltre, versato al venditore circa Euro 230 milioni corrispondenti agli interessi sulla predetta somma pari al tasso Euribor a tre mesi decorrenti dalla data dell Accordo al closing. Ai fini della determinazione del prezzo l Accordo prevedeva altresì che venissero corrisposti gli eventuali dividendi distribuiti da Interbanca a Banca Antonveneta tra la data dell Accordo e il closing, e che dal prezzo venissero inoltre detratti dividendi o altre somme distribuite da Banca Antonveneta ai propri azionisti tra la data dell Accordo e il closing. Si segnala che al closing non risultava essere stata effettuata alcuna tale distribuzione. Il perimetro di acquisizione del Gruppo Antonveneta escludeva Interbanca e le sue controllate (Interbanca International Holding S.A. e Bios Interbanca S.p.A.). L Accordo stabiliva che, non più tardi del closing, una volta ottenute tutte le necessarie autorizzazioni previste dalla vigente normativa applicabile, Banca Antonveneta cedesse a titolo oneroso l intero capitale sociale di Interbanca a Banco Santander ovvero a soggetto terzo da quest ultimo nominato. Il closing dell operazione è stato perfezionato in data 20 maggio 2008 mediante la cessione delle azioni di Interbanca ad una società appartenente al gruppo ABN AMRO per un valore complessivo pari a 894 milioni. Il prezzo di cessione delle azioni Interbanca ha avuto un effetto neutrale da un punto di vista finanziario nell operazione di acquisizione di Banca Antonveneta da parte di BMPS in quanto un importo corrispondente a tale prezzo, incassato da Banca Antonveneta, è stato in sede di closing versato da BMPS a ABN AMRO. L Accordo subordinava il perfezionamento dell acquisizione al verificarsi o alla rinuncia delle seguenti condizioni prima del 30 settembre 2008: (i) ottenimento di tutte le necessarie autorizzazioni rilasciate dalle competenti autorità per la cessione della Azioni, (ii) ottenimento di tutte le necessarie autorizzazioni rilasciate dalle competenti autorità per la cessione delle azioni di Interbanca a Banco Santander o a soggetto terzo da quest ultimo nominato e (iii) perfezionamento entro il 30 settembre 2008 della cessione delle azioni di Interbanca. Si segnala che dette condizioni si sono verificate prima del closing dell operazione. In particolare, con riferimento al punto (i) di cui sopra, si evidenzia che: (a) in data 17 marzo 2008, Banca d Italia ha rilasciato il provvedimento di autorizzazione all acquisizione, (b) in data 27 marzo 2008, l ISVAP ha autorizzato BMPS ad assumere, per il tramite di Banca Antonveneta, una partecipazione rilevante pari al 50% del capitale sociale di Antoniana Veneta Popolare Vita S.p.A. e di Antoniana Veneta Popolare Assicurazioni S.p.A. e (c) in data 7 maggio 2008, l Autorità Garante della Concorrenza ha deliberato di approvare l acquisizione da parte di BMPS di Banca Antonveneta, condizionandola, inter alia, alla cessione da parte di BMPS di n sportelli. BMPS non ha effettuato una formale due diligence finalizzata all aggiustamento del prezzo di acquisizione. Tuttavia, all Emittente è stato consentito, dopo la sottoscrizione dell Accordo, di effettuare una verifica conoscitiva (due diligence) sulle principali tematiche contabili, fiscali e legali del Gruppo Antonveneta. L Accordo non conteneva dichiarazioni e garanzie a favore dell acquirente; Banco Santander ha rilasciato al closing apposite dichiarazioni in relazione all assenza di pegni e vincoli sulle Azioni. B. Criteri seguiti per la determinazione del prezzo Il corrispettivo per l acquisto dell intero capitale di Banca Antoveneta è stato concordato tra BMPS e Banco Santander nell ambito di un processo negoziale competitivo. Il prezzo stabilito è coerente con la valutazione del Gruppo Antonveneta (al netto di Interbanca e delle sue controllate) effettuata da BMPS, così come risultante dalla somma della valorizzazione di Banca Antonveneta stand alone e del valore netto delle sinergie attese.

12 Siena 16 giugno 2008 Pag. 12 / 40 Per la valutazione di Banca Antonveneta è stato utilizzato il c.d. Dividend Discount Model ( DDM ), con il ricorso ai multipli di mercato (P/E e P/BV) e alle transazioni comparabili come sistemi di verifica. Il Prezzo è stato corrisposto per cassa. C. Perizie redatte a supporto del prezzo Ai fini della determinazione del prezzo non sono state redatte perizie di stima. D. Soggetti da cui le attività sono state acquistate BMPS ha acquisito Banca Antonveneta da ABN AMRO Fonti di finanziamento a copertura del prezzo L acquisizione di Banca Antonveneta è stata finanziata attraverso il ricorso a strumenti di capitale e di debito nonché attraverso un finanziamento ponte. In particolare, il piano di finanziamento dell operazione si è articolato nel modo seguente: (i) un aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2008 e 24 aprile 2008, in ragione di una delega conferita dall Assemblea degli Azionisti in data 6 marzo 2008, mediante l offerta in opzione agli azionisti di BMPS di n azioni ordinarie, n azioni di risparmio e n azioni privilegiate, del valore nominale di Euro 0,67 cadauna, ad un prezzo pari a Euro 1,5 per ciascuna azione ordinaria, di risparmio e privilegiata di nuova emissione, e così per complessivi nominali euro ,93, per un controvalore complessivo, inclusivo di sovraprezzo, pari a Euro ,50. Al termine dell offerta sono risultate sottoscritte ed interamente liberate n azioni ordinarie, n azioni di risparmio e n azioni privilegiate per un controvalore complessivo, inclusivo di sovraprezzo pari a Euro ,50; (ii) un aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 aprile 2008 a valere sulla delega conferitagli dall Assemblea degli Azionisti di BMPS in data 6 marzo 2008, mediante emissione a pagamento, con sovrapprezzo, di n azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,67 cadauna, da offrire in sottoscrizione a JPMorgan per un prezzo di Euro 3,218 per azione e quindi per complessivi Euro ,26 ai fini dell'emissione, da parte di JPMorgan, o eventualmente da parte di una società anche non appartenente al gruppo JPMorgan, di strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie BMPS. In data 15 maggio 2008, BMPS ha stipulato con J.P. Morgan Securities Ltd un contratto in base al quale quest ultima ha sottoscritto tutte le azioni ordinarie di nuova emissione al prezzo stabilito dal Consiglio di Amministrazione. Mediante apposito contratto stipulato tra BMPS e J.P. Morgan Securities Ltd in data 16 aprile 2008, è stato costituito a favore di BMPS un diritto di usufrutto sulle citate azioni, ai sensi dell'art c.c., di durata trentennale, ma suscettibile di estinguersi anticipatamente in caso di conversione degli strumenti convertibili ovvero in caso di lancio di un'offerta pubblica di acquisto sulla generalità delle azioni ordinarie BMPS. J.P. Morgan Securities Ltd rimane detentrice del diritto di nuda proprietà. Il diritto di voto relativo a tali azioni, spettante all usufruttuario, risulta sospeso fintantoché il diritto di usufrutto a favore di BMPS rimane in essere.

13 Siena 16 giugno 2008 Pag. 13 / 40 (iii) (iv) un offerta al pubblico indistinto di un prestito obbligazionario denominato "Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. Tasso Variabile Subordinato Upper Tier II ". A seguito dell offerta, in data 15 maggio 2008, BMPS ha pertanto emesso n obbligazioni del valore nominale di Euro 1.000,00 ciascuna, non frazionabile, per un ammontare nominale pari ad Euro (le Obbligazioni ). Le Obbligazioni hanno una durata pari a 10 anni e pertanto saranno rimborsate in corrispondenza del 15 maggio Le Obbligazioni danno diritto a cedole esigibili in rate semestrali posticipate il 15 novembre e 15 maggio di ogni anno. Il tasso di interesse applicabile alle cedole è indicizzato alla quotazione del Tasso Euribor 6 mesi maggiorato di 250 punti base (2,50%) per tutta la durata del prestito obbligazionario. Tali strumenti sono stati emessi in forma di titoli e collocati sul mercato domestico nel rispetto delle disposizioni di cui alla Circolare 263/2006 (in particolare, titolo 1, cap. 2, sez. II, 4.1 e 4.2) e ai fini del loro computo nel patrimonio supplementare o Tier II. un finanziamento ponte stipulato in data 24 aprile 2008 con un pool di banche, Merrill Lynch, Credit Suisse, JPMorgan, Citi, Mediobanca e Goldman Sachs per un ammontare massimo pari a Euro In data 29 maggio 2008, l Emittente ha utilizzato tale finanziamento per un ammontare pari a Euro Il finanziamento che ha una durata pari a 364 giorni dalla data di utilizzo e un tasso d interesse pari al tasso Euribor maggiorato di un margine pari allo 0,10% per annum, è soggetto ad una clausola di rimborso anticipato obbligatorio dei proventi derivante dalla cessione di asset ritenuti non strategici tra cui: la dismissione di MP Asset Management S.G.R. e di qualsiasi sua controllata; la dismissione di FINSOE S.p.A.; la creazione di una joint venture specializzata nell attività di recupero dei crediti; la cessione delle partecipazioni nelle società bancarie estere; la cessione della partecipazione in Banca del Monte di Parma; la cessione di una quota di minoranza (49%) in MPS Immobiliare; la cessione di alcune partecipazioni azionarie non attinenti al core business; la cessione di circa 125 sportelli. 2.2 MOTIVAZIONI E FINALITÀ DELL OPERAZIONE Motivazioni dell operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali di BMPS L Acquisizione di Banca Antonveneta (con esclusione di Interbanca e delle sue controllate) consentirà al Gruppo Montepaschi di ottenere notevoli benefici in termini di: - Maggiore copertura geografica. Il Gruppo incrementerà significativamente la copertura geografica dell intero territorio nazionale, beneficiando di una posizione competitiva forte in tutte le aree a maggior ricchezza del Paese (posizioni di rilievo nel Nord-Est, Toscana e Lazio e presenza significativa anche in Lombardia e Piemonte) e rafforzando il presidio al Sud. - Incremento delle masse fiduciarie. Il Gruppo accrescerà le proprie masse fiduciarie, raggiungendo così un assetto dimensionale ottimale e una maggiore diversificazione del

14 Siena 16 giugno 2008 Pag. 14 / 40 rischio in conseguenza della redistribuzione del portafoglio impieghi a favore delle aree più produttive del Paese. - Raggiungimento economie di scala. Il Gruppo potrà puntare a raggiungere economie di scala e di scopo ancora più tangibili e, più in generale, ad accrescere la propria capacità competitiva e di governo dei fattori di rischio\rendimento. L Acquisizione, coerentemente con le linee strategiche contenute nel Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione di BMPS in data 10 marzo 2008 (il Piano Industriale ), consente al Gruppo di accelerare il conseguimento degli obiettivi e di evolvere verso una nuova struttura organizzativa. Per maggiori dettagli sul Piano Industriale del Gruppo Montepaschi si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIII del Prospetto Informativo Indicazione dei programmi elaborati da BMPS relativamente alla società acquisita con particolare riguardo alle prospettive industriali e alle eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni Mediante l integrazione di Banca Antonveneta nel Gruppo Montepaschi, la Società si ripropone di attuare, secondo quanto indicato nel Piano Industriale, una profonda ristrutturazione con l obiettivo di migliorare ulteriormente le performance dell intero Gruppo Montepaschi. Per aumentare l efficacia commerciale nelle aree ad elevato presidio naturale, la rete distributiva del Gruppo Montepaschi sarà ridefinita secondo un principio di esclusività territoriale; a tal fine è previsto un articolato percorso, da attuarsi nel suo complesso entro il primo trimestre 2009, con l esecuzione delle seguenti operazioni societarie di natura straordinaria: - conferimento di alcuni sportelli operanti nel Veneto da Banca Agricola Mantovana S.p.A. ( BAM ) a Banca Antonveneta; - incorporazione di BAM in BMPS; - incorporazione di Banca Toscana in BMPS; - incorporazione di Banca Antonveneta in BMPS e contestuale scorporo del ramo d azienda bancario (ad eccezione degli sportelli non operanti nel Triveneto), con successivo conferimento in una newco bancaria, precedentemente costituita e appartenente al Gruppo Montepaschi, che manterrà l attuale brand di Banca Antonveneta; - cessione di sportelli a terzi; - conferimento di una serie di assets (immobili, partecipazioni, attività ICT) delle tre banche incorporate; - conferimento di circa 15 sportelli operanti nel Piemonte da Banca Antonveneta a Biverbanca. Al completamento di tale processo, le banche commerciali del Gruppo Montepaschi saranno: BMPS, seconda rete nazionale con una vasta copertura dell Italia centrale (Toscana e Lazio) e della maggior parte del Sud Italia; Banca Antonveneta, banca con forte presenza nel Triveneto; Biverbanca S.p.A., banca locale con presenza radicata nelle province di Biella e Vercelli. Il mantenimento di Banca Antonveneta, seppur nella sua nuova veste societaria come entità legale separata, fortemente focalizzata sul Triveneto, area di naturale e storico presidio da parte della stessa, consentirà al Gruppo Montepaschi di valorizzare in maniera specifica una delle aree a maggiore ricchezza del Paese, ad oggi non adeguatamente presidiata da parte del Gruppo Montepaschi medesimo, sviluppando al meglio le relazioni locali già patrimonio del Gruppo Antonveneta.