COGEMAT S.p.A Bilancio Consolidato 31 Dicembre 2013

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1 COGEMAT S.p.A Bilancio Consolidato 31 Dicembre 2013 COGEMAT S.p.A. Codice fiscale Partita IVA Piazza Repubblica, 32 Milano (MI) Registro Imprese di Milano n Capitale Sociale di cui versato

2 1 CARICHE SOCIALI 4 2 STRUTTURA DEL GRUPPO 5 3 RELAZIONE SULLA GESTIONE 3.1 Andamento economico e finanziario del Gruppo Cogemat Il profilo del Gruppo Cogemat Società del Gruppo e rapporti con parti correlate Andamento del mercato Risultati economici del periodo Personale Investimenti Altre informazioni Rapporti con l esterno Rischi e incertezze Principali procedimenti giudiziari ed arbitrali Fatti gestionali più significativi dell esercizio Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell esercizio Evoluzione prevedibile della gestione Dati di sintesi della Capogruppo 27 4 BILANCIO CONSOLIDATO 4.1 Stato patrimoniale consolidato Conto economico consolidato Nota integrativa Altre informazioni 52 Pagina 2

3 Lettera agli Azionisti Signori Azionisti, il bilancio consolidato chiuso al 31 Dicembre 2013 che sottoponiamo alla Vostra approvazione comprende le risultanze contabili della controllante Cogemat S.p.A. e delle controllate Cogetech S.p.A., Cogetech Gaming S.r.l. e Azzurro S.p.A. ed evidenzia un perdita consolidata di gruppo pari ad Euro migliaia e un patrimonio netto di gruppo pari a Euro migliaia. L esercizio 2013 è stato per il Gruppo Cogemat un anno di profondi cambiamenti nel quale, al fine di reperire le necessarie risorse finanziare per aderire alla definizione agevolata relativamente alla maxi-penale irrogata dalla Corte dei Conti, si è proceduto alla ristrutturazione del debito attraverso l emissione di un senior loan quinquennale, erogato da un pool di banche costituito da Unicredit, Mediobanca e MPS Capital Services. Il versamento degli importi richiesti dalla Corte dei Conti ai fini della definizione agevolata della controversia pendente, per un ammontare complessivo di Euro migliaia comprensivi degli interessi relativi, e gli oneri sostenuti per il rifinanziamento hanno profondamente influenzato i risultati economici e patrimoniali al 31 Dicembre Nel periodo in esame il mercato dei giochi pubblici ha registrato, in controtendenza con il trend degli ultimi anni, una flessione della raccolta, oltre che confermare una lieve contrazione della spesa da parte dei giocatori e delle entrate erariali. Il valore della produzione registrato nel corso dell esercizio è pari a Euro migliaia, con ricavi al netto della filiera AWP e VLT e delle vincite e delle imposte per le scommesse e i giochi online pari a Euro migliaia e con un margine operativo lordo negativo per Euro migliaia. Al netto dei costi straordinari e non ricorrenti, il margine operativo lordo registra invece un valore di Euro migliaia. L esercizio appena concluso è stato caratterizzato dal progressivo consolidamento del nuovo business VLT: al 31 Dicembre 2013 la società ha installato presso i pubblici esercizi oltre terminali attivi, con una raccolta complessiva nel corso dell esercizio di Euro milioni. Nel business della gestione della rete telematica per le New Slot, il numero di apparecchi attivi gestiti dal Gruppo Cogemat è pari a circa unità, con una quota di mercato di poco inferiore al 10% che conferma ulteriormente il ruolo di primo piano nel settore italiano dei giochi pubblici. La raccolta complessiva delle New Slot nel corso del 2013 è stata pari ad Euro milioni. Relativamente all attività di betting retail, Cogetech Gaming S.r.l. si è aggiudicata n.72 diritti scommesse messi a bando ad Ottobre 2012 al prezzo medio di Euro per un offerta complessiva di Euro migliaia. È inoltre proseguito il processo di downsizing della rete retail a conduzione diretta avviato negli anni precedenti, che prevede un'ulteriore riduzione del numero di agenzie gestite direttamente ed il contestuale affidamento della gestione delle sale a terzi. Al 31 Dicembre 2013 il perimetro dei punti di vendita conta di 171 unità ed è composto da: 11 negozi diretti, 95 negozi indiretti e 65 corner. Relativamente al canale retail, inoltre, nel rafforzamento del product mix un elemento rilevante è stato rappresentato dal lancio delle scommesse su eventi virtuali (Virtual Race) nel corso del mese di dicembre A livello organizzativo, il Gruppo ha completato il percorso di rafforzamento della struttura manageriale, per la quale sono previsti annualmente piani di formazione che vedono coinvolti non solo la prima linea ma anche i responsabili delle varie aree. Consolidamento dei risultati, mantenimento dell efficienza aziendale e rafforzamento del brand IZIPlay e della reputazione aziendale, oltreché una ancor più accurata gestione finanziaria, sono gli elementi principali sui quali si baseranno i progetti della Società nel prossimo futuro. Giovanni Quaglia Pagina 3

4 1. Cariche sociali Consiglio di Amministrazione Giovanni Quaglia Andrea Nappa Fabio Schiavolin Andrea Rescigno Cristiano Cerchiai Enrico Ceccato Paolo Frigati Paolo Scarlatti Gilles Albert Quey Presidente Vice Presidente Amministratore Delegato Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Collegio Sindacale Angelo Miglietta Mara Vanzetta Gennaro Fusco Claudio Sala Clara Alberta Tenconi Presidente Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco supplente Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. Pagina 4

5 2. Struttura del gruppo Cogemat al 31 Dicembre 2013 Pagina 5

6 3. Relazione sulla gestione Il Bilancio consolidato è stato redatto in conformità a quanto stabilito dal D.Lgs. 9 Aprile 1991 n. 127, in materia di conti annuali e consolidati, in attuazione della VII Direttiva Cee, come modificato dal D. Lgs. 2 febbraio 2007, n. 32 e dal D.Lgs. 3 novembre 2008, n. 173, nonché delle interpretazioni e delle indicazioni contenute nel Principio Contabile Nazionale OIC 17 Il bilancio consolidato. Il Bilancio consolidato esprime, secondo le modalità e gli schemi previsti dagli articoli 2423 e seg. del c.c., il risultato dell esercizio e la situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Cogemat al , in seguito al consolidamento tra la capogruppo Cogemat S.p.A. e le società rientranti nell area di consolidamento, ed è composto dallo Stato Patrimoniale consolidato, dal Conto Economico consolidato e dalla Nota Integrativa Consolidata. Tale bilancio è inoltre opportunamente corredato, ai sensi dell art 2428 del c.c., dalla presente Relazione sulla Gestione, predisposta dagli Amministratori. Il bilancio consolidato è redatto in unità di Euro. In apposita sezione della Nota Integrativa si espone il prospetto di raccordo tra il patrimonio netto ed il risultato dell esercizio desumibili dal bilancio di esercizio della capogruppo Cogemat S.p.A. e quelli risultanti dal presente bilancio consolidato. 3.1 Andamento economico e finanziario del Gruppo Cogemat Il profilo del Gruppo Cogemat Il Gruppo Cogemat, attraverso la controllata Cogetech S.p.A., uno dei leader nel mercato italiano del gioco, è un fornitore di tecnologia e servizi che opera attraverso concessioni rilasciate da A.A.M.S.. L attività principale dell'azienda è la conduzione e la gestione della rete telematica per apparecchi da intrattenimento che erogano premi in denaro. Oggi, Cogetech S.p.A. gestisce una rete di circa AWP ed è titolare di diritti per Videolotterie (VLT). Il Gruppo Cogemat, attraverso il network retail di Cogetech Gaming S.r.l., ha inoltre una presenza consolidata nel settore delle scommesse ippiche e sportive. L integrazione della rete fisica di Cogetech Gaming S.r.l. ha consentito la creazione di notevoli sinergie nell ambito del gruppo, conferendo massa critica al business delle scommesse e permettendo nel contempo lo sfruttamento del perimetro dei negozi per l installazione delle VLT e delle AWP Società del Gruppo e rapporti con parti correlate Il bilancio consolidato al include, secondo il metodo del consolidamento integrale, le seguenti entità: Società % partecipazione diretta indiretta Tipo consolidamento COGEMAT S.p.A. capogruppo integrale COGETECH S.p.A. 100% integrale COGETECH GAMING S.r.l. 100% integrale AZZURRO GAMING S.p.A. 100% integrale Alla data di chiusura dell esercizio 2012, l area di consolidamento comprendeva le seguenti società: Società % partecipazione Tipo diretta indiretta consolidamento COGEMAT S.p.A. capogruppo integrale COGETECH S.p.A. 100% integrale NEW GAME S.r.l. 100% integrale COGETECH GAMING S.r.l. 100% integrale CGT SPORT S.r.l. 100% integrale Pagina 6

7 L area di consolidamento, rispetto al precedente esercizio, esclude New Game S.r.l. e CGT Sport. S.r.l. in quanto dal 1 Gennaio 2013 le stesse sono state fuse per incorporazione dalla società Cogetech Gaming S.r.l.. Vengono di seguito riportati i principali rapporti economico-patrimoniali con le parti correlate al e per l esercizio chiuso a tale data: Parti correlate Tipo di transazione Crediti Debiti Ricavi Costi Amministratori Commerciali Azionisti e soci Commerciali Sindaci Consulenze Totale I dati sopra esposti si riferiscono a rapporti di natura commerciale instaurati con soci fondatori di Cogemat S.p.A. che operano nel settore gaming machine (GM) inizialmente AWPs e, dalla fine del 2010, anche VLTs. Infatti il 96,25% del totale ricavi commerciali conseguiti nel 2013 derivano dall attività GM mentre il residuale 3,75% si riferisce alle attività di scommesse. I ricavi relativi alle GM presentati nel prospetto, sono stati calcolati al lordo del canone di concessione A.A.M.S. (0,8%) ed includono il corrispettivo dell intera filiera (gestore, esercente e concessionario). I costi per le VLTs rappresentano il corrispettivo del singolo socio mentre i costi per le AWPs comprendono i corrispettivi del gestore e degli esercenti ad esso associato. Tutte le transazioni poste in essere con parti correlate sono negoziate ed attuate a normali condizioni di mercato mediante applicazione degli stessi termini e condizioni contrattuali previste per i normali rapporti commerciali intrattenuti con fornitori e clienti terzi. La tabella di seguito riportata evidenzia i principali rapporti economico-patrimoniali con le parti correlate al e per l esercizio chiuso a tale data: 2012 Parti correlate Tipo di transazione Crediti Debiti Ricavi Costi Amministratori Commerciali Azionisti e soci Commerciali Sindaci Consulenze Totale Andamento del mercato Il settore dei giochi in Italia è regolamentato dallo Stato, pertanto l istituzione e la gestione di nuovi giochi, l individuazione e il numero dei concessionari, il compenso ad essi spettante, il meccanismo di accumulo dei premi e le modalità di vincita, sono determinati da provvedimenti legislativi e/o amministrativi. L ente pubblico in cui sono concentrate le funzioni regolatrici, erariali, di supervisione e di controllo è l Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato (A.A.M.S.), che dal 2002 è divenuto il gestore unico dei giochi pubblici; relativamente all A.A.M.S., si sottolinea come la Legge di Stabilità 2012 ne abbia previsto l incorporazione nell Agenzia delle Dogane, facendo nascere un nuovo soggetto istituzionale denominato Agenzia delle Dogane e dei Monopoli (A.A.M.S.). In tale regime, i soggetti attivi nel mercato dei giochi possono operare soltanto attraverso concessioni e autorizzazioni rilasciate dall A.A.M.S.. Quest ultime possono essere di diversa durata ed in esclusiva (Lotto, Superenalotto) oppure in multiproviding (New Slot, VLT, Scommesse, etc.). Si evidenzia che la quasi totalità dei bandi di gara per l assegnazione di nuove concessioni è stato rappresentato da procedure di selezione aperte a più concessionari (cd. sistema in multiproviding ) e questo è ritenuto essere il trend di A.A.M.S.. In tale contesto è anche possibile presupporre che le concessioni attualmente in esclusiva vengano trasformate, alla loro scadenza, in multiproviding con una conseguente rilevante opportunità per gli operatori del settore. A partire dagli anni 90, il mercato del gioco in Italia ha subito una profonda trasformazione dovuta alla volontà del legislatore di incrementare il gettito erariale e di contrastare il gioco illecito. Ciò ha portato all istituzione ed alla regolamentazione di nuovi giochi (Superenalotto, Scommesse Sportive, Bingo, New Slot, Giochi di Abilità a distanza e VLT) ed a un ampliamento dei canali di distribuzione degli stessi. Pagina 7

8 Nel corso del 2013, in assenza della pubblicazione dei dati ufficiali da parte di A.A.M.S. e stando quindi ai dati ufficiosi disponibili tra gli operatori del settore, il mercato dei giochi pubblici ha registrato una leggera flessione in termini di raccolta complessiva chiudendo l anno a Euro 85 miliardi. Anche i dati relativi alle entrate erariali e all effettiva spesa dei giocatori hanno registrato una flessione rispetto all esercizio precedente, da imputare, oltre che alla difficile congiuntura economica che sta vivendo il paese, alla migrazione delle preferenze dei giocatori verso prodotti con una percentuale di vincita più elevata. Il comparto trainante del settore dei giochi pubblici è rappresentato dagli apparecchi da intrattenimento: la raccolta combinata di AWP e VLT, pari a circa 47 miliardi di Euro, rappresenta infatti il 55% di quella complessiva. A tal proposito, si deve però sottolineare come ad una sostanziale stabilità della raccolta VLT, pari a Euro 22 miliardi circa nel 2013 e in leggero aumento rispetto al 2012, si contrapponga una flessione del mercato AWP. Infatti, a causa della concorrenza dei nuovi apparecchi VLT, che registrano una percentuale di vincita mediamente superiore di circa il 15%, le AWP hanno chiuso il 2012 con una raccolta di poco superiore ai 25 miliardi di Euro, in flessione di circa l 8% rispetto all anno precedente. Le scommesse sportive nel corso del 2013 hanno registrato una raccolta di circa 4 miliardi di Euro, di cui circa 1,2 miliardi di Euro attraverso il canale telematico. A conferma dello stato di crisi strutturale del comparto, non presentano invece segnali di ripresa le scommesse ippiche, la cui raccolta è ormai ampiamente scesa sotto il miliardo di Euro, in calo del 16% circa rispetto al Relativamente alla raccolta dei giochi di abilità a distanza, si segnala una crescita significativa dei Casinò Games grazie all introduzione delle slot online, mentre si registra una netta contrazione per il Poker a torneo e per il Poker in modalità cash. Per quanto riguarda gli altri giochi, nel 2013 si registra una contrazione rilevante del Superenalotto (- 23% circa rispetto al 2012), mentre risulta più contenuta la flessione delle lotterie e del bingo; in controtendenza il gioco del lotto che registra una lieve crescita percentuale rispetto al Si segnala infine il buon avvio, avvenuto nel mese di Dicembre, delle scommesse su eventi virtuali; il trend positivo di crescita è confermato anche nei primi mesi del Evoluzione del mercato di riferimento Il mercato del gioco nel corso del 2014 sarà caratterizzato, oltre che dall'ulteriore consolidamento del business VLT, dal pieno sfruttamento delle potenzialità delle scommesse su eventi virtuali. E prevedibile inoltre una sostanziale tenuta della raccolta sul segmento AWP, che sembra aver raggiunto un punto di equilibrio in termini di concorrenza interna creata dalla diffusione delle VLT. Il mercato delle scommesse sportive potrà trarre parziale beneficio, rispetto all esercizio precedente, grazie all opportunità rappresentata dai Mondiali di calcio in programma nel periodo estivo, mentre è prevedibile un ulteriore flessione in atto sul business delle scommesse ippiche. In sintesi, oggi il sistema italiano del gioco presenta aspetti di dinamicità, di competitività e di competenze che lo rendono un modello di riferimento unico nel panorama europeo e lasciano intravedere nuove opportunità di crescita. Non mancano però le incognite legate, in particolare, alla crisi economica in cui versa il paese, ai rapporti tra l A.A.M.S. e le società concessionarie e alla tenuta della raccolta di alcuni giochi nel nuovo scenario competitivo. Da non dimenticare, infine, la necessità di proseguire sul percorso intrapreso negli ultimi anni volto alla collaborazione tra le istituzioni, l A.A.M.S. e gli operatori del settore nelle attività di armonizzazione e razionalizzazione dell offerta, di prevenzione e contrasto al gioco illegale e di impegno sociale nel combattere il fenomeno della ludopatia e l impatto sulla collettività del portafoglio prodotti di A.A.M.S. in un contesto di forte dibattito sull'impatto dell'offerta di gioco sul territorio Risultati economici del periodo Si rappresenta di seguito il Conto Economico riclassificato per una più completa e chiara rappresentazione economica dei risultati gestionali. (Euro/000) CONTO ECONOMICO Esercizio 2013 Esercizio 2012 Var Var % Ricavi (34.132) -7% Altri proventi % Totale Valore della Produzione (32.293) -6% Costi per materie prime, di consumo e merci (231) (349) % Costi per servizi ( ) ( ) % Pagina 8

9 Costi per godimento beni di terzi (4.642) (5.094) 452-9% Costo del lavoro (19.049) (19.689) 640-3% Altri oneri di gestione (91.938) (15.529) (76.409) >100% Totale Costi ( ) ( ) (52.882) 11% MARGINE OPERATIVO LORDO (43.605) (85.175) <-100% Ammortamenti e svalutazioni Immobilizzazioni (23.617) (17.664) (5.953) 34% Accantonamenti e svalutazioni (4.812) (4.995) 183-4% Rivalutazioni (Svalutazioni) Attività Finanziarie 0 (866) 866 <-100% RISULTATO OPERATIVO (72.033) (90.079) <-100% Proventi (Oneri) Straordinari (743) 315 (1.058) <-100% Proventi (Oneri) Finanziari (5.623) (1.640) (3.982) >100% RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (78.399) (95.120) <-100% Imposte sui redditi dell'esercizio (4.649) Nd UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO (57.600) (69.672) <-100% Il confronto tra i dati economici sarà effettuato sulla base dei ricavi al netto della filiera dal momento che il conto economico è significativamente condizionato da: - I compensi corrisposti alle filiere AWP e VLT che differiscono tra loro per il diverso peso percentuale rispetto al margine di competenza del concessionario; - I premi e le imposte relativi alle scommesse a quota fissa e ai giochi online. Per una migliore comprensione della redditività aziendale, di seguito si riporta un prospetto del conto economico nel quale i ricavi New Slot e VLT sono rappresentati al netto dei compensi corrisposti alla filiera e i ricavi Betting e Online al netto di vincenti e imposte e, in secondo luogo, un schema sintetico nel quale i risultati operativi dell esercizio sono rettificati alla luce dei costi non ricorrenti sostenuti dalla Società nel corso del (Euro/000) CONTO ECONOMICO (ricavi netti) Esercizio 2013 Esercizio 2012 Var Var % Ricavi (8.094) -7% Altri proventi % Totale Valore della Produzione (6.255) -5% Costi per materie prime, di consumo e merci (231) (349) % Costi per servizi (36.636) (32.914) (3.721) 11% Costi per godimento beni di terzi (4.642) (5.094) 452-9% Costo del lavoro (19.049) (19.689) 640-3% Altri oneri di gestione (91.938) (15.529) (76.409) >100% Totale Costi ( ) (73.576) (78.920) >100% MARGINE OPERATIVO LORDO (43.605) (85.175) <-100% Ammortamenti e svalutazioni Immobilizzazioni (23.617) (17.664) (5.953) 34% Accantonamenti e svalutazioni Rivalutazioni (Svalutazioni) Attività Finanziarie (4.812) 0 (4.995) (886) % <-100% RISULTATO OPERATIVO (72.033) (90.945) <-100% Proventi (Oneri) Straordinari (743) 315 (1.058) <-100% Proventi (Oneri) Finanziari (5.623) (1.640) (3.982) >100% RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (78.399) (95.986) <-100% Imposte sui redditi dell'esercizio (4.649) Nd UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO (57.600) (70.537) <-100% Pagina 9

10 (Euro/000) CONTO ECONOMICO (ricavi netti) Esercizio 2013 Esercizio 2012 Var Var % Totale Valore della Produzione (6.255) -5% di cui non ricorrenti (836) 0 Totale Valore della Produzione Netto (7.091) -6% Totale Costi ( ) (73.576) (78.920) >100% di cui non ricorrenti Totale Costi Netto (68.261) (72.317) % MARGINE OPERATIVO LORDO (3.035) -7% I costi non ricorrenti nell esercizio 2013 ammontano a Euro migliaia e sono principalmente relativi ai costi sostenuti per aderire alla definizione agevolata del giudizio di appello alla sentenza di condanna relativa all avvio della rete telematica (Euro migliaia), ai costi di consulenza sostenuti per l attività di ristrutturazione del debito intrapresa nel corso del secondo semestre dell anno ed alle relative commissioni bancarie. Osservando la riclassificazione del conto economico rettificato dai costi non ricorrenti, si rileva per l esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 un margine operativo lordo (MOL) di Euro in flessione del 7% rispetto all esercizio precedente. I motivi di tale diminuzione sono da individuare nella contrazione, comune a tutto il mercato nazionale, del business AWP, nell aumento del PREU VLT (effetto quest ultimo parzialmente compensato dall incremento della raccolta) e nella variazione del perimetro di consolidamento. Di seguito, si rappresenta la ripartizione dei ricavi tra le diverse società del Gruppo: (Euro/000) Totale ricavi e proventi Esercizio 2013 % Ricavi Netti Esercizio 2012 % Ricavi Netti Cogemat S.p.A. 0 0% 0 0% Cogetech S.p.A % % Cogetech Gaming S.r.l % % CGT Sport S.r.l. 0 0% % Azzurro S.p.A % 0 0% Ricavi Infragruppo (4.473) -1% (3.884) -1% Totale Ricavi ,0% ,0% Si riporta di seguito la composizione dei ricavi delle prestazioni per tipologia commerciale: (Euro/000) Totale ricavi e proventi Esercizio 2013 % Ricavi Netti Esercizio 2012 % Ricavi Netti Totale Ricavi New Slot di cui compenso filiera Totale Ricavi Netti New Slot ,7% ,0% Totale Ricavi VLT di cui compenso filiera Totale Ricavi Netti VLT ,9% ,2% Ricavi Betting (Retail & Web) di cui costi per vincenti/rimborsati/imposta Unica Totale Ricavi Netti Betting (Retail & Web) ,0% ,7% Ricavi Online Games ,8% ,3% di cui costi per vincenti/rimborsati/imposta Unica Totale Ricavi Netti Online Games Ricavi Service Providing ,2% ,2% Pagina 10

11 Ricavi Servizi a valore aggiunto ,1% ,7% Ricavi Esercente VLT ,2% ,4% Ricavi Gestore/Esercente New Slot ,4% ,8% Altri Ricavi 995 0,9% ,9% Totale Altri Proventi ,6% ,8% Ricavi Infragruppo (4.473) -4,1% (3.884) -3,4% Totale Ricavi Ricavi Infragruppo (1.395) (1.326) Totale Ricavi Netti % % La tabella sopra riportata evidenzia come i ricavi aziendali siano trainati principalmente dal business VLT e AWP i cui profitti rappresentano rispettivamente il 42,9% e il 28,7% dei ricavi netti dell esercizio I ricavi derivanti dalle scommesse (offline e online) rappresentano il 15% dei ricavi netti totali, in crescita rispetto al 13,7% dell esercizio precedente. Costi caratteristici Come avvenuto per i ricavi, si propone una suddivisione dei costi caratteristici per singola entità, dalla quale si rileva come i costi di Cogetech S.p.A., in virtù dell iscrizione tra i costi per servizi dei compensi riconosciuti ai terzi incaricati della raccolta, rappresentino l 87,5% dei costi complessivi del Gruppo. (Euro/000) Costi Caratteristici Esercizio 2013 Cogemat S.p.A Cogetech S.p.A Cogetech Gaming S.r.l Azzurro S.p.A. 752 Elisioni IC (4.473) Totale Costi Caratteristici Nella tabella di seguito riportata viene rappresentata la suddivisone per natura dei costi sostenuti nel corso dell esercizio chiuso al 31 Dicembre (Euro/000) Costi della Produzione Esercizio 2013 % Esercizio 2012 % Costi per materie prime, di consumo e merci 231 0,0% 349 0,1% Costi per Servizi ,9% ,4% di cui compensi terzi incaricati alla raccolta AWP e VLT Costi per godimento beni di terzi ,9% Costo del lavoro ,6% ,1% Altri Oneri di Gestione ,5% ,2% di cui sanzione Corte dei Conti di cui Canone concessione A.A.M.S. AWP e VLT ,3% Totale Costi della Produzione % % Dalla lettura sopra riportata, si rileva come i Costi per servizi rappresentino il 78% dei costi totali e come circa il 77% di tale categoria di oneri sia da individuare nei compensi riconosciuti da Cogetech S.p.A. in qualità di concessionario per gli Pagina 11

12 apparecchi da intrattenimento ai terzi incaricati della raccolta. Si rimanda alla nota integrativa per un più puntuale dettaglio delle voci componenti tale categoria di costi. Si segnala che tra i Costi per servizi sono incluse componenti di costo di natura non ricorrente, principalmente connesse alle già citate operazioni di rifinanziamento e relative alle commissioni bancarie ed alle spese per consulenze. I Costi per godimento beni di terzi, pari ad Euro migliaia, sono relativi ai canoni di locazione degli uffici e delle agenzie scommesse a gestione diretta, ai canoni di leasing e a contratti diversi per l utilizzo di beni mobili, tra i quali quelli per le autovetture aziendali. Nella voce Altri Oneri di Gestione, oltre alla sanzione di Euro migliaia versata per la definizione agevolata del contenzioso con la Corte dei Conti, la posta più rilevante è rappresentata dal Canone di Concessione A.A.M.S., iscritto a bilancio per un importo pari a Euro migliaia per le AWP ed Euro migliaia per le VLT. Il Canone A.A.M.S. è il canone della concessione per la conduzione e la gestione delle rete telematica degli apparecchi da intrattenimento, pari allo 0,8% delle somme raccolte. Nell esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013, alla stregua di quanto previsto dalla Legge Finanziaria 2006 e confermato dalla Finanziaria per il 2008 che hanno introdotto la possibilità per il Concessionario di percepire una maggiore remunerazione grazie all elargizione da parte di A.A.M.S. di una quota massima dello 0,5% delle somme giocate, tale voce di costo è stata registrata per un importo nettato del credito verso A.A.M.S. (deposito cauzionale) pari allo 0,497% della raccolta 2013 (come da comunicazione di A.A.M.S. del 12 Marzo 2014). Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni Del totale ammortamenti e svalutazioni, pari ad Euro migliaia, Euro migliaia sono relativi ai beni materiali (di cui Euro 16 migliaia relativi a svalutazioni), inclusi i beni gratuitamente devolvibili al termine della concessione, ed Euro migliaia si riferiscono alle immobilizzazioni immateriali. Svalutazioni e accantonamenti Gli accantonamenti e le svalutazioni, complessivamente pari ad Euro migliaia, sono così suddivisi: Euro migliaia sono relativi al rischio su crediti verso clienti; dall analisi effettuata sulla solvibilità dei clienti, si è ritenuto che tale importo, sommato al valore del fondo svalutazione crediti al 31 Dicembre 2012, sia adeguato a coprire il rischio di inesigibilità dei crediti verso clienti al ; Euro 732 migliaia sono stati accantonati, come previsto dalla Concessione, al Fondo per investimenti in adeguamenti tecnologici; Euro 384 migliaia per un importo pari ad Euro 10 per ogni apparecchio AWP con nulla osta valido al 31 Dicembre 2013, Euro 52 migliaia per un importo pari ad Euro 10 per ogni diritto VLT di cui è titolare Cogetech S.p.A. ed Euro 295 migliaia per allineare il fondo alle richieste di A.A.M.S.; Euro 685 migliaia a copertura dei rischi connessi ai contenziosi in essere; Euro 46 migliaia sono stati accantonati al fondo sviluppo A.A.M.S.; Componenti straordinarie di reddito Le componenti straordinarie di reddito presentano, al 31 Dicembre 2013, un saldo negativo di Euro 743 migliaia, alla luce di oneri di natura straordinaria per Euro migliaia, parzialmente controbilanciati da proventi straordinari pari ad Euro 334 migliaia. Proventi e Oneri finanziari Il risultato della gestione finanziaria presenta un saldo negativo pari ad Euro migliaia, conseguenza di proventi finanziari per Euro 351 migliaia e di oneri finanziari pari a Euro migliaia, inclusivi di Euro migliaia relativi agli interessi legali sul pagamento della sanzione Corte dei Conti. Imposte d esercizio Le imposte dell esercizio includono Euro 545 migliaia per imposte correnti (IRES e IRAP), Euro 6 migliaia per imposte differite, Euro 440 migliaia per proventi da adesione al regime di consolidato fiscale ed Euro migliaia di imposte anticipate relative alle perdite fiscali derivanti dalle somme pagate per la definizione agevolata della sentenza della Corte dei Conti. Per ulteriori dettagli si rimanga all apposito paragrafo della nota integrativa.. STATO PATRIMONIALE di Gruppo Pagina 12

13 Si presenta di seguito una situazione sintetica delle patrimoniali al 31 Dicembre ed una riclassificazione dello Stato Patrimoniale. (Euro/000) STATO PATRIMONIALE ATTIVO A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti B) Immobilizzazioni C) Attivo circolante D) Ratei e risconti TOTALE ATTIVO PASSIVO A) Patrimonio Netto B) Fondi per rischi ed oneri C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato D) Debiti E) Ratei e risconti TOTALE PASSIVO (Euro/000) STATO PATRIMONIALE Immobilizzazioni immateriali nette Immobilizzazioni materiali nette Immobilizzazioni finanziarie nette Totale immobilizzazioni nette (A) Magazzino Crediti commerciali Altri crediti Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni Disponibilità Liquide Ratei e risconti attivi Totale attivo circolante (B) Totale attivo (A+B) Debiti finanziari e breve termine Altri debiti di natura finanziaria Debiti commerciali Altri debiti Ratei e risconti passivi Passività a breve termine (C) Debiti finanziari a medio - lungo termine Altri debiti di natura finanziaria Debiti commerciali Altri debiti Fondo TFR Altri fondi Pagina 13

14 Passività a medio - lungo termine (D) Capitale sociale Riserve Reddito netto contabile (57.600) Patrimonio netto di terzi 0 0 Patrimonio netto (E) Totale passivo e patrimonio netto (C+D+E) Posizione Finanziaria Netta (1.566) POSIZIONE FINANZIARIA NETTA Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni (4.282) 0 Disponibilità Liquide (16.598) (25.698) Totale attività finanziarie (20.880) (25.698) Debiti finanziari Altri debiti di natura finanziaria Totale debiti finanziari a breve termine Debiti finanziari a medio Altri debiti di natura finanziaria Totale debiti finanziari a lungo termine Posizione Finanziaria Netta (1.566) La contrazione delle immobilizzazioni immateriali nette, il cui ammontare riflette l investimento nei diritti VLT sostenuto nei precedenti esercizi, è dovuta al maggior peso degli ammortamenti dell esercizio (sui cui grava il piano di ammortamento dei diritti VLT attivati) rispetto agli investimenti sostenuti nell esercizio. Il decremento delle immobilizzazioni materiali nette, oltre ad essere, così come per quelle immateriali, direttamente riconducibile ad un valore degli investimenti inferiore a quello di svalutazioni e ammortamenti, è riconducibile alla restituzione di apparecchi VLT al fornitore ACE Aristocrat. L evoluzione delle immobilizzazioni finanziarie è stato influenzato dall acquisizione avvenuta in data del 100% della società Azzurro Gaming S.p.A. e interamente consolidata al L andamento del capitale circolante è fortemente caratterizzato dall attività di raccolta e versamento del PREU: la Società infatti, occupandosi in collaborazione con i gestori della raccolta del PREU per gli apparecchi da intrattenimento (AWP e VLT), risulta creditore nei confronti dei gestori e debitore nei confronti dell Erario per il PREU maturato. Le voci di Credito e Debito iscritte a bilancio sono fortemente influenzate dall andamento delle posizioni creditorie nei confronti dei gestori per la richiesta del Prelievo Unico Erariale e la conseguente voce debitoria nei confronti dello Stato per il versamento del suddetto tributo. In particolare, nella voce Altri Debiti è incluso l importo del debito PREU pari ad Euro migliaia, di cui Euro migliaia relativi alle AWP ed Euro migliaia relativi alle VLT, oltre ad Euro 251 migliaia per interessi ed Euro 479 migliaia per sanzioni per ritardato versamento. Il totale dei crediti vantati verso i clienti, tra i quali sono inclusi i crediti verso i gestori per PREU, è pari ad Euro migliaia al netto della svalutazione e registra un incremento di Euro migliaia rispetto al dato del precedente esercizio. L ammontare dei crediti scaduti è pari ad Euro , di cui Euro migliaia da oltre centottanta giorni a fronte di un fondo svalutazione pari ad Euro migliaia. La contrazione dei debiti commerciali è riconducibile al progressivo decremento dei debiti nei confronti di ACE - Aristocrat per la fornitura dei terminali VLT. Pagina 14

15 Tra le altre poste significative della voce Altri crediti, si evidenzia il credito verso l A.A.M.S. (deposito cauzionale) per il riconoscimento del compenso aggiuntivo, che presenta un saldo al 31 Dicembre 2013 di Euro migliaia per le AWP e di Euro migliaia per le VLT si segnala che l importo iscritto in bilancio corrisponde a quanto ufficialmente riconosciuto e comunicato da A.A.M.S. in data 12 marzo Nella voce Altri Debiti, pari a complessivi Euro migliaia, le poste economicamente più rilevanti sono rappresentate dai Debiti per PREU (Euro migliaia comprensivi di interessi passivi e sanzioni per il ritardato pagamento), dai depositi cauzionali VLT ricevuti dall operatore IGM (Euro migliaia) e dal debito verso A.A.M.S. per il canone di concessione AWP e VLT (Euro migliaia). Relativamente agli Altri debiti di natura finanziaria, complessivamente pari ad Euro migliaia, si segnala che Euro migliaia sono rappresentati dal finanziamento erogato da Casinò Austria ad Azzurro Gaming (di cui Euro migliaia a breve termine ed Euro migliaia a medio/lungo) ed Euro dallo Shareholder Loan con scadenza 15 Aprile 2014 del socio OI Games2 S.A., versato contestualmente all aumento di capitale per garantire l eventuale inoptato che residuasse sulle quote in opzione agli altri soci. Parimenti, tra gli Altri crediti di natura finanziaria è iscritto il credito verso i soci per l aumento di capitale sociale sottoscritto ma non ancora effettuato per Euro migliaia.. Il saldo del debito verso banche al 31 Dicembre 2013, pari ad Euro migliaia, di cui Euro migliaia esigibili oltre i dodici mesi, esprime l'effettivo debito per capitale, interessi ed oneri accessori maturati. Di seguito si riporta un dettaglio del debito residuo, al netto degli interessi maturati, dei finanziamenti in essere al 31 Dicembre 2013: finanziamento MPS Ottobre 2009 Euro migliaia; finanziamento POOL SENIOR LOAN Euro migliaia; finanziamento IFA BNP PARIBAS Euro migliaia. Si precisa che tra le disponibilità liquide sono inclusi conti correnti vincolati per un ammontare totale di Euro migliaia, costituiti in pegno a garanzia delle fidejussioni rilasciate dagli istituti di credito per conto della Società e dei finanziamenti concessi dagli stessi. Considerando quindi i depositi vincolati, al 31 Dicembre 2013 la Posizione Finanziaria Netta, è pari ad Euro migliaia. Come precedentemente commentato la variazione rispetto all esercizio precedente è essenzialmente dovuta alla definizione agevolata della controversia pendente presso la Corte dei Conti che ha comportato il versamento di un importo pari ad Euro migliaia. La differenza tra Debiti verso le Banche e le Disponibilità liquide risulta invece pari ad Euro La gestione finanziaria Si riporta di seguito un rendiconto finanziario nel quale viene evidenziata la liquidità generata dal Gruppo nel corso dell esercizio chiuso al 31 Dicembre (Euro/000) RENDICONTO FINANZIARIO 31/12/ /12/2012 Utile (perdita) (57.600) Ammortamenti Variazione Fondo TFR/Fondo rischi (590) 848 Flusso di cassa della gestione corrente (34.573) Variazioni attività e passività del periodo Rimanenze (46) (15) Crediti commerciali (6.850) Altri crediti (29.160) (4.009) Ratei e risconti attivi (968) 482 Debiti commerciali (4.432) (5.202) Altri debiti (16.601) (9.749) Ratei e risconti passivi (45) Flusso di cassa da attività d'esercizio (A) (91.292) Investimenti in imm.ni immateriali (7.478) (6.505) Investimenti in imm.ni materiali (212) (4.241) Investimenti in imm.ni finanziarie Flusso di cassa da attività di investimento (B) (3.746) (9.183) Pagina 15

16 Assunzione (Rimborsi) finanziamenti (10.628) Variazione mezzi propri (incluso prestito soci) Flusso di cassa da attività di finanziamento (C) (10.628) Flusso di cassa netto di periodo (A + B +C) (9.099) (5.643) Disponibilità liquide a inizio periodo Flusso di cassa netto di periodo (9.099) (5.643) Disponibilità liquide a fine periodo La variazione del flusso di cassa del periodo è da imputarsi essenzialmente all operazione di ristrutturazione del debito finalizzata al versamento di Euro per la definizione della controversia pendente presso la Corte dei Conti e che ha comportato l assunzione di nuovi finanziamenti per Euro migliaia, di cui Euro migliaia riclassificati a lungo in accordo al piano di rimborso previsto dal Senior Loan Agreement. Di seguito, si riporta uno schema di rendiconto finanziario nel quale si evidenziano separatamente gli effetti dell acquisizione di Azzurro Gaming S.p.A.. avvenute il (Euro/000) RENDICONTO FINANZIARIO 31/12/ /12/2012 Utile (perdita) (57.600) Ammortamenti Variazione Fondo TFR/Fondo rischi (941) 848 Flusso di cassa della gestione corrente (34.924) Variazioni attività e passività del periodo Rimanenze (44) (15) Crediti commerciali (4.714) Altri crediti (24.721) (4.009) Ratei e risconti attivi (968) 482 Debiti commerciali (2.263) (5.202) Altri debiti (13.904) (9.749) Ratei e risconti passivi (45) Flusso di cassa da attività d'esercizio (A) (80.199) Disinvestimenti (Investimenti) in imm.ni materiali (6.993) (6.505) Disinvestimenti (Investimenti) in imm.ni immateriali 435 (4.241) Disinvestimenti (Investimenti) in imm.ni finanziarie (100) Variazioni relative ad operazioni di acquisizione (8.180) Flusso di cassa da attività di investimento (B) (14.838) (9.183) Assunzione (Rimborsi) finanziamenti (10.628) Variazione mezzi propri (incluso prestito soci) Flusso di cassa da attività di finanziamento (C) (10.628) Flusso di cassa netto di periodo (A + B +C) (9.099) (5.643) Disponibilità liquide a inizio periodo Flusso di cassa netto di periodo (9.099) (5.643) Disponibilità liquide a fine periodo Il Cash Flow operativo presenta un saldo negativo per Euro migliaia, determinato dai flussi della gestione corrente negativi per Euro migliaia e dall evoluzione del Capitale Circolante Netto negativa per Euro migliaia. Pagina 16

17 I flussi relativi all attività di investimento registrano un saldo negativo per Euro migliaia; i flussi positivi legati all evoluzione dei debiti verso le banche e alla variazione dei mezzi propri hanno infine determinato un flusso di cassa netto dell esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013 negativo per Euro migliaia, con un ammontare finale delle disponibilità liquide pari a Euro migliaia. Gli indicatori economici e finanziari Di seguito, vengono riassunti i principali indicatori economici e finanziari: (Euro/000) INDICI Esercizio 2013 Esercizio 2012 Capitale Investito Netto (CIN) PFN (1.566) Peso del Capitale Proprio (Patrimonio Netto/Totale Passivo) 18% 54% ROE (Risultato Netto/Patrimonio Netto) -160% 15% ROI (Ebit/CIN) -58% 23% ROS (Ebit/Ricavi Netti) -66% 16% Le variazioni rispetto all esercizio precedente sono imputabili a quanto descritto nei paragrafi precedenti in merito alla ristrutturazione del debito e alla definizione agevolata della sentenza della Corte dei Conti Personale Al 31 Dicembre 2013 il personale operante nelle società consolidate è pari a 366 unità con un decremento di 91 unità rispetto al 31 Dicembre 2012, principalmente correlato alla cessione delle agenzie dirette. Viene di seguito presentato l organico medio aziendale, ripartito per categoria contrattuale: Organico 31/12/ /12/2012 Variazioni Dirigenti Quadri (2) Impiegati (92) Operai 1 2 (1) Altri Totale (91) Nella tabella che segue è evidenziata la composizione del personale operante tra le società del Gruppo: Organico 31/12/ /12/2012 Variazioni Cogetech S.p.A Cogetech Gaming S.r.l (106) Azzurro Gaming S.p.A Totale (91) Il costo totale del personale risulta pari ad Euro migliaia, di cui Euro migliaia relativi a Cogetech S.p.A., Euro migliaia a Cogetech Gaming s.r.l. ed Euro 303 migliaia ad Azzurro Gaming S.p.A. (Euro/000) COSTI PER IL PERSONALE Esercizio 2013 Esercizio 2012 Retribuzioni Oneri sociali T.F.R Altri costi 5 3 Totale Pagina 17

18 3.1.6 Investimenti Nel corso dell esercizio chiuso il 31 Dicembre 2013, il flusso di cassa netto delle attività di investimento assorbono liquidità per Euro migliaia. (Euro/000) INVESTIMENTI ESERCIZIO Esercizio 2013 % Investimenti (Disinvestimenti) in Imm. Immateriali ,1% Investimenti (Disinvestimenti) in Imm. Materiali (435) -2,9% Investimenti (Disinvestimenti) in Imm. Finanziari 100 0,7% Variazioni relative ad acquisizione Azzurro Gaming S.p.A ,1% Totale Investimenti ,0% Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali, per un ammontare complessivo pari ad Euro migliaia, sono costituiti principalmente dalle commissioni di organizzazioni versate per l accensione di nuovi finanziamneti, dal versamento di Euro migliaia per l aggiudicazione di 72 diritti scommesse, dai Euro 100 versati per il rilascio dei nulla osta AWP di cui la Società si è fatta carico nel corso dell esercizioe e da nuove implementazioni software, sia per il consolidamento della gestione corrente sia per lo sviluppo di nuovi business. Il valore netto delle attività di investimento in immobilizzazioni materiali presenta un saldo negativo di Euro 435 migliaia, riconducibile all aggiornamento dei PDA per il collegamento delle AWP, dall acquisto e sostituzione degli apparecchi comma 6 di proprietà della Società, dalla fornitura delle attrezzature per le virtual race e dall acquisto del nuovo HW per il sistema di elaborazione delle AWP, più che controbilanciato da decrementi per un valore complessivo di Euro migliaia, di cui Euro migliaia relativi alla restituzione al fornitore ACE di terminali VLT Altre informazioni Attività di ricerca e sviluppo Il Gruppo Cogemat nel corso del periodo in esame non ha svolto attività di ricerca e sviluppo. Modello organizzativo Modello Organizzativo ai sensi DLgs 231/2001 Al fine di adempiere alle disposizioni del DLgs 231/2001, le società Cogetech S.p.A., Cogetech Gaming S.r.l. e Cogemat S.p.A. hanno predisposto il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo il quale si fonda sull implementazione di un sistema di procedure organizzative, operative e attività di controllo volte a prevenire i possibili rischi connessi all attività aziendale, con particolare riguardo all eliminazione di eventuali condotte improprie. Gli Organismi di Vigilanza di Cogetech S.p.A., Cogetech Gaming S.r.l. e Cogemat S.p.A. sono composti da tre membri, un esperto in materie giuridiche, un esperto in materie economiche e il Responsabile dell Internal Auditing. I rispettivi Modelli sono oggetto di continuo monitoraggio da parte dell Organismo di Vigilanza per verificarne la validità nel tempo, promuovendo tutte le azioni necessarie al fine di assicurarne l efficacia. Nel corso del 2013 si è proceduto a: - organizzare e tenere corsi di formazione alle figure apicali, ai membri del Consiglio di Amministrazione e a tutti i dipendenti; - rivedere il sistema di deleghe e procure; - rivedere ed adeguare, a seguito anche delle intervenute modifiche normative, le procedure aziendali al fine di essere conformi ai protocolli di controlli contenuti nel Modello. Agli Organismi di Vigilanza è affidato il compito di vigilare sul funzionamento e sull osservanza del Modello, di aggiornarne il contenuto e di coadiuvare gli Organi societari competenti nella sua corretta ed efficace attuazione. Codice Etico Pagina 18

19 Le società Cogetech S.p.A., Cogetech Gaming S.r.l. e Cogemat S.p.A. hanno adottato il Codice Etico di Gruppo che definisce l'insieme dei valori che vengono riconosciuti, accettati e condivisi, a tutti i livelli della struttura organizzativa, nello svolgimento dell'attività d'impresa. l principi e le disposizioni contenuti nel Codice rappresentano la base fondamentale di tutte le attività che caratterizzano la mission aziendale e, pertanto, i comportamenti nelle relazioni interne e nei rapporti con l'esterno dovranno essere improntati ai principi di onestà, integrità morale, trasparenza, affidabilità e senso di responsabilità. La diffusione dei principi e delle disposizioni del Codice è garantita principalmente attraverso la pubblicazione sulla rete intranet aziendale e la consegna dello stesso ai neoassunti; i contratti individuali contengono, altresì, apposita clausola per cui l'osservanza delle relative prescrizioni costituisce parte essenziale a tutti gli effetti delle obbligazioni contrattuali e viene regolata anche dalla presenza di un codice disciplinare. Nello specifico, nel corso del 2013 non sono state registrate violazioni di norme del Codice Etico da parte dei dipendenti e dei collaboratori delle summenzionate società Rapporti con l esterno Rapporti con l Ente Concedente L esercizio appena concluso e l ampliamento delle attività e dei prodotti offerti in regime concessorio hanno contribuito a consolidare ulteriormente il rapporto con l Ente concedente. Di seguito, una sintesi delle novità più rilevanti in tema di giochi pubblici e delle principali attività svolte o in via di definizione. Il 10 settembre 2012 A.A.M.S. ha pubblicato il bando di gara per l'affidamento in concessione, per la durata di 4 anni, di diritti per l esercizio congiunto di giochi su base ippica e sportiva la cui base d asta è pari ad Euro In data 29 maggio 2013 è stato pubblicato l elenco definitivo degli aggiudicatari della gara per l affidamento in Concessione dell esercizio dei giochi pubblici di cui all articolo 10 comma 9 octies del Decreto Legge 02/03/2012 n. 16 convertito con modificazioni dalla Legge 26/04/2012 n. 44 fra cui risulta che Cogetech Gaming S.r.l. per complessivi 72 diritti. Nel mese di Luglio 2013 Cogetech Gaming S.r.l. ha depositato presso l A.A.M.S. la prescritta documentazione di gara ed ha stipulato in data 8 Agosto 2013 la nuova Convenzione di Concessione. La Società ha stipulato in data 20 Marzo 2013 la nuova Convenzione di Concessione per la gestione telematica degli apparecchi da divertimento ed intrattenimento previsti dall articolo 110, comma 6 del TULPS. L aggiudicazione definitiva ha visto aprirsi un doppio binario, a seguito del procedimento di avvio di revoca della Concessione detenuta da Bplus. Quest ultimo infatti ha presentato ricorso ed ha ottenuto una sentenza da parte del Consiglio di Stato, che gli permette, in attesa della definizione della revoca, di operare in virtù del vecchio regime concessorio. A seguito del decreto pubblicato in data 2 Luglio 2012 che prevedeva l introduzione di una nuova tipologia di scommesse su eventi simulati denominate Virtual Race, il 18 Febbraio 2013 A.A.M.S. ha dato avvio alle procedure per ottenere l autorizzazione allo svolgimento dell attività di raccolta della nuova tipologia di scommesse. In data 6 Marzo Cogetech S.p.A. ha presentato la documentazione in A.A.M.S. ai fini dell approvazione della piattaforma di gioco Inspired e procedere così alla verifica di conformità tecnico funzionale. Quest ultima si è conclusa nel mese di Dicembre in data 20 Dicembre e Cogetech ha effettuato il collaudo presso i punti di vendita. La raccolta delle virtual è partita a far data dal 21 Dicembre Con riferimento al Decreto Direttoriale del 12 Ottobre 2011 che ha introdotto l addizionale sulla parte di vincite eccedenti Euro 500 per diversi giochi, tra cui le VLT, è stato presentato ricorso dinanzi al TAR il 13 Gennaio Il Tribunale ha accolto la domanda di misura cautelare provvisoria richiesta dai Concessionari ai fini della sospensione delle misure introdotte nel Decreto ed ha rinviato alla Corte Costituzionale la valutazione sulla legittimità della norma. Al momento la legge è quindi sospesa in attesa del pronunciamento definitivo della Corte Costituzionale previsto per il 12 Giugno Si riportano inoltre ulteriori provvedimenti in materia di giochi, pubblicati nel corso dell anno da parte dell Agenzia delle Dogane e dei Monopoli: - Decreto Direttoriale 2013/4879/Giochi/ADI del 6 Febbraio 2013 relativo all individuazione dei criteri e delle modalità di restituzione ai Concessionari della rete telematica per la gestione degli apparecchi da divertimento ed intrattenimento del deposito cauzionale versato dai medesimi per l anno A.A.M.S. ha stabilito un unico criterio per la restituzione dello 0.5% delle somme giocate basato esclusivamente sui livelli di servizio degli apparecchi di gioco; Pagina 19

20 - Decreto Direttoriale 2302/Giochi/ADI del recante Nuove regole tecniche di produzione e verifica degli apparecchi e congegni da divertimento e intrattenimento di cui all'art. 110, comma 6, lettera a) del T.U.L.P.S. Il provvedimento è finalizzato ad introdurre innovativi meccanismi e sistemi di sicurezza per limitare la possibilità di frodi a maggior vantaggio e tutela della legalità, dei giocatori e dei minori. In particolare il Decreto introduce per gli apparecchi di futura produzione: - l attivazione di sistemi di riconoscimento della maggiore età per una più efficace tutela contro il gioco minorile; - la necessità di certificazione di ogni singola scheda di gioco prodotta ed inserita negli apparecchi da installare sul territorio; - il sistema di riconoscimento preventivo di tutti i soggetti autorizzati alla manutenzione degli apparecchi, con registrazione di ogni intervento eseguito sul congegno. Le disposizioni di attuazione dovranno essere contenute in un decreto dirigenziale di futura emanazione finalizzato, tra l altro, a determinare le regole ed i tempi di avvicendamento fra gli attuali apparecchi e la nuova generazione di congegni che sostituiranno gradualmente il parco macchine oggi esistente, così da conferire maggiore sicurezza all intero comparto. Si prevede che le attività di certificazione inizino nel 2015 considerato che il Decreto attuativo non è stato ancora emanato. Si segnala inoltre che il Governo ha approvato, in via definitiva il 27 Febbraio 2014, il testo sulla Legge Delega. L articolo 14 della Legge è dedicato al settore dei giochi e prevede, a titolo esemplificativo, il riordino: - delle disposizioni vigenti in funzione della loro portata generale ovvero della loro disciplina settoriale con riferimento a fenomeni di ludopatia e gioco d azzardo patologico; - delle condizioni generali di gioco e delle relative regole tecniche; - delle materie riguardanti le fattispecie imponibili, i soggetti passivi e la misura dell'imposta; - delle disposizioni vigenti in materia di disciplina del prelievo erariale sui singoli giochi, al fine di assicurare il riequilibrio del relativo prelievo fiscale; - introduzione di regole trasparenti ed uniformi sull'intero territorio nazionale in materia di titoli abilitativi all'esercizio dell'offerta di gioco, di autorizzazioni e di controlli; - degli aggi e compensi spettanti ai concessionari e agli altri operatori secondo un criterio di progressività legata ai volumi di raccolta delle giocate; - della razionalizzazione territoriale della rete di raccolta del gioco, anche in funzione della pianificazione della dislocazione locale. È previsto infine che siano emanati una serie di Decreti attuativi da parte del MEF entro 12 mesi dall entrata in vigore della Legge. Attualmente la legge seppur approvata, non è stata ancora pubblicata in Gazzetta Ufficiale. Rapporti con gli istituti di credito Cogetech S.p.A. ha in essere, alla data del 31 Dicembre 2013, tre finanziamenti bancari due dei quali accesi nel corso dell esercizio In data 4 Novembre 2013 la Società ha sottoscritto un finanziamento per complessivi 60 milioni di Euro con un pool di Banche composto da Unicredit, Mediobanca ed MPS Capital Services. Il finanziamento, che ha una durata di 5 anni, è stato acceso per il pagamento, con definizione agevolata del 20%, della sanzione inflitta alla Cogetech S.p.A. in data 17 Febbraio 2012 dalla Corte dei Conti con sentenza n. 214/12. Contestualmente al perfezionamento del finanziamento di 60 milioni, la Società ha rimborsato anticipatamente il finanziamento accesso con MPS Capital Services sottoscritto in data 28 Maggio 2010 per un totale di circa 13,6 milioni di Euro. Il secondo finanziamento acceso nel corso dell esercizio è rappresentato da un Interim Facility Agreement, con scadenza il 15 Febbraio 2014, sottoscritto in data 21 Novembre 2013 con BNP Paribas per complessivi 25 milioni per il pagamento del restante 10% della sanzione di cui sopra. Alla data del 31 Dicembre 2013 residuano, inoltre, 4,8 milioni di Euro relativi al contratto di finanziamento stipulato dalla Società in data 30 Ottobre 2009 per reperire i mezzi finanziari necessari al pagamento degli importi dovuti ad A.A.M.S. a seguito del rilascio delle autorizzazioni per l installazione di apparecchi VLT. Sia il finanziamento con BNP Paribas di 25 milioni che l importo residuo del finanziamento MPS Capital Services di 4,8 milioni sono stati interamente rimborsati il 14 Febbraio 2014 con i proceeds del bond emesso dalla capogruppo Cogemat S.p.A. come descritto nel paragrafo Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell esercizio. Nel corso dell esercizio la Società ha inoltro chiuso il finanziamento per firma con il pool BNL-Unicredit relativo alle vecchie fidejussioni prestate per le NSL e le VLT e rilasciate a seguito della firma della nuova convenzione il 20 Marzo 2013 per la quale la Società aveva prestato, in data 10 Ottobre 2011, delle nuove fidejussioni all atto della partecipazione al bando di gara dopo aver concluso un nuovo contratto di finanziamento per firma con il pool Unicredit (Banca Agente) e Banca IMI di complessivi 40,7 milioni di Euro nell esercizio. Infine la Società ha sottoscritto un nuovo contratto di finanziamento per firma con Unicredit S.p.A. di complessivi 10,3 milioni per l emissione di fidejussioni a favore delle società del Gruppo per il quale Cogetech S.p.A. ha fornito un mandato di credito ex art c.c. a garanzia delle fidejussioni emesse nell interesse della Cogetech Gaming S.r.l.. Pagina 20

21 Alla luce del nuovo contratto per firma di cui sopra è stato chiuso il contratto per firma di complessivi 15,8 milioni precedentemente sottoscritto con il pool Unicredit (Banca Agente) e BNL. Cogetech Gaming S.r.l. non ha in essere finanziamenti bancari per cassa mentre ha sottoscritto, nel corso dell esercizio 2013, un nuovo contratto di finanziamento per firma con Unicredit di complessivi Euro 10 milioni in sostituzione del finanziamento per firma esistente con il pool composto da Unicredit e BNL di Euro 14,8 milioni per il quale si è proceduto alla chiusura. Il nuovo finanziamento è garantito, tra l altro, da un mandato di credito ex art c.c. sottoscritto da Cogetech S.p.A.. Di seguito, un riepilogo delle principali garanzie fidejussorie e impegni concessi e rilasciati al gruppo Cogemat al 31 Dicembre (Euro/000) Società Beneficiario Banca Importo Cogetech S.p.A. A.A.M.S. ( AWP / VLT nuova concessione) UNICREDIT Cogetech S.p.A. A.A.M.S. (Concessioni scommesse) UNICREDIT 68 Cogetech S.p.A. A.A.M.S. (Concessioni scommesse) BPOL Cogetech S.p.A. A.A.M.S. (Concessioni scommesse) CARIPARMA 160 Cogetech Gaming S.r.l. A.A.M.S. (Concessioni scommesse) UNICREDIT Cogetech Gaming S.r.l. A.A.M.S. (Nuove concessioni scommesse) AM TRUST Altri Fornitori Diversi DIVERSE Totale fidejussioni Rischi e incertezze Si riportano di seguito i principali rischi e incertezze cui il Gruppo Cogemat è esposto con riferimento al proprio ambito di attività. Rischio di credito Il rischio di credito è il rischio che un cliente causi una perdita finanziaria ed economica non adempiendo ad un obbligazione e deriva principalmente dai crediti commerciali. Nel Gruppo, tale rischio è minimizzato attraverso un costante monitoraggio dello scadenziario. Al fine di ridurre e monitorare tale rischio, il gruppo ha adottato procedure e strumenti organizzativi adeguati.. Rischio di liquidità È rappresentato dal rischio che il Gruppo si trovi nella condizione di avere difficoltà ad adempiere alle obbligazioni associate a passività finanziarie. Il rischio viene gestito attraverso una adeguata pianificazione dei flussi finanziari al fine di un corretto equilibrio tra i termini di incasso e pagamento di clienti e fornitori. Al 31 dicembre risultano rispettati tutti i covenants applicabili relativi ai contratti di finanziamento in essere (Senior Loan) e a alle linee di credito per firma. Rischio di tasso di interesse e rischio di cambio Il Gruppo non è soggetto a rischi di cambio in quanto non opera con valute diverse dall euro mentre per quanto concerne il rischio del tasso di interesse la Società ha sottoscritto degli strumenti finanziari derivati per coprirsi dalle oscillazioni del tasso di interesse associato al finanziamento pool sottoscritto in data 4 novembre Rischio normativo Il rischio normativo rappresenta il rischio che un cambiamento di leggi e regolamenti, anche in materia fiscale, influiscano in modo sostanziale sul business, sulle attività e sul bilancio della Società. Un cambiamento di leggi o regolamenti da parte del governo o di A.A.M.S., l'organismo di regolamentazione del settore dei giochi, può aumentare i costi di gestione del business, ridurre l'attrattiva degli investimenti e/o modificare il panorama competitivo. Rischio di procedimenti giudiziari Il Gruppo opera in un settore regolamentato da normative specifiche e per questo può essere soggetta a procedimenti legali, arbitrati e indagini relative all esercizio della propria attività. I procedimenti giudiziari, possono avere risultati sfavorevoli per la Società ed incidere negativamente sul proprio business. L eventuale condanna al pagamento di penali, infatti, può avere effetti significativi sulla sua gestione finanziaria e sui risultati operativi; talvolta potrebbe comportare anche il rischio di subire la revoca delle licenze o delle concessioni Principali procedimenti giudiziari ed arbitrali A seguire si riportano i principali rischi di natura giuridica, derivanti dalle cause in corso. Pagina 21

22 Corte dei Conti 1. Giudizio di responsabilità amministrativa (rubricato al n.67779/r) Con la sentenza n. 214/2012, depositata in data 17 Febbraio 2012, la Corte dei Conti (CdC) ha condannato Cogetech S.p.A. al pagamento della somma di complessivi Euro comprensiva di rivalutazione monetaria ed al pagamento degli interessi legali dalla pubblicazione della sentenza sino al soddisfo. Ai fini dell immediata sospensione della provvisoria esecutività della condanna la Società,ha impugnato la sentenza in oggetto. In data 31 agosto 2013 è stato emanato il Decreto Legge n.102. (G.U. 204/2013) il cui articolo 14 ha previsto la possibilità della definizione agevolata in appello dei giudizi di responsabilità amministrativo-contabile. Cogetech S.p.A. ha, pertanto, presentato, in data 15 Ottobre 2013, richiesta di definizione agevolata per il 25% dell importo della sentenza di condanna. A seguito della Camera di Consiglio del 30 ottobre 2013, la CdC con Decreto del 31 ottobre 2013 ha accolto la richiesta di definizione agevolata determinando nella misura del 30% l importo da versare, pari ad Euro ,00 (settantaseimilionicinquecentomila/00) al Ministero dell Economia e delle Finanze oltre agli interessi legali dalla data di pubblicazione della sentenza di primo grado fino al soddisfo. In sede di conversione del D.L.n.102/2013 la legge n.124 del 28 ottobre 2013 ha integrato il disposto dell art.14, con l introduzione dei commi 2bis e 2ter, e pertanto Cogetech S.p.A. ha presentato in data 4 novembre 2013 istanza di riesame al decreto del 31 Ottobre 2013, essendo stata prevista la facoltà a seguito dell entrata in vigore della legge di conversione di proporre istanza di definizione al 20% della somma liquidata con la sentenza di primo grado, e ha disposto il contestuale pagamento della somma dovuta di Euro ,00, oltre agli interessi legali. All esito della camera di Consiglio la CdC con decreto n.17/2013 ha rigettato l istanza di riesame confermando, contestualmente, il decreto del 30 ottobre 2013, prevedendo quindi il pagamento del 30% con obbligo di integrare il restante 10% entro il termine perentorio del 15 Novembre 2013 fissando, altresì, l udienza di merito al giorno 2 Aprile 2014 (anticipato successivamente al 31 gennaio 2014). Cogetech ha quindi provveduto a versare il restante 10%, determinando quindi in complessivi Euro ,00 oltre agli interessi legali maturati, l importo versato, in due soluzioni, per la definizione agevolata del giudizio. In data 26 novembre 2013 è stato depositata presso la Segreteria della CdC la ricevuta dell avvenuto pagamento e all udienza del 31 gennaio 2014 la CdC ha dichiarato l estinzione di tutti i giudizi di responsabilità amministrativa nei confronti di Cogetech S.p.A., come da sentenza del n. 49/ Giudizio per la resa del conto (rubricato al n.70010/r) La CdC, su istanza di A.A.M.S., sul presupposto della qualificazione dei concessionari della rete telematica quali agenti contabili (i.e. soggetti preposti allo svolgimento ed alla cura delle operazioni contabili previste e regolate dalle norme di contabilità dell ente), ha richiesto la resa del conto dell operato della Società per tutto il periodo della Convenzione di Concessione. Contestualmente la Procura Regionale della CdC ha notificato a Cogetech S.p.A. l atto di citazione ex art. 46 RD 121 del 1934 e contestuale istanza ex art. 41, comma 1, R.D del 1933 insistendo sulla natura di agente contabile della Società e sull obbligo di quest ultima di rendere il conto giudiziale, nonché chiedendo la condanna della concessionaria per non aver depositato il predetto conto nei termini al pagamento della pena pecuniaria prevista ex art. 46 del R.D del 1934 con riferimento agli anni 2004/2005 pari ad Euro ,16, con riferimento all anno 2006 pari ad Euro ,23, e con riferimento agli anni dal 2007 e fino allo scadere della concessione, ex art. 278 c.p.c., genericamente al pagamento di una pena pecuniaria nella misura che verrà liquidata a seguito della formazione del conto d ufficio e a spese dell agente. A seguito delle udienze svolte e della documentazione depositata il giudizio è stato definito con l assoluzione della sentenza n.11891/2012. Appello della procura avverso la sentenza di assoluzione. Udienza fissata per il 3 luglio 2014 p.v. dei giudizi nn (appello Procura) e (nostro appello incidentale), avverso al sentenza n. 1189/2012 di assoluzione per non aver reso il conto nei termini. 3. Giudizio di conto (rubricato al n.65513/r) Giudizio dinnanzi alla Sezione Lazio per la CdC avente ad oggetto la pretesa mancata parifica dei conti giudiziali per gli anni 2004/2008. All udienza del 17 gennaio 2013 la causa è stata rinviata all udienza del 16 Maggio Con sentenza n.584/2013 (depositata il ) la CdC, sezione giurisdizionale per la regione Lazio ha dichiarato, stante l impossibilità di dare corso alla verifica giudiziale dei dati disponibili, l improcedibilità dell instaurato giudizio di conto disponendo la trasmissione degli atti alla Procura Regionale per l accertamento di eventuali responsabilità amministrative. Notificato appello alle Sezioni Centrali avverso la sentenza. La causa è pendente in attesa della fissazione dell udienza di trattazione. TAR Lazio 1. Contestazione per l inosservanza dei livelli di servizio di cui alla Convenzione di Concessione (cd IV penale) Pagina 22

23 Con provvedimento del 27 gennaio 2012 (notificato il 3 Febbraio 2012) A.A.M.S. ha contestato alla Cogetech S.p.A. l inosservanza dei livelli di servizio di cui all allegato 3 alla Convenzione di Concessione per l affidamento dell attivazione e della conduzione operativa della rete per la gestione telematica del gioco lecito mediante apparecchi da divertimento ed intrattenimento, nonché delle attività e funzioni connesse con contestuale irrogazione di una sanzione per un importo pari ad Euro ,98 da corrispondersi entro 60 giorni dalla notifica del provvedimento stesso. Cogetech S.p.A. ha provveduto ad impugnare il provvedimento sanzionatorio e con ordinanza n.02693/2012 del il Tar Lazio ha sospeso l efficacia dell atto fissando per la trattazione l udienza pubblica del 20 Febbraio Sentenza di annullamento del provvedimento n. 6026/2013. In data ADM ha notifica alla società atto di appello avverso la sentenza di annullamento del TAR n In corso notifica e deposito dell atto di appello incidentale da parte di Cogetech S.p.A. Giudizio in attesa della fissazione dell udienza di merito. 2. Provvedimento A.A.M.S. prot. n.2011/2876/strategie/ud Ricorso avverso il provvedimento in oggetto del 12 ottobre 2011 nella parte in cui ha previsto la variazione del prelievo erariale unico (PREU) del 6%, a decorrere dal 1 gennaio 2012, sulla parte delle vincite eccedenti Euro 500. Il Tar del Lazio ha rimesso dinanzi alla Corte Costituzionale la questione di legittimità costituzionale del comma 9, art.10, d.l.16/2012. Udienza fissata davanti alla Corte Costituzionale per il Atto di contestazione penali previste mancato rispetto dei livelli di servizio concernenti la gestione dei sistemi di gioco VLT. In data A.A.M.S. ha contestato a Cogetech S.p.A. l inosservanza dei livelli di servizio descritti alle lettere e) ed f) dell Allegato 3-ter concernenti la gestione dei sistemi di gioco VLT per un importo complessivo dovuto a titolo di penale pari ad Euro ,00. Presentata richiesta di accesso agli atti in data Comunicazione A.A.M.S. prot. n.2791/2013 del di sospensione dei termini per la presentazione delle deduzioni in attesa che Sogei S.p.A. estragga dalla banca dati A.A.M.S. i dati richiesti dal concessionario. 4. Notificato alla Cogetech S.p.A. da ADMS Trieste, ADMS Parma, e da ADMS Lombardia atti di contestazione per violazione dell art. 110 comma 9, lett. f-bis, per aver consentito l uso, tramite connessione alla rete telematica, di apparecchi art. 110 comma 6 lett. a del TULPS in assenza delle prescritte autorizzazione. Previsto pagamento in misura ridotta di Euro per i primi due atti, e di Euro per l ultimo. Predisposte memorie con richiesta audizione. Minimi garantiti ippici Cogetech S.p.A. Impugnato provvedimento datato 23/12/2011 Prot. n.2011/51060/giochi/sco relativo al numero di concessione ippica 265, a firma del Dirigente dell A.A.M.S. aventi ad oggetto: Integrazioni ai minimi annui garantiti sospesi, e di tutti gli atti presupposti, connessi e/o conseguenti, per un totale di Euro ,52 ad integrazione dei minimi annui garantiti ippici per gli anni 2006/2010. Con Ordinanza cautelare n. 524 del il Tar Lazio ha sospeso la nota del fissando l udienza al 5 Dicembre 2012 per la trattazione. Impugnato, con richiesta di annullamento e di risarcimento del danno, il successivo provvedimento A.A.M.S. del 15 giugno 2012 prot. 2012/27169/Giochi/SCO con cui l Amministrazione, annullando in sostanza la precedente richiesta del , ha invitato a provvedere al pagamento, entro il 30 giugno 2012, dell integrazione dei minimi annui garantiti per gli anni abbattuti del 5% ai sensi dell'art. 10, comma 5, lett b) del D.L. n. 16/2012, per un totale di Euro ,28. Tra i vari mortivi di impugnativa, è stata eccepita anche l illegittimità costituzionale dell'art. 10, comma 5, lett b) del D.L. n. 16/2012 per irragionevolezza e contrarietà all'art. 6 della CEDU sul giusto processo.. Oò Tar Lazio, sez. II, in accoglimento delle censure di illegittimità costituzionali sollevate, ha rimesso gli atti alla Corte Costituzionale, sospendendo il procedimento. Cogetech si è quindi costituita innanzi alla Corte Costituzionale Con sentenza del 18 Novembre 2013 n.275, la Corte Costituzionale ha dichiarato l illegittimità costituzionale dell articolo 10, comma 5, lettera b), del decretolegge 2 marzo 2012, n.16 (Disposizioni urgenti in materia di semplificazioni tributarie, di efficientemente e potenziamento delle procedure di accertamento), convertito, con modificazioni, dalla legge 26 Aprile 2012, n.44, limitatamente alle parole «non superiore al 5 per cento. In attesa fissazione nuova udienza TAR. Cogetech Gaming S.r.l. Impugnati provvedimenti datati 23/12/2011 Prot. n.2011/51060/giochi/sco seguiti dai seguenti numeri di concessioni ippiche: 334, 332, 331, 333, 1592, 1577, 237, 1597, 1582, 1553, 1662, 1353, 428, 385, 185, 455, 255, 325, 234, 1288, 182, a firma del Dirigente dell A.A.M.S. aventi ad oggetto: Integrazioni ai minimi annui garantiti sospesi, e di tutti gli atti presupposti, connessi e/o conseguenti, per un totale di Euro ,36 ad integrazione dei minimi annui garantiti ippici per gli anni 2006/2010. Con Ordinanza cautelare n. 524 del il Tar Lazio ha sospeso le note del fissando l udienza al 5 dicembre 2012 per la trattazione. Pagina 23

24 Impugnato, con richiesta di annullamento e di risarcimento del danno, il successivo provvedimento A.A.M.S. del 15 giugno 2012 prot. 2012/27169/Giochi/SCO con cui l Amministrazione, annullando in sostanza la precedente richiesta del , ha invitato a provvedere al pagamento, entro il 30 giugno 2012, dell integrazione dei minimi annui garantiti per gli anni abbattuti del 5% ai sensi dell'art. 10, comma 5, lett b) del D.L. n. 16/2012, per un totale di Euro ,00. Tra i vari mortivi di impugnativa, è stata eccepita anche l illegittimità costituzionale dell'art. 10, comma 5, lett b) del D.L. n. 16/2012 per irragionevolezza e contrarietà all'art. 6 della CEDU sul giusto processo. Il Tar Lazio, sez. II, in accoglimento delle censure di illegittimità costituzionali sollevate, ha rimesso gli atti alla Corte Costituzionale, sospendendo il procedimento. Cogetech Gaming si è quindi costituita innanzi alla Corte Costituzionale che, con sentenza del 18 Novembre 2013 n.275, ha dichiarato l illegittimità costituzionale dell articolo 10, comma 5, lettera b), del decreto-legge 2 marzo 2012, n.16 limitatamente alle parole non superiore al 5 per cento. In attesa fissazione nuova udienza TAR. Contestualmente sono state impugnate le richieste di minimi garantiti relativi all anno 2012 notificate il 14 giugno 2013 per un importo di circa 300k. In attesa fissazione udienza. Contingentamento 2011 locali in condivisione. Con comunicazione del 21 giugno 2012 prot. 2012/27250/Giochi/ADI A.A.M.S. ha richiesto il pagamento ai concessionari, in proporzione percentuale al numero di apparecchi che agli stessi risultano formalmente riferibili, della somma di Euro 300 per gli apparecchi che, all esito della ricognizione (relativa al periodo Gennaio-Agosto 2011) risultano in eccedenza rispetto alla normativa sul contingentamento applicabile. Dall analisi del file allegato è risultato per Cogetech S.p.A. un importo pari ad Euro 2 milioni. Presentata istanza di accesso con richiesta dei dati alla base dei conteggi effettuati. Accesso effettuato in data 12 Dicembre. Comunicazione ADM del con cui si richiede a Cogetech S.p.A. a riscontrare la corrispondenza dei dati trasmessi con quelli in proprio possesso entro il Presentate e depositate controdeduzioni in data Comunicazione ADM del 5 agosto 2013 (prot. n.2013/16303) con cui l Amministrazione reitera la richiesta di pagamento pari ad Euro 2 milioni qualora i concessionari non forniscano, entro il termine del 31 ottobre 2013, un elenco aggiornato e soprattutto documentato delle incongruenze riscontrate per ogni ubicazione segnalata rispetto a quelle indicate dall Amministrazione con relativa prova. Notificato ricorso in data , in attesa fissazione udienza. ADMS Ufficio Regionale del Piemonte e della Valle D Aosta (sez. Alessandria).e ADMS Ufficio regionale dell Emilia Romagna hanno richiesto, rispettivamente, il pagamento dell importo di Euro (successivamente decurtato di euro 5700) e di euro ( aumentato ad euro 17400) per apparecchi eccedenti ai sensi dell art. 1 commi 81 lett. d) ed f) della Legge di Stabilità per il Predisposte e depositate memorie con contestuale richiesta di annullamento in autotutela. In attesa di riscontro. Avviso di Liquidazione PREU relativo all anno 2011 per gli apparecchi da intrattenimento di cui all art.110 comma 6. Con avviso del 24 dicembre 2013 l Ufficio Regionale della Lombardia ha inviato l esito del controllo automatizzato della liquidazione del Preu relativo all anno Dal controllo sono emerse irregolarità relative ad un pagamento effettuato in ritardo per il quale sono maturati interessi e sanzioni per un importo pari ad Euro ,47. Cogetech S.p.A. ha presentato le proprie memorie nel termine dei 30 giorni previsto dalla norma (ovvero il 22 gennaio). Siamo in attesa di ricevere il secondo avviso attraverso il quale l Ufficio Regionale apporta le necessarie correzioni ovvero riconferma l importo della sanzione. Soc. Stanley International Betting Ltd + Soc. Stanleybet Malta Ltd. (2661/2013 Consiglio di Stato, sez. IV): le ricorrenti hanno impugnato la sentenza n del 2012 con cui la II sezione del Tar Lazio ha dichiarato inammissibile il ricorso dalle stesse avanzato in quella sede. Il 2 luglio 2013 è stata discussa dinnanzi alla IV sezione del Consiglio di Stato la definizione nel merito del giudizio Pubblicazione della sentenza n. 4199/13 con cui la IV sezione del Consiglio di Stato ha respinto parzialmente l appello presentato da Stanley rinviando alla Corte di Giustizia dell UE i due quesiti specifici: Si prevede che la Corte di giustizia del Lussemburgo non prenda una decisione prima della primo semestre del Fatti gestionali più significativi dell esercizio Nel corso del mese di gennaio Cogetech S.p.A. ha sottoscritto un contratto di Call Option per l acquisto, da Casinos Austria Suisse (CAS), dell intero pacchetto di maggioranza della società Azzurro Gaming S.p.A., attraverso il versamento di Euro migliaia a CAS. In data 13 giugno 2013 Cogetech ha esercitato l opzione e in data 1 luglio 2013 ha provveduto al versamento della prima rata prevista dall accordo con CAS (Euro migliaia, di cui migliaia pagati direttamente da Azzurro come parziale rimborso del finanziamento soci erogato da CAS e dei relativi interessi) ed è diventata titolare del 100% del patrimonio di Azzurro Gaming S.p.A.. In data 20 marzo Cogetech S.p.A., ha sottoscritto il rinnovo per 9 anni della Convenzione di Concessione per la gestione telematica degli apparecchi da divertimento ed intrattenimento previsti dall articolo 110, comma 6 del TULPS. Sempre nel corso del mese di marzo si è conclusa la certificazione della piattaforma Spielo per le VLT, che ha consentito l'inizio delle installazioni dei primi terminali già da metà aprile. Pagina 24

25 Il 14 marzo 2013 uno dei partner di Cogetech nell attività di raccolta dei giochi a distanza (Poker On Line), Lottomatica S.r.l., ha contestato alcune presunte violazioni del contratto sottoscritto il 7 settembre 2011 ed avente per oggetto la condivisione del cosiddetto Circuito Poker Club e la fornitura da parte di Lottomatica S.r.l. dei servizi ad esso ancillari. In data 29 Marzo, in violazione del contratto, Lottomatica ha poi proceduto alla improvvisa separazione della liquidità all interno del network, causando in pochi giorni una diminuzione della raccolta di oltre il 90%. Cogetech in data 7 maggio ha trasmesso a Lottomatica e Boss Media le comunicazioni per la risoluzione del contratto. La Società ha quindi intrapreso le necessarie azioni, anche legali, a tutela dei propri interessi. Infine in data 24 aprile 2013 è stato sottoscritto un nuovo accordo con l operatore Active Games che, di fatto, sostituisce Lottomatica/Boss Media nella fornitura del servizio. La nuova piattaforma è live a partire dal giorno 28 aprile A partire dal mese di giugno 2013, il Gruppo ha lavorato all emissione di uno strumento di finanziamento quotato (High Yield Bond). L operazione è stata messa on hold nel successivo mese di agosto, nella prospettiva di modificarne la struttura e i relativi utilizzi, alla luce del DL che prevedeva la possibilità di aderire alla definizione agevolata del contenzioso con la Corte dei Conti, e in attesa di una finestra favorevole nel panorama finanziario. L attività è stata poi ripresa nel corso dell ultimo trimestre dell esercizio con l obiettivo, poi realizzatosi, di finalizzare l emissione di un Bond da 50 milioni di Euro, nei primi mesi del 2014, come descritto nel paragrafo Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell esercizio. Nel corso del mese di novembre, la Società ha effettuato il pagamento di Euro 79,9 milioni, di cui 76,5 milioni a titolo di quota capitale e 3,5 migliaia di quota interessi, a favore del Ministero dell Economia e delle Finanze, ai sensi dell art. 14, comma 2-ter del D.l. n. 102 del 31 agosto 2013 (convertito in legge in data 28 ottobre 2013), per giungere alla definizione agevolata del giudizio di appello avverso la sentenza di condanna n. 214/2012 emessa dalla Corte dei Conti nei confronti della Società. Tale sentenza, come più dettagliatamente espresso nel paragrafo di Bilancio relativo ai procedimenti giudiziari ed arbitrali, condannava la Cogetech S.p.A. al pagamento della somma di complessivi Euro per il presunto danno erariale conseguente alla ritardata attivazione, all'omessa realizzazione e mantenimento della rete telematica. La Società, pur disponendo di due distinti pareri pro-veritate che ritenevano il rischio di una conferma della sentenza di primo grado limitato, possibile ma assai remoto, ha deciso di avvalersi del sopraccitato decreto ai fini di addivenire ad una definitiva chiusura del procedimento giudiziario ed eliminare conseguentemente ogni possibile rischio ad esso correlato. In data 26 Novembre 2013 è stato depositata presso la Segreteria della Corte dei Conti la ricevuta dell avvenuto pagamento e all udienza del 31 Gennaio 2014 la stessa Corte ha dichiarato l estinzione di tutti i giudizi di responsabilità amministrativa nei confronti di Cogetech S.p.A., come da sentenza del n. 49/2014. Al fine di reperire le risorse finanziarie per aderire alla definizione della controversia pendente presso la Corte dei Conti, di cui sopra, Cogetech S.p.A. nel corso dell esercizio ha acceso i seguenti finanziamenti bancari: - in data 4 novembre è stato sottoscritto un finanziamento per complessivi 60 milioni di Euro con un pool di Banche composto da Unicredit, Mediobanca ed MPS Capital Services; - in data 21 novembre è stata perfezionata la sottoscrizione di Interim Facility Agreement, con scadenza il 15 Febbraio 2014, di Euro 25 milioni con BNP Paribas. Detto finanziamento è stato realizzato in modalità bridge con l obiettivo di rimborso a breve termine, a fronte della prospettata emissione del finanziamento Bond sopra descritto. Nel corso del 2013 Cogetech S.p.A. ha rinegoziato il contratto con ACE-Aristocrat, il fornitori di uno dei tre sistemi di gioco VLT attualmente utilizzati. Tale revisione del contratto ha comportato la diminuzione del numero di VLT previste nell accordo di fornitura e la contestuale restituzione al fornitore di circa terminali, oltre che un miglioramento delle condizioni economiche. Nel mese di dicembre si è conclusa certificazione della piattaforma di gioco Inspired per le scommesse su venti virtuali: in data 20 dicembre sono stati effettuati i primi collaudi presso i punti di vendita e la raccolta delle Virtual Race è quindi partita a far data dal 21 dicembre In data 23 dicembre 2013 l Assemblea dei Soci di Cogemat ha approvato un aumento di capitale sociale con diritto di opzione (scadenza 15 aprile 2014) da 15 milioni di Euro, da realizzarsi attraverso l emissione di 15 milioni di azioni del valore nominale di 1 Euro. L operazione si è resa necessaria per garantire il rispetto dei requisiti patrimoniali e finanziari richiesti per l esercizio delle Concessioni e per l erogazione del Senior Loan. Nella stessa data, l azionista di maggioranza OI Games2 S.A. ha proceduto alla sottoscrizione della propria quota di aumento capitale versando Euro e sottoscrivendo contestualmente uno Shareholder Loan (scadenza 19 aprile 2014) del valore di Euro, per garantire l eventuale inoptato che residuasse sulle quote in opzione agli altri soci. Nel corso dell esercizio Cogetech S.p.A., come previsto dall articolo 14 comma 8 (Piano Sviluppo) della Convenzione di Concessione firmata il 20 marzo, ha programmato ed effettuato una serie di attività di informazione e comunicazione tra cui si ricordano: - corsi di formazione a gestori ed esercenti; - produzione e distribuzione di materiale informativo sui rischi del gioco patologico; - organizzazione di workshop e attivazione di un programma di comunicazione e ufficio stampa per informare e sensibilizzare l opinione pubblica sui rischi del Match Fixing; Pagina 25

26 - pianificazione di una campagna di comunicazione sul gioco responsabile (realizzatasi poi nel mese di gennaio 2014). Relativamente a Cogetech Gaming, l attività del 2013 è stata, come previsto, incentrata sulle seguenti direttrici: - intervento di ulteriore riduzione del perimetro delle agenzie in gestione diretta; - attivazione della nuova offerta a seguito dell introduzione delle scommesse su eventi simulati (c.d. Virtual Race); - conclusione della procedura di gara con aggiudicazione dei 72 nuovi diritti scommesse (negozi sport e ippica), sostituzione del nuovo titolo nelle agenzie Cogetech Gaming che operavano con diritto scaduto al 30/06/2012 e sviluppo della rete con attivazione dei nuovi diritti. L intervento di efficientamento della rete negozi in gestione diretta ha coinvolto nel corso dell anno 9 negozi riducendo, a fine 2013, il numero di negozi in gestione diretta a 11. Sono stati oggetto di cambio del modello di gestione quei negozi che è stato valutato non traevano valore aggiunto dalla gestione diretta. Lo switch è stato realizzato privilegiando accordi con partner che, attraverso cessioni di ramo d azienda con assunzione del personale dipendente e subentro nei contratti in essere, hanno rilevato l avviamento in continuità e senza dover interrompere l attività di raccolta gioco in corso di passaggio. Nel corso dell ultimo trimestre 2013 è stata acquisita la certificazione ISO 9001 che ha riguardato in prima battuta le procedure di cassa delle agenzie in gestione diretta consentendo la messa in sicurezza di un processo core nell ambito della gestione del negozio scommesse. A seguito della sottoscrizione della nuova convenzione sono stati attivati con la nuova concessione i 22 negozi con diritto scaduto e si è proceduto ad avviare il processo di attivazione dei 50 nuovi diritti contrattualizzati nel corso del Durante il 2013, infine, il posizionamento dell offerta scommesse sportive IZIplay è stata supportata anche attraverso un notevole ampliamento dell l offerta di eventi live arrivando ad offrire oltre 400 eventi mensili Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell esercizio Relativamente alla condanna di primo grado per i presunti inadempimenti nell attivazione della rete telematica, con l udienza del 31 gennaio 2014 la Corte dei Conti ha dichiarato l estinzione di tutti i giudizi di responsabilità amministrativa nei confronti di Cogetech S.p.A.. In data 14 febbraio 2014, a seguito del collocamento su ExtraMot di obbligazioni senior (minibond) per un controvalore di Euro migliaia da parte della controllante Cogemat S.p.A.., Cogetech S.p.A. ha interamente rimborsato il finanziamento con BNP Paribas di 25 milioni e l importo residuo del finanziamento MPS Capital Services di 4,8 milioni. Il Minibond emesso, integralmente sottoscritto da investitori professionali, ha una durata di 5,5 anni e un tasso di interesse suddiviso in una componente cash, pari all Euribor (floor al 2%) incrementato del 4%, e una componente PIK ( Paymant in kind ), da pagarsi al rimborso, pari al 5,5%. Nel corso del mese di febbraio 2014 Cogetech S.p.A. ha sottoscritto un accordo con Inspired Gaming per la fornitura della quarta piattaforma di gioco per le VLT. L avvio della certificazione del sistema è pianificata per il secondo trimestre 2014, con l obiettivo di concluderla entro l inizio del quarto trimestre dell anno e poter così ampliare l offerta di Cogemat S.p.a. In data 3 marzo 2014, Il CdA ha preso atto delle dimissioni rassegnate dai consiglieri Guido Solin e Davide Chionna. Per effetto della clausola simul stabunt, simul cadent di cui all articolo 20 dello statuto sociale, essendo venuti a mancare due degli amministratori in carica, l intero CdA è risultato simultaneamente dimissionario e ha quindi deliberato di convocare l Assemblea degli Azionisti per il 19 marzo In tale data, l Assemblea dei Soci ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica fino all approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, composto dai seguenti 9 membri: Giovanni Quaglia (Presidente), Andrea Nappa (Vice-Presidente), Fabio Schiavolin, Paolo Scarlatti, Enrico Ceccato, Gilles Albert Quey, Paolo Frigati, Cristiano Cerchiai e Andrea Rescigno (Consiglieri). Il Consiglio di Amministrazione ha successivamente nominato Fabio Schiavolin quale Amministratore Delegato di Cogemat, conferendogli i relativi poteri per la gestione della Società. Nel corso del primo trimestre è inoltre proseguita l attività di riduzione del perimetro delle agenzie in gestione diretta che ha portato, nel mese di marzo 2014, alla chiusura di un agenzia e all affidamento di altre due. Contestualmente, è proseguita l attività di attivazione delle scommesse virtuali nei punti diretti e indiretti. In data 12 marzo 2014 Cogetech S.p.A. ha ricevuto dall A.A.M.S. comunicazione con quale si notificava che la percentuale di raggiungimento dei livelli di servizio utilizzata per la determinazione dell importo del Deposito Cauzionale da restituire per l anno 2013 era pari al 99,47%. Pagina 26

27 Evoluzione prevedibile della gestione I piani di sviluppo a breve termine, alla base delle linee guida seguite per la formulazione del budget per l esercizio 2014, prevedono: il completamento del roll out degli apparecchi VLT, entro il termine del secondo trimestre 2014; l introduzione della quarta piattaforma di gioco per le VLT; un ulteriore ottimizzazione della rete di vendita finalizzata al miglioramento della performance media delle VLT installate; il consolidamento della propria posizione tra i Concessionari New Slot; conclusione del processo di attivazione di tutti i diritti scommesse in capo a Cogetech Gaming S.r.l., nonché dalla fisiologica attività di ottimizzazione della rete attraverso la riassegnazione dei punti basso performanti; ulteriore riduzione delle agenzie a gestione diretta e contestuale passaggio a gestione indiretta; l attivazione delle scommesse virtuali, partite a Dicembre 2013, sui punti fisici della rete IZIPlay e della rete Bet Solutions; la ristrutturazione e riorganizzazione dell offerta di gioco «on line»; l ampliamento della rete e dei canali distributivi per i servizi a valore aggiunto e del relativo bouquet di servizi offerti. Si ricorda che in base a quanto previsto dal nuovo schema di convenzione e del numero di nulla osta AWP validi al 20 Settembre 2013, la Società ha la possibilità di acquisire ulteriori 312 diritti VLT, secondo tempistiche e modalità che devono ancora essere formalizzate dall A.A.M.S.. Infine, in data 14 Aprile 2014, scadrà il periodo di opzione dei soci relativo all Aumento di Capitale da 15 milioni di Euro deliberato dall Assemblea del 23 Dicembre Contestualmente e in funzione dell eventuale inoptato che residuerà alla chiusura dell operazione di aumento capitale, Cogemat procederà a rimborsare, in tutto o in parte, lo Shareholder Loan sottoscritto da OI Games2. Si sottolinea come tale operazione risulterà neutra in termini di fabbisogno di cassa in quanto il rimborso previsto dello Shareholder Loan, così come da contratto sarà pari all importo versato dai soci di minoranza a titolo di aumento di capitale Dati di sintesi della Capogruppo Ai sensi dell art bis del Codice Civile in tema di informativa contabile sull attività di direzione e coordinamento si espone di seguito un prospetto riepilogativo dei dati essenziali del bilancio di Cogemat S.p.A., Società che esercita l attività di direzione e coordinamento. (Euro/000) CONTO ECONOMICO Esercizio 2013 Esercizio 2012 Ricavi 0 0 Altri proventi 0 0 Totale Valore della Produzione 0 0 Costi per materie prime, di consumo e merci 0 0 Costi per servizi (3.434) (418) Costi per godimento beni di terzi 0 0 Costo del lavoro 0 0 Altri oneri di gestione (2) (3) Totale Costi (3.435) (421) MARGINE OPERATIVO LORDO (3.435) (421) Ammortamenti (162) (152) Accantonamenti e svalutazioni 0 0 Rivalutazioni (Svalutazioni) Attività Finanziarie (56.208) RISULTATO OPERATIVO (59.806) Proventi (Oneri) Straordinari 23 (121) Proventi (Oneri) Finanziari Pagina 27

28 RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (57.055) Imposte sui redditi dell'esercizio (545) (851) UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO (57.600) Andamento della Gestione Il conto economico di Cogemat S.p.A. rispecchia la sola gestione e attività di coordinamento e controllo delle società controllate. Relativamente ai costi della produzione, la quasi totalità degli stessi è rappresentata dai Costi per servizi (Euro migliaia) nella quale sono iscritti, tra gli altri, i costi per le consulenze legali e fiscali sostenute per l attività di ristrutturazione del debito. Il saldo netto delle rivalutazioni e delle svalutazioni delle partecipazioni nelle imprese controllate registra un valore negativo di Euro migliaia, determinato dall applicazione del metodo del patrimonio netto. Il risultato della gestione finanziaria presenta un saldo positivo per Euro migliaia: infatti, a fronte di oneri finanziari pari ad Euro 95 migliaia (di cui Euro 56 migliaia relativi agli interessi maturati sul finanziamento ricevuto dalla controllata Cogetech S.p.A.), si sono rilevati proventi finanziari per Euro migliaia (di cui Euro relativi al finanziamento concesso alla controllata Cogetech S.p.A.). Il risultato netto d esercizio è negativo per Euro migliaia, in quanto, in seguito all applicazione dell equity method riflette interamente il risultato delle società controllate. (Euro/000) STATO PATRIMONIALE FINANZIARIO 31/12/ /12/2012 Immobilizzazioni immateriali nette Immobilizzazioni materiali nette 0 0 Immobilizzazioni finanziarie nette Totale immobilizzazioni nette (A) Magazzino 0 0 Crediti commerciali 0 0 Altri crediti Ratei e risconti attivi 0 0 Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni Liquidità Totale attivo circolante (B) Totale attivo (A+B) Debiti finanziari e breve termine 0 0 Altri debiti di natura finanziaria Debiti commerciali Altri debiti Ratei e risconti passivi 0 0 Passività a breve termine (C) Debiti finanziari a medio - lungo termine Altri debiti 0 0 Fondo TFR 0 0 Altri fondi Passività a medio - lungo termine (D) Capitale sociale Riserve Reddito netto contabile (57.600) Pagina 28

29 Patrimonio netto di terzi 0 0 Patrimonio netto (E) Totale passivo e patrimonio netto (C+D+E) La variazione dell attivo fisso, negativa Euro migliaia al netto degli ammortamenti, è prevalentemente legata alla svalutazione delle partecipazioni nelle società controllate. Relativamente all attivo circolante, le posta più rilevante della voce Crediti verso altri è rappresentata dall iscrizione in bilancio dei crediti tributari, pari ad Euro migliaia. Nella voce Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni è iscritto il credito verso i soci per l aumento di capitale sociale non ancora effettuato. L iscrizione del credito è conseguenza del fatto che il socio di maggioranza si è impegnato, a sottoscrivere l eventuale capitale non optato dagli altri soci. Il relativo debito è incluso nella voce Altri debiti di natura finanziaria. Tra le passività dello Stato Patrimoniale, nella voce Altri debiti sono iscritti Euro migliaia verso le controllate per IRES conseguente all adesione al regime di consolidato fiscale. Sempre nella voce Altri debiti, tra gli altri, sono iscritti debiti verso la controllata Cogetech S.p.A. Euro migliaia relativi alla cessione di credito vantato nei confronti della Cogeetch Gaming S.r.l.. La voce Altri debiti di natura finanziaria è relativa allo Shareholder Loan (scadenza 19 Aprile 2014) di OI Games2 S.A., versato contestualmente all aumento di capitale per garantire l eventuale inoptato che residuasse sulle quote in opzione agli altri soci. Il valore dei fondi, pari ad Euro migliaia, è totalmente riconducibile al fondo perdite sulla partecipazione di Cogemat S.p.A. nella controllata Cogetech Gaming S.r.l., derivante dalla valutazione ad equity method. Per quanto riguarda i debiti finanziari a medio-lungo temine, si segnala l importo di Euro 757 migliaia, comprensivo degli interessi maturati alla data di chiusura dell esercizio, relativo ad un finanziamento ricevuto dalla controllata Cogetech S.p.A.. Non avendo Cogemat S.p.A. alcun indebitamento finanziario con le banche, la posizione finanziaria netta risulta negativa per Euro 23 migliaia. Capitale Sociale e Struttura Al 31 Dicembre 2013 il capitale sociale di Cogemat S.p.A. è pari ad Euro suddiviso in n azioni del valore nominale di Euro 1. Sede principale Ai sensi dell articolo 2428 del Codice Civile, si segnala che l attività viene svolta nella sede legale, in Milano Piazza Repubblica n. 32. Pagina 29

30 4.1 Stato patrimoniale consolidato 4. Bilancio consolidato STATO PATRIMONIALE ATTIVO A) CREDITI V/SOCI PER VER.TI ANCORA DOVUTI B) IMMOBILIZZAZIONI I - IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI ) Costi di impianto e ampliamento ) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili ) Avviamento ) Immobilizzazioni in corso e acconti ) Altre Totale II- IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 1) Terreni e fabbricati ) Impianti e macchinari ) Attrezzature industriali e commerciali ) Altri beni ) Immobilizzazioni in corso e acconti Totale III- IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE 1) Partecipazioni in: b) - Imprese collegate d) - Altre imprese Totale ) Crediti b) Crediti verso collegate - esigibili entro l'esercizio successivo 0 - esigibili oltre l'esercizio successivo Totale TOTALE IMMOBILIZZAZIONI (B) C) ATTIVO CIRCOLANTE I - RIMANENZE 1) Materie prime, sussidiarie e di consumo Totale II- CREDITI 1) Verso clienti: - esigibili entro l'esercizio successivo esigibili oltre l'esercizio successivo Totale ) Verso imprese collegate: 4- bis) - esigibili entro l'esercizio successivo esigibili oltre l'esercizio successivo 0 Totale CREDITI TRIBUTARI - esigibili entro l'esercizio successivo Pagina 30

31 - esigibili oltre l'esercizio successivo 0 0 Totale ter) IMPOSTE ANTICIPATE - esigibili entro l'esercizio successivo esigibili oltre l'esercizio successivo Totale ) Verso altri: - esigibili entro l'esercizio successivo esigibili oltre l'esercizio successivo Totale totale crediti ATTIVITA' FINANZIARIE CHE NON COSTITUISCONO III- IMMOBILIZZAZIONI IV- DISPONIBILITA' LIQUIDE 1) Depositi bancari e postali ) Denaro e valori in cassa Totale TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE ( C ) D) RATEI E RISCONTI ATTIVI TOTALE ATTIVO A) PATRIMONIO NETTO PASSIVO I - Capitale II - Riserva da sovrapprezzo delle azioni IV - Riserva legale VII - Altre riserve VIII - Utili (perdite) riportati a nuovo 0 0 IX - Risultato dell'esercizio ( ) TOTALE PATRIMONIO NETTO del gruppo Di terzi X - Capitale e riserve di terzi XI - Utile (perdita) dell'esercizio TOTALE PATRIMONIO NETTOdi terzi 0 0 TOTALE PATRIMONIO NETTO ( A ) B) FONDI PER RISCHI ED ONERI C) 3) Altri FONDI PER RISCHI ED ONERI TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO D) DEBITI 3) DEBITI V/SOCI PER FINANZIAMENTI - esigibili entro l'esercizio successivo Pagina 31

32 - esigibili oltre l'esercizio successivo Totale ) DEBITI V/BANCHE - esigibili entro l'esercizio successivo esigibili oltre l'esercizio successivo Totale ) DEBITI V/ALTRI FINANZIATORI - esigibili entro l'esercizio successivo esigibili oltre l'esercizio successivo Totale ) ACCONTI - esigibili entro l'esercizio successivo esigibili oltre l'esercizio successivo 0 Totale ) DEBITI V/FORNITORI - esigibili entro l'esercizio successivo esigibili oltre l'esercizio successivo Totale ) DEBITI V/ IN IMPRESE COLLEGATE - esigibili entro l'esercizio successivo esigibili oltre l'esercizio successivo Totale ) DEBITI TRIBUTARI - esigibili entro l'esercizio successivo esigibili oltre l'esercizio successivo Totale DEBITI V/ISTITUTI DI PREVIDENZA E 13) SICUREZZA SOCIALE - esigibili entro l'esercizio successivo esigibili oltre l'esercizio successivo 0 0 Totale ) ALTRI DEBITI - esigibili entro l'esercizio successivo esigibili oltre l'esercizio successivo Totale TOTALE DEBITI E) RATEI E RISCONTI PASSIVI TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO CONTI D'ORDINE GARANZIE PRESTATE RISCHI ASSUNTI DALL'IMPRESA IMPEGNI ASSUNTI DALL'IMPRESA BENI DI TERZI PRESSO L'IMPRESA ALTRI CONTI D'ORDINE TOTALE CONTI D'ORDINE Pagina 32

33 4.2 Conto economico consolidato CONTO ECONOMICO A) VALORE DELLA PRODUZIONE RICAVI DELLE VENDITE E DELLE 1) PRESTAZIONI ) ALTRI RICAVI E PROVENTI VALORE DELLA PRODUZIONE (A) B) COSTI DELLA PRODUZIONE PER MATERIE PRIME, SUSSIDIARIE E DI 6) CONSUMO E DI MERCI ) PER SERVIZI ) PER GODIMENTO DI BENI DI TERZI ) PER IL PERSONALE: a) -Salari e stipendi b) -Oneri sociali c) -Trattamento di fine rapporto e) -Altri costi Totale ) AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI a) -Amm.to delle immobilizzazioni immateriali b) -Amm.to delle immobilizzazioni materiali c) -Altre svalutazioni delle immobilizzazioni d) - Svalutazione dei crediti Totale VARIAZIONI DELLE RIMANENZE DI M.P., 11) SUSS. DI CONS. E MERCI (43.662) (15.282) 12) ACCANTONAMENTO PER RISCHI ) ALTRI ACCANTONAMENTI ) ONERI DIVERSI DI GESTIONE COSTI DELLA PRODUZIONE (B) DIFFERENZA TRA IL VALORE E I COSTI DELLA PRODUZIONE (A-B) ( ) C) PROVENTI ED ONERI FINANZIARI DA PARTECIPAZIONI IN IMPRESE 15) CONTROLLATE 16) ALTRI PROVENTI FINANZIARI a) - da crediti iscritti nelle immobilizzazioni b) -da titoli iscritti nelle immobilizzazioni c) -da titoli iscritti nell'attivo circolante 0 0 d) -proventi diversi dai precedenti Totale ) INTERESSI ED ALTRI ONERI FINANZIARI ( ) ( ) 17 bis) UTILI (PERDITE)SU CAMBI (86) (40) PROVENTI ED ONERI FINANZIARI ( C ) ( ) ( ) Pagina 33

34 D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZIARIE RETTIFICHE DI 18) VALORE/RIVALUTAZIONI 0 19) RETTIFICHE DI VALORE/SVALUTAZIONI 0 ( ) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZIARIE 0 ( ) E) PROVENTI ED ONERI STRAORDINARI 20) PROVENTI STRAORDINARI ) ONERI STRAORDINARI ( ) ( ) PROVENTI E ONERI STRAORDINARI ( ) RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (A- B±C±D±E) ( ) DELL'ESERCIZIO, CORRENTI, 22) DIFFERITE E ANTICIPATE - IMPOSTE CORRENTI IMPOSTE DIFFERITE IMPOSTE ANTICIPATE ( ) ( ) - PROVENTI (ONERI) DA CONSOLIDATO FISCALE ( ) ( ) IMPOSTE SUL REDDITO ( ) ( ) 23) UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO Utile (perdita) dell'esercizio di competenza di terzi utile (perdita) dell'esercizio di competenza del gruppo ( ) Pagina 34

35 4.3 Nota integrativa Principi e criteri di redazione del bilancio Il bilancio consolidato al 31 Dicembre 2013 è stato redatto in conformità delle disposizioni legislative vigenti, integrate ed interpretate dai principi contabili enunciati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri così come interpretati dall O.I.C., e corredato da informativa complementare al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta della situazione economico finanziaria del Gruppo. In particolare, si è fatto riferimento a quanto stabilito dal Decreto Legislativo 9 aprile 1991 n. 127, in materia di conti consolidati (in attuazione della VII Direttiva CEE) e successive integrazioni e modificazioni, nonché delle interpretazioni e delle indicazioni contenute nel Principio Contabile Nazionale OIC 17 Il bilancio consolidato. Il bilancio consolidato esprime, secondo le modalità e gli schemi previsti dagli articoli 2423 e seg. del c.c., il risultato del periodo compreso tra il 1 gennaio 2013 e il 31 dicembre 2013 e la situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Cogemat al 31 dicembre 2013, in seguito al consolidamento tra la capogruppo Cogemat S.p.A. e le società rientranti nell area di consolidamento, è composto dallo Stato Patrimoniale Consolidato, dal Conto Economico Consolidato e dalla Nota Integrativa Consolidata. Tale bilancio è inoltre opportunamente corredato, ai sensi dell art 2428 del c.c., dalla Relazione sulla Gestione, predisposta dagli Amministratori. I criteri utilizzati nella formazione del consolidato chiuso al 31/12/2013 sono quelli utilizzati nel bilancio d'esercizio dell'impresa controllante che redige il bilancio consolidato e non discostano dai medesimi utilizzati per la formazione del bilancio consolidato del precedente esercizio, in particolare nelle valutazioni e nella continuità dei medesimi principi. La continuità di applicazione dei criteri di valutazione nel tempo rappresenta elemento necessario ai fini della comparabilità dei bilanci della società nei vari esercizi. A tal riguardo si segnala che i dati dell'esercizio precedente, presentati ai fini comparativi secondo quanto richiesto dalla legge, sono stati oggetto di opportune riclassificazioni qualora questo consentisse una diretta comparabilità degli stessi con i dati dell'esercizio corrente. La valutazione delle voci di bilancio è stata fatta ispirandosi a criteri generali di prudenza e competenza, nella prospettiva della continuazione dell'attività nonché tenendo conto della funzione economica dell elemento dell attivo o del passivo considerato. Ogni elemento di costo e di ricavo è stato contabilizzato in stretta osservanza del postulato della competenza economica, riferita al periodo compreso tra il 1 Gennaio 2013 e il 31 Dicembre Non vi sono stati cambiamenti nei principi contabili di riferimento, tali da essere anticipati nel bilancio. L'applicazione del principio di prudenza ha comportato la valutazione individuale degli elementi componenti le singole poste o voci delle attività o passività, per evitare compensi tra perdite che dovevano essere riconosciute e profitti da non riconoscere in quanto non realizzati. In ottemperanza al principio di competenza, l'effetto delle operazioni e degli altri eventi è stato rilevato contabilmente ed attribuito all'esercizio al quale tali operazioni ed eventi si riferiscono e non a quello in cui si concretizzano i relativi movimenti di numerario (incassi e pagamenti). La continuità di applicazione dei criteri di valutazione nel tempo rappresenta elemento necessario ai fini della comparabilità dei bilanci della Società nei vari esercizi. Relativamente alla natura dell attività del Gruppo, ai fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del periodo, all evoluzione prevedibile della gestione e ai rapporti tra le società del gruppo e le parti correlate, si rinvia a quanto esposto nella Relazione di Gestione. Il bilancio consolidato è redatto in unità di Euro. Immobilizzazioni immateriali Sono iscritte al costo storico di acquisizione ed esposte al netto degli ammortamenti effettuati nel corso degli esercizi e imputati direttamente alle singole voci. Qualora, indipendentemente dall ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita durevole di valore, l immobilizzazione viene corrispondentemente svalutata. Se in esercizi successivi vengono meno i presupposti della svalutazione viene ripristinato il valore originario rettificato dei soli ammortamenti. I costi di impianto e ampliamento sono stati iscritti nell attivo con il consenso del Collegio sindacale in quanto aventi, secondo prudente giudizio, natura pluriennale. Le licenze d uso sono iscritte al costo ed ammortizzate a partire da questo esercizio a quote costanti per un periodo di 5 anni. Le concessioni per l esercizio delle scommesse sportive ed ippiche sono ammortizzate sulla base della durata residua della concessione. Pagina 35

36 Immobilizzazioni Materiali Sono iscritte al costo di acquisto e rettificate dai corrispondenti fondi di ammortamento. Nel valore di iscrizione in bilancio si è tenuto conto degli oneri accessori e dei costi sostenuti per l'utilizzo dell'immobilizzazione, portando a riduzione del costo gli sconti commerciali e gli sconti cassa di ammontare rilevante. Le quote di ammortamento, imputate a conto economico, sono state calcolate attesi l'utilizzo, la destinazione e la durata economico-tecnica dei cespiti, sulla base del criterio della residua possibilità di utilizzazione, criterio ritenuto ben rappresentato dalle seguenti aliquote, non modificate rispetto all'esercizio. Ammortamento beni materiali Aliquota annua Terminali e attrezzature VLT 15% Apparecchi e attrezzature AWP 15% Impianti generici scommesse 10% Impianti specifici 30% Attrezzature scommesse 15% Macchine d Ufficio Elettroniche 20% Attrezzature diverse 20% Mobili e arredi 12% Arredi corner 20% Telefonia mobile 20% Altre Immobilizzazioni Materiali - Beni Gratuitamente Devolvibili Tra le altre immobilizzazioni materiali sono stati iscritti i beni gratuitamente devolvibili, che comprendono tutti gli oneri sostenuti per la costruzione della rete per la gestione del gioco lecito, soggetti all obbligo di devoluzione all Ente concedente alla scadenza della Concessione. Il valore di detti beni è stato sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio in relazione alla durata della Concessione mediante il sistema dell ammortamento finanziario. L ammortamento dei beni devolvibili è stato calcolato tenendo conto della scadenza delle relative concessioni. Qualora, indipendentemente dall ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita durevole di valore, l immobilizzazione viene corrispondentemente svalutata. Se in esercizi successivi vengono meno i presupposti della svalutazione viene ripristinato il valore originario rettificato dei soli ammortamenti. Immobilizzazioni finanziarie Sono costituite da partecipazioni, da crediti di natura finanziaria e da titoli. La valutazione delle partecipazioni iscritte tra le Immobilizzazioni Finanziarie, costituenti partecipazioni in altre imprese, è stata effettuata in conformità a quanto previsto dal D.LGS 127/91. I crediti sono espressi al loro valore nominale che corrisponde al valore netto di realizzo. I titoli immobilizzati sono iscritti al costo di acquisto eventualmente rettificati per perdite di valore ritenute durevoli; i premi o gli oneri di sottoscrizione, così come gli scarti di negoziazione, partecipano al risultato d esercizio secondo competenza economica. Operazioni di locazione finanziaria (leasing) Le operazioni di locazione finanziaria, se non significative, sono rappresentate in bilancio secondo il metodo patrimoniale, contabilizzando a conto economico i canoni corrisposti secondo il principio di competenza. In apposita sezione della nota integrativa sono fornite le informazioni complementari previste dalla legge relative alla rappresentazione dei contratti di locazione finanziaria secondo il metodo finanziario. Crediti I crediti sono iscritti al valore nominale rettificato mediante iscrizione di un fondo svalutazione, per allineare il valore a quello di presumibile realizzazione. Per la valutazione corretta dei crediti, si procede ad analizzare la solvibilità di ogni singolo credito, al fine di separare i crediti esigibili da quelli in sofferenza non coperti da garanzia. L analisi dei crediti è fatta in maniera puntuale, analizzando ogni singola posizione. Sono considerati crediti in sofferenza quei crediti scaduti da più di due periodi di fatturazione, non adeguatamente coperti da garanzie, i crediti aperti con clienti non più attivi (o con contratto risolto) e i crediti già affidati al recupero esterno o al legale. Successivamente a tale analisi, si procede alla determinazione della quota da accantonare attraverso la valutazione dell importo delle garanzie ricevute dalla società e della valutazione, secondo una previsione sostenibile, della percentuale di svalutazione da applicarsi ad ogni singolo credito. Pagina 36

37 L ammontare complessivo dei crediti verso clienti comprende anche il credito verso clienti per PREU, il cui importo viene calcolato ogni 15 giorni attraverso la lettura delle macchine da gioco o, quando ciò non risulta possibile, sulla base di un conteggio a forfait, così come stabilito dalla normativa in vigore. Il credito verso clienti per PREU, determinato con il metodo a forfait, verrà successivamente ricalcolato in base ai valori effettivi conguagliati attraverso la lettura successiva del contatore storico dell apparecchio da gioco. Qualora dalla lettura degli apparecchi emergessero delle differenze per maggior PREU versato, tali differenze verranno portate in riduzione dei debiti verso l Erario e determineranno necessariamente un minor credito verso clienti. Debiti Sono rilevati al loro valore nominale, modificato in occasione di resi o di rettifiche di fatturazione. Ratei e risconti Sono determinati secondo il criterio dell'effettiva competenza temporale dell'esercizio. Per i ratei e risconti di durata pluriennale sono verificate le condizioni che ne hanno determinato l'iscrizione originaria, adottando, ove necessario, le opportune variazioni. Rimanenze magazzino Le materie prime, sussidiarie e di consumo, sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di fabbricazione e il valore di realizzo desumibile dall'andamento del mercato, applicando il metodo FIFO. Fondi per rischi e oneri Sono stanziati per coprire perdite o debiti di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia non sono determinabili l'esatto ammontare e/o la data di sopravvenienza. Nella valutazione di tali fondi sono stati rispettati i criteri generali di prudenza e competenza e non si è proceduto alla costituzione di fondi rischi generici privi di giustificazione economica. Le passività potenziali sono state rilevate in bilancio e iscritte nei fondi in quanto ritenute probabili ed essendo stimabile con ragionevolezza l'ammontare del relativo onere. TFR Rappresenta l'effettivo debito maturato verso i dipendenti in conformità di legge e dei contratti di lavoro vigenti, considerando ogni forma di remunerazione avente carattere continuativo. Il TFR corrisponde al totale delle singole indennità maturate a favore dei dipendenti alla data di chiusura del bilancio, al netto degli acconti erogati, ed è pari a quanto si sarebbe dovuto corrispondere ai dipendenti nell'ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro in tale data. Imposte sul reddito Sono iscritte in base alla stima del reddito imponibile in conformità alle disposizioni in vigore, tenendo conto delle esenzioni applicabili. Gli effetti fiscali futuri relativi alle differenze temporanee tra il risultato d esercizio e l imponibile fiscale sono determinati sulla base del prevedibile debito/credito d imposta, calcolato tenendo conto dell imponibile e delle aliquote fiscali previste per l esercizio in cui le suddette differenze si annulleranno. Gli effetti fiscali così determinati sono riesaminati in ogni esercizio sulla base dei nuovi eventi o di previsioni più attendibili. Le attività per imposte anticipate sono rilevate nel rispetto della prudenza, e solo se vi è la ragionevole certezza dell esistenza, negli esercizi in cui si riverseranno le differenze temporanee deducibili che hanno generato le imposte anticipate, di un reddito imponibile non inferiore all ammontare delle differenze che si andranno ad annullare. Le passività per imposte differite e le attività per imposte anticipate sono compensate nei casi in cui la compensazione è consentita giuridicamente. Nel caso di variazioni dell aliquota fiscale rispetto agli esercizi precedenti vengono apportati soltanto gli adeguati aggiustamenti, purché la norma di legge che varia l aliquota sia già stata emanata alla data di approvazione del bilancio. L onere d imposta di competenza del periodo è esposto al netto degli acconti versati e delle ritenute subite nelle voci debiti o crediti tributari. Riconoscimento costi e ricavi I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti e il relativo importo possa essere determinato in modo affidabile. I ricavi sono valutati al valore equo del corrispettivo ricevuto, escludendo sconti, abbuoni e altre imposte sulla vendita. Pagina 37

38 I ricavi per prestazione di servizi sono contabilizzati nel periodo in cui i servizi vengono resi con riferimento al completamento delle specifiche transazioni effettuate, valutate sulla base dei servizi effettivamente forniti in proporzione ai servizi complessivi contrattuali. Quando il risultato della prestazione di servizi non può essere attendibilmente stimato, i ricavi sono rilevati solo nella misura in cui i costi rilevati saranno recuperabili. Il Gruppo, ad eccezione dell attività di Service Providing per le scommesse, opera in un regime di IVA indetraibile, pertanto tale imposta viene rilevata come parte del costo d acquisto dell attività o parte della voce di costo rilevata a conto economico. Garanzie, impegni, beni di terzi e rischi I rischi relativi a garanzie concesse, personali o reali, per debiti altrui sono stati indicati nei conti d'ordine per un importo pari all'ammontare della garanzia prestata; l'importo del debito altrui garantito alla data di riferimento del bilancio, se inferiore alla garanzia prestata, è indicato nella presente nota integrativa. Gli impegni sono stati indicati nei conti d'ordine al valore nominale, desunto dalla relativa documentazione. La valutazione dei beni di terzi presso l'impresa è stata effettuata al valore desunto dalla documentazione esistente. I rischi per i quali la manifestazione di una passività è probabile sono descritti nelle note esplicative e accantonati secondo criteri di congruità nei fondi rischi. I rischi per i quali la manifestazione di una passività è solo possibile sono descritti nella nota integrativa, senza procedere allo stanziamento di fondi rischi secondo i principi contabili di riferimento. Non si è tenuto conto dei rischi di natura remota. Area e principi di consolidamento Il bilancio consolidato al include, secondo il metodo del consolidamento integrale, le seguenti entità: Società % partecipazione Tipo diretta indiretta consolidamento COGEMAT S.p.A. capogruppo integrale COGETECH S.p.A. 100% integrale COGETECH GAMING S.r.l. 100% integrale AZZURRO GAMING S.p.A. 100% integrale Alla data di chiusura dell esercizio 2012, l area di consolidamento comprendeva le seguenti società: Società % partecipazione Tipo diretta indiretta consolidamento COGEMAT S.p.A. Capogruppo integrale COGETECH S.p.A. 100% integrale NEW GAME S.r.l. 100% integrale COGETECH GAMING S.r.l. 100% integrale CGT SPORT S.r.l. 100% integrale L area di consolidamento, rispetto al precedente esercizio, esclude New Game S.r.l. e CGT Sport. S.r.l. in quanto dal 1gennaio 2013 sono state fuse per incorporazione in Cogetech Gaming S.r.l.. Il bilancio consolidato è stato redatto nel pieno rispetto della disciplina di cui al D.Lgs 127/91 e del Principio contabile nazionale OIC 17. Più in particolare, sono stati applicati i principi di consolidamento di cui all art. 31 del citato D.Lgs., e quindi: Sono stati inclusi integralmente gli elementi dell attivo e del passivo nonché i proventi e gli oneri delle imprese incluse nel consolidamento. Sono invece eliminati: - Le partecipazioni in imprese incluse nel consolidamento e le corrispondenti frazioni del patrimonio netto di queste; - I crediti ed i debiti fra le imprese incluse nel consolidamento; - I proventi e gli oneri relativi ad operazioni effettuate tra le imprese medesime; Pagina 38

39 - Gli utili e le perdite conseguenti ad operazioni effettuate fra tali imprese e relative a valori compresi nel patrimonio, diversi da lavori in corso su ordinazione di terzi. Alla data di redazione del bilancio consolidato non sussistono quote di patrimonio netto di competenza di azionisti terzi. I bilanci utilizzati ai fini del consolidamento sono quelli approvati dai Consigli di Amministrazione delle singole Società. L esercizio sociale delle Società chiudono al 31 Dicembre Contenuto e variazioni dello Stato Patrimoniale Attività Immobilizzazioni immateriali Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni ( ) Di seguito si fornisce il dettaglio della composizione e delle variazioni intervenute nel corso dell esercizio della voce Immobilizzazioni Immateriali : (Euro) Avviamento Costi di impianto ed ampliamento Concessioni, licenze, marchi e diritti simili Immobilizz. in corso e acconti Costo storico Incrementi Decrementi ( ) ( ) ( ) Variazione area di consolidamento Riclassifiche ( ) Costo storico Altre Totale F.do Ammortamento ( ) ( ) ( ) 0 ( ) ( ) Ammortamento dell'esercizio ( ) ( ) ( ) 0 ( ) ( ) Variazione area di consolidamento 0 (2.217) (35.088) 0 ( ) ( ) Riclassifiche F.do Ammortamento ( ) ( ) ( ) 0 ( ) ( ) F.do Svalutazione Svalutazione dell'esercizio Variazione area di consolidamento (16.000) (16.000) F.do Svalutazione (16.000) (16.000) Valore Netto al Valore Netto al Costi di impianto e di ampliamento: Comprendono prevalentemente costi di aumento del capitale sociale iscritti dalla capogruppo Cogemat S.p.A. (imposte, spese notarili ed oneri vari, spese legali) e spese per prestazioni professionali rese in relazione allo svolgimento delle procedure finalizzate al rilascio della relazione relativa all art bis sostenute nell esercizio Includono inoltre l imposta di registro per l acquisto del ramo d azienda Gtech Italia S.r.l., nonché oneri afferenti modifiche statutarie di Cogetech S.p.A. avvenute nel corso dell esercizio Tali spese sono state iscritte nell attivo con il consenso del Collegio sindacale in quanto aventi, secondo prudente giudizio, natura pluriennale. Esse sono iscritte al costo ed ammortizzate a partire dall esercizio di acquisizione a quote costanti per un periodo di 5 anni. L incremento dell esercizio è principalmente riconducibile agli oneri connessi ai conferimenti a capitale effettuati dai soci. Pagina 39

40 Concessioni, licenze e marchi Tale voce comprende gli oneri sostenuti per l acquisizione di licenze e lo sviluppo di software finalizzati all implementazione ed al funzionamento delle piattaforme e dei sistemi per la gestione dei diversi business in cui è attiva la società Cogetech S.p.A. Inoltre, sono comprese le concessioni per l esercizio del gioco delle scommesse sportive ed ippiche e le licenze per l utilizzo dei terminali di gioco in capo alla società Cogetech Gaming S.r.l. (incluse quelle in precedenza possedute dalla società CGT Sport S.r.l). Relativamente all incremento registrato nel 2013, complessivamente pari ad Euro , Euro sono relativi alla capitalizzazione della nuova concessione di gioco ottenuta a seguito della stipula della nuova Convenzione avvenuta in data 8 Agosto 2013 e con la quale Cogetech Gaming S.r.l. ha ottenuto 72 nuovi diritti. Le riclassifiche si riferiscono principalmente all iscrizione della licenza relativa alla piattaforma ed ai contenuto di gioco per le virtual race, pari ad Euro Avviamento La voce comprende il valore residuo dell'avviamento acquisito nel 2009 a titolo oneroso in seguito alla cessione del ramo d azienda Gtech Italia S.r.l. e relativo ai servizi di collegamento con l A.A.M.S. e la Sogei S.p.A. Tale importo è stato iscritto con il consenso del Collegio sindacale e viene ammortizzato, come previsto dai piani aziendali, per un periodo di 9 anni in quanto ritenuto esprimere correttamente il concorso dell immobilizzazione immateriale in argomento al reddito dell esercizio. E inoltre incluso il valore residuo dell avviamento originatosi dal conferimento dei rami d azienda service e gaming della controllante Cogemat S.p.A. relativi alla prestazione di servizi sul territorio nazionale per la connessione e la manutenzione dei punti di accesso della rete telematica e di attività di gestore della raccolta sul territorio nazionale. Tale avviamento è ammortizzato per un periodo di cinque anni. Nel corso dell esercizio, in seguito all acquisizione di Azzurro Gaming S.p.A., è stata iscritta la differenza di consolidamento originatosi in data 1 luglio 2013 per Euro Immobilizzazioni in corso e acconti Nel corso dell esercizio la voce si è movimentata per effetto della riclassifica di Euro nella categoria Altre immobilizzazioni in seguito alla messa in uso dei relativi beni. Altre immobilizzazioni immateriali Tra le Altre immobilizzazioni immateriali le voci più significative sono rappresentate da: - Diritti VLT: tali spese, al 31 dicembre 2013 sono pari ad Euro e sono relative esclusivamente ai Diritti afferenti ai terminali installati e attivati, sono ammortizzate, a partire dal mese di effettiva messa in funzione, per il periodo di durata della Concessione (attuale scadenza ai fini del piano di ammortamento prevista al 20 Marzo 2022). - Oneri accessori su finanziamenti pari a Euro , si riferiscono alle commissioni di arranging per i finanziamenti di cassa e di firma ottenuti dagli istituti bancari. - Costo rilascio NOE AWP. Tali oneri si riferiscono, complessivamente pari ad Euro , ai 3,6 milioni di Euro versati per il rinnovo della concessione ed ai Euro 100 versati per il rilascio dei nulla osta AWP di cui la Società si è fatta carico nel corso dell esercizio. Altre componenti rilevanti iscritte tra le Altre immobilizzazioni immateriali sono rappresentate dalle Manutenzioni e migliorie di beni di terzi (relative agli interventi effettuati nei locali uffici di Milano e Roma e nelle agenzie dirette possedute da Cogetech Gaming S.r.l.. e Azzurro Gaming) e dalle spese sostenute per lo sviluppo del sito internet IZI Play, del sito istituzionale del Gruppo e delle piattaforme New Slot e Paymat Immobilizzazioni materiali Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni Pagina 40

41 ( ) Di seguito si fornisce il dettaglio della composizione e delle variazioni intervenute nel corso del esercizio, della voce Immobilizzazioni materiali. (Euro) Terreni e fabbricati Impianti e macchinario Attrezzature industriali e commerciali Altri beni Immobilizzazioni in corso e acconti Costo storico Incrementi Decrementi 0 (43.823) (66.431) ( ) (19.641) ( ) Variazione area di consolidamento Riclassifiche ( ) 0 Costo storico Totale F.do Ammortamento (11.469) ( ) ( ) ( ) 0 ( ) Ammortamento dell'esercizio (2.549) ( ) ( ) ( ) 0 ( ) Variazione area di consolidamento (83.181) (42.189) ( ) ( ) F.do Ammortamento (14.017) ( ) ( ) ( ) 0 ( ) Valore Netto al Valore Netto al Le poste più rilevanti sono costituite dalle Attrezzature industriali e commerciali, quali gli apparecchi da intrattenimento e attrezzature accessorie, e dagli Altri beni, tra i quali sono compresi i beni gratuitamente devolvibili, afferenti la rete telematica per la gestione del gioco lecito (quali concentratori, router, apparecchi e attrezzature VLT e oneri accessori per l installazione degli apparecchi ed il loro collegamento alla rete) e i mobili e arredi siti presso le agenzie dirette delle società. Gli incrementi dell esercizio della voce Altri beni, pari ad Euro , riguardano principalmente l acquisizione di hardware per i nuovi prodotti di gioco Virtual Race (Euro ), router, hardware e attrezzature accessorie VLT (Euro ), di concentratori per il collegamento delle new slot (Euro ), di mobili e arredi (Euro ), di macchine elettroniche per ufficio (Euro ). I decrementi sono principalmente dovuti dalla restituzione di terminali VLT al fornitore ACE Aristocrat. I decrementi, invece, sono principalmente rappresentati dalla restituzione di terminali VLT al fornitore ACE Aristocrat Immobilizzazioni finanziarie Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni ( ) Partecipazioni Si espone nella tabella seguente il dettaglio delle movimentazioni della voce: 31/12/2012 Incrementi Decrementi 31/12/2013 Imprese collegate ( ) 0 Altre Totale ( ) Si forniscono le informazioni di cui all art. 2427, 1 c., n. 5, C.C. relative alle partecipazioni possedute: Nel corso del mese di Gennaio Cogetech S.p.A. ha sottoscritto un contratto di Call Option per l acquisto da Casinos Austria Suisse (CAS) dell intero pacchetto di maggioranza della società Azzurro Gaming S.p.A. (precedentemente controllata al 25,3%). In data 13 Giugno Cogetech S.p.A. ha esercitato l opzione e in data 1 Luglio ha provveduto al versamento della prima rata prevista dall accordo con CAS (Euro 6 milioni, di cui 2,2 pagati direttamente da Azzurro come parziale rimborso del finanziamento soci erogato da CAS e dei relativi interessi). Da tale data la società Azzurro Gaming S.p.A. risulta società controllata al 100% e consolidata nel bilancio di Cogetech S.p.A.. Pagina 41

42 Altre imprese La voce Partecipazioni in altre imprese è relativa per Euro alla partecipazione posseduta dalla Società Cogetech Gaming S.r.l. in SNAI Servizi S.r.l. In data 30 gennaio 2013 Cogetech S.p.A. ha costituito una fondazione senza scopo di lucro denominata Fondazione IziLoveFoundation, di durata illimitata, attraverso un contributo a costituzione del patrimonio iniziale pari ad Euro Tale fondazione persegue esclusivamente finalità di solidarietà nei campi dell'assistenza sociale e della beneficienza. Crediti 31/12/2012 Incrementi Decrementi 31/12/2013 Imprese collegate ( ) 0 altri Totale ( ) 0 Dall acquisto avvenuto in data 1 luglio 2013 dell intero pacchetto azionario di Azzurro Gaming S.p.A. da parte di Cogetech S.p.A. si interrompono i rapporti come impresa collegata e si instaurano rapporti economici di controllo integrale Attivo Circolante I) Rimanenze 31/12/ /12/2012 Variazione Rimanenze Le rimanenze si riferiscono principalmente ad accessori e materiale per il collegamento degli apparecchi comma 6 alla rete telematica per la gestione delle AWP di proprietà. II) Crediti Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni /12/ /12/2012 Variazione Clienti Imprese collegate ( ) Per crediti tributari per imposte anticipate Altri Totale Le principali variazioni rispetto allo scorso esercizio si riferiscono alle seguenti voci: - Crediti verso clienti: tale voce evidenzia un incremento di Euro , principalmente riconducibile all aumento della tassazione sugli apparecchi da intrattenimento. - Crediti verso imprese collegate: la variazione e azzeramento di tale voce è conseguente all acquisizione di Azzurro Gaming S.p.A.. - Crediti Tributari: l incremento di tale voce è principalmente riconducibile all iscrizione in bilancio degli acconti sulle imposte versate nel corso dell esercizio che, a consuntivo, sono risultate eccedenti l importo dovuto dal momento Pagina 42

43 che il consolidato fiscale evidenzia una complessiva perdita d esercizio, ed al credito IRES per istanza rimborso IRAP. - Crediti per imposte anticipate: le imposte differite attive si riferiscono alla quota non corrente delle differenze temporanee generate principalmente dall accantonamento a fondi rischi, dalle svalutazioni di crediti commerciali, dall ammortamento dell avviamento e dalla perdita fiscale maturata nell esercizio che si ritiene recuperabile nei prossimi periodi di imposta sulla base dei redditi che si stima ragionevolmente in futuro di realizzare. Tali crediti sono stati valutati come recuperabili alla luce dei redditi imponibili attesi, sulla base della pianificazione aziendale predisposta dal management alla data di bilancio. Per maggiori dettagli sulla composizione e la movimentazione delle imposte anticipate si rimanda al paragrafo Imposte della presente Nota Integrativa. - Crediti verso altri: in tale voce, complessivamente pari ad Euro , la posta economicamente più rilevante è il Deposito Cauzionale Canone A.A.M.S. pari ad Euro (di cui Euro relativo alle AWP ed Euro alle VLT), la cui liquidazione è prevista nel corso del secondo trimestre L'adeguamento del valore nominale dei crediti al valore di presunto realizzo è stato ottenuto mediante apposito fondo svalutazione crediti che ha subito, nel corso dell esercizio, le seguenti movimentazioni: Saldo al 31/12/ Utilizzo esercizio ( ) Accantonamento esercizio Saldo al 31/12/ Si precisa che l accantonamento dell esercizio, pari ad Euro , si riferisce interamente a crediti verso clienti. Non si riporta la ripartizione dei crediti per area geografica in quanto non rilevante. Non sussistono crediti con scadenza superiore ai 5 anni. IV) Disponibilità liquide Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni ( ) 31/12/ /12/2012 Variazione Depositi bancari e postali ( ) Denaro e valori in cassa Totale ( ) Con riferimento all analisi della variazione del circolante si rimanda a quanto riportato nella Relazione sulla Gestione. Tra le disponibilità liquide sono iscritti i seguenti conti correnti vincolati: - conto corrente vincolato presso Unicredit per l importo di Euro migliaia a garanzia di una linea di firma a favore di Cogetech S.p.A. e di Cogetech Gaming S.r.l. per la quale la Società stessa ha sottoscritto un mandato di credito; - conto corrente vincolato presso Unicredit per l importo di Euro migliaia a garanzia di una linea di firma rilasciata a favore di Cogetech S.p.A. per la concessione relativa alla realizzazione e conduzione della rete per la gestione telematica del gioco lecito mediante apparecchi da divertimento e intrattenimento (New Slot e Videolotteries); - Euro 100 migliaia rappresentano la somma depositata per il patrimonio della costituenda fondazione denominata IZILove; - Euro 6 migliaia relativi ad un deposti vincolato di Cogetech Gaming S.r.l. presso la Banca d Italia Ratei e risconti attivi 31/12/ /12/2012 Variazione Ratei e risconti Pagina 43

44 Riguardano prevalentemente i costi delle sponsorizzazioni, le locazioni dei beni immobili e le commissioni su finanziamenti e fidejussioni Passività Patrimonio Netto Si espongono di seguito le variazioni del patrimonio netto consolidato intervenute negli ultimi 2 esercizi. PROSPETTO DI VARIAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO PATRIMONIO NETTO Capitale sociale Riserva da sovrapprezzo Riserva legale Altre riserve Utili/perdite a nuovo Utili/perdite dell'esercizio TOTALE destinazione risultato es. prec ( ) giroconto riserve ( ) risultato dell'esercizio destinazione risultato es. prec ( ) 0 apporti dei soci risultato dell'esercizio ( ) ( ) ( ) La movimentazione del patrimonio netto consolidato si sostanzia, oltre che nella destinazione del risultato 2012 alla riserva legale e, per il residuo, agli utili a nuovo, negli apporti effettuati nell esercizio da parte degli azionisti, pari a , e nel risultato di competenza dell esercizio 2013, che evidenzia una perdita di La voce Altre riserve è così composta: - riserva straordinaria per Euro ; - riserva Versamento soci c/capitale per Euro che rappresenta la quota che alla data del 31 dicembre 2013 risulta già optata e versata nelle casse della società a seguito dell aumento di Capitale Sociale scindibile fino ad un massimo di Euro deliberato nell assemblea straordinaria del 23 Dicembre 2013; - riserva Soci c/versamento futuro aumento capitale sociale per il versamento effettuato in data 24 Dicembre 2013 nelle casse della Società da parte del socio di maggioranza in seguito alla sottoscrizione di un contratto di finanziamento che garantisce all art. 3.3 l impegno del finanziatore a sottoscrivere interamente l eventuale quota di capitale sociale che dovesse rimanere inoptata da parte degli altri soci, alla data di chiusura della procedura di aumento scindibile di capitale il 15 Aprile RACCORDO DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO E DELLA CAPOGRUPPO Al 31 dicembre 2013 il capitale sociale della Capogruppo non subisce variazioni rispetto alla chiusura del precedente esercizio ed è composto da n azioni ordinarie con valore nominale di un Euro ciascuna. La capogruppo Cogemat S.p.A. adotta, nel proprio bilancio individuale, la metodologia del patrimonio netto ex art n. 4 C.C. per la valutazione delle partecipazioni nelle imprese controllate Cogetech S.p.A. e Cogetech Gaming S.r.l., tenendo conto peraltro anche delle variazioni di Patrimonio Netto delle società da queste ultime partecipate. Questo fa sì che nel bilancio della capogruppo siano già sostanzialmente riflessi tutti gli effetti patrimoniali ed economici del consolidamento delle società controllate. Pagina 44

45 Per il suddetto motivo il risultato dell esercizio e il patrimonio netto della capogruppo Cogemat S.p.A. sono perfettamente allineati al patrimonio netto consolidato al 31 Dicembre 2013 e le voci che compongono il patrimonio netto consolidato riflettono la composizione delle analoghe voci del patrimonio netto contabile della Capogruppo Fondi per rischi e oneri Variazioni 31/12/2012 Incrementi Decrementi 31/12/2013 Fondi rischi ( ) ( ) I fondi per rischi e oneri, iscritti nella voce B3 - Altri fondi del passivo dello Stato Patrimoniale ammontano ad Euro e presentano la seguente movimentazione: 31/12/2012 Incrementi Decrementi 31/12/2013 Fondo investimenti adeg. Tecnologici Fondo riconoscimento canone A.A.M.S ( ) 0 Fondo contenziosi amministrativi ( ) Fondo sviluppo A.A.M.S Altri fondi rischi ( ) Totale ( ) Fondo investimento adeguamenti tecnologici. A tale fondo, istituito per spese di ripristino o sostituzione dei beni gratuitamente devolvibili, viene accantonato un ammontare pari a 10 euro per ogni apparecchio di gioco con titolo autorizzativo valido alla fine di ogni anno solare, così come richiesto nel contratto di Concessione stipulato con l A.A.M.S.. L incremento rispetto al precedente esercizio è proporzionale al numero di apparecchi con titolo autorizzativo valido al 31 Dicembre 2013, oltre ad un ulteriore accantonamento resosi necessario per allineare il valore del fondo alle richieste di A.A.M.S.. Fondo contenziosi amministrativi. A tale fondo sono accantonati gli importi ritenuti congrui a copertura dei rischi connessi ai contenziosi amministrativi in essere alla data ci chiusura dell esercizio Altri fondi rischi. A tale fondo sono iscritti gli accantonamenti a copertura di rischi diversi, quali i contenziosi con il personale dipendente e potenziali passività relative ai costi di chiusura di punti vendita Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato Variazioni 31/12/2012 Incrementi Decrementi 31/12/2013 TFR, movimenti del periodo ( ) ( ) Il fondo accantonato rappresenta l'effettivo debito del gruppo al verso i dipendenti in forza a tale data, al netto degli anticipi corrisposti. Il decremento del periodo è dovuto alla diminuzione del personale impiegato nelle agenzie scommesse a gestione diretta Debiti Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni /12/ /12/2012 Variazione Debiti vs soci per finanziamenti Debiti vs banche Debiti vs altri finanziatori Acconti ( ) Debiti vs fornitori ( ) Debiti vs imprese collegate (0) ( ) Pagina 45

46 Debiti tributari ( ) Debiti vs. ist. Previd (22.589) Altri debiti Totale Il saldo del debito verso banche al 31 Dicembre 2013, pari a Euro (di cui Euro con scadenza oltre 12 mesi), è comprensivo dei mutui passivi e dei fidi di cassa a breve ed esprime l'effettivo debito per capitale, interessi ed oneri accessori maturati ed esigibili. Di seguito si riportano le principali condizioni relative ai finanziamenti in essere al , accesi presso la Cogetech S.p.A.: Banca Erogatrice Importo iniziale Importo residuo Scadenza Spread Euribor MPSCS ottobre bps (1) 6m/365 Parametri Finanziari (Cogetech S.p.a.) PFN/PN 1,0 PFN/Ebitda 1,5 DSCR 1,0 Capex Euro Parametri Finanziari (Consolidato Cogemat S.p.a.) BNPP febbraio bps 1m/360 UNICREDIT Ebitda/OFN 4,1 MEDIOBANCA PFN/Ebitda 3,0 MPSCS novembre bps (1) 6m/360 DSCR 1,0 Capex Euro Note: (1) suscettibile di riduzione sulla base del rapporto PFN/EBITDA Legenda: PFN. Posizione Finanziaria Netta PN: Patrimonio Netto OFN: Oneri Finanziari Netti DSCR: Free Cash Flow Ante Servizio del Debito / Servizio del Debito Si segnala che i finanziamenti concessi da BNPP e da MPSCS per il valore totale di Euro 29,8 milioni è stato interamente rimborsato a scadenza, come previsto. La voce debiti verso altri finanziatori al 31 dicembre 2013 pari ad Euro , si riferisce al finanziamento in essere di Azzurro Gaming S.p.A. con Casinos Austria (Swiss) AG. Tale finanziamento stipulato in data 22 novembre 2010 (scadenza 1/08/2015) e originariamente pari a matura interessi pari ad un tasso del 3,5% annuo. Rispetto all esercizio scorso, il finanziamento si è ridotto per effetto della cessione del finanziamento a Cogetech S.p.A., in esecuzione di quanto stabilito dall' accordo contrattuale stipulato tra la stessa Cogetech S.p.a e CAS in data 1 luglio La voce Acconti, pari ad Euro , accoglie i saldi dei conti gioco online aperti alla data del 31 dicembre 2013 che costituiscono un debito nei confronti dei giocatori, per un importo pari ad Euro ; inoltre, sono ricompresi gli anticipi ricevuti dai distributori delle ricariche telefoniche per Euro e gli anticipi ricevuti dai clienti relativi a forniture di beni e servizi non ancora effettuate per Euro La contrazione dei Debiti verso fornitori, il cui saldo al 31 dicembre 2013 ammonta ad Euro , rispetto allo scorso esercizio è principalmente riconducibile al progressivo saldo dei debiti nei confronti di ACE - Aristocrat per la fornitura dei terminali VLT. La variazione della voce Debiti verso imprese collegate è conseguente all acquisizione di Azzurro Gaming S.p.A.. La voce Debiti tributari, pari ad Euro , evidenzia un decremento per Euro rispetto allo scorso esercizio che è principalmente riconducibile al debito PREU. Tale voce di debito presenta infatti una diminuzione di Euro riconducibile, oltre che al progressivo rimborso delle rateizzazioni pattuite con l A.A.M.S. per le liquidazioni 2005 e 2006, al diverso mix della raccolta degli apparecchi da intrattenimento (in flessione quella delle AWP, in crescita quella della VLT) e alle differenti aliquote di imposta (quella AWP è passata dal 11,8% del 2012 all 12,7% nel 2013, quella delle VLT è invece cresciuta dal 4% al 5%). Inoltre, il progressivo rimborso delle rateizzazioni per gli anni 2005 e 2006 ha comportato Pagina 46

47 una diminuzione dei debiti tributari per interessi e sanzioni per Euro Contestualmente, nel corso del 2013 si è registrato una diminuzione dei debiti IRAP e IRES. La voce Altri debiti presenta un saldo pari ad Euro , sostanzialmente in linea con il dato di chiusura dello scorso esercizio. In tale voce, tra gli altri, sono compresi: - i depositi cauzionali VLT, tra cui quelli ricevuti dall operatore IGM; - i deposti cauzionali ricevuti da gestori e clienti a garanzia del regolare versamento delle spettanze di competenza di Cogetech; - il debito vs A.A.M.S. per il canone di concessione AWP e VLT; - i debiti per jackpot VLT, relativi agli importi accantonati per il pagamento dei jackpot di sala e di rete non ancora vinti al 31 Dicembre 2013; - i debiti vs Personale; - i debiti relativi alla gestione delle scommesse. Non si riporta la ripartizione dei debiti per area geografica in quanto non rilevante. Non sussistono debiti con scadenza superiore ai 5 anni Ratei e risconti passivi Rappresentano le partite di collegamento dell'esercizio conteggiate col criterio della competenza temporale. Non sussistono, al 31 Dicembre 2013, ratei e risconti aventi durata superiore a cinque anni. 31/12/ /12/2012 Variazione Ratei e risconti passivi Riguardano prevalentemente le commissioni sostenute nell ambito dell operazione di rifinanziamento del debito di competenza di più esercizi Conti d Ordine Si riporta di seguito la composizione dei conti d ordine: CONTI D'ORDINE ) Rischi assunti dall'impresa fidejussioni Avalli Altri rischi ) Impegni assunti dall'impresa 0 0 3) Beni di terzi presso l'impresa ) Altri conti d'ordine Totale Rischi assunti In tale conto sono state riportate le fidejussioni prestate dagli Istituti di Credito o Compagnie Assicuratrici a favore di A.A.M.S. (Agenzia delle Dogane e dei Monopoli) o terzi, quali locatori o fornitori, nell interesse delle Società del Gruppo. Di seguito il dettaglio delle fidejussioni prestate: (Euro/000) Società Beneficiario Banca Importo Cogetech S.p.A. A.A.M.S. ( AWP / VLT nuova concessione) UNICREDIT Cogetech S.p.A. A.A.M.S. (concessione scommesse) UNICREDIT 68 Cogetech S.p.A. A.A.M.S. (concessione scommesse) BPOL Cogetech S.p.A. A.A.M.S. (concessione scommesse) CARIPARMA 160 Cogetech Gaming S.r.l. A.A.M.S. (concessione scommesse) UNICREDIT Cogetech Gaming S.r.l. A.A.M.S. (nuova concessione scommesse) AM TRUST Altri Fornitori diversi DIVERSE Pagina 47

48 Totale fidejussioni Nella voce Altri rischi sono ricomprese le garanzie prestate da Cogemat S.p.s., nell interesse della controllata Cogetech S.p.a., a favore di Casinos Austria a seguito dell operazione di acquisizione di Azzurro Gaming S.p.a ed a favore del pool di banche sottoscrittrici del finanziamento del 4 novembre 2013, rispettivamente per un importo pari ad euro 9,5 milioni e 72 milioni. Beni di terzi presso l impresa Gli importi iscritti in tale conto sono principalmente riconducibili ai terminali VLT di proprietà del fornitore del sistema di gioco (in gran parte installati negli esercizi del network Cogetech) e, in misura secondaria, a beni di terzi in leasing. Altri conti d ordine (garanzie ricevute da terzi) Si ritiene opportuno evidenziare, inoltre, le garanzie ricevute da gestori, affidatari ed esercenti per un totale complessivo di Euro , ed in particolare: (Euro/000) Descrizione Importo Garanzie ricevute per obblighi contrattuali AWP Garanzie ricevute per obblighi contrattuali VLT Garanzie ricevute per obblighi contrattuali Scommesse Garanzie ricevute per obblighi contrattuali Paymat 238 Garanzie per salvaguardia terminali e attrezzature VLT Totale Contenuto e variazioni del conto economico Valore della produzione La tabella riporta il dettaglio per natura dei ricavi delle vendite e delle prestazioni per l esercizio 2013 rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio precedente: Esercizio 2013 Esercizio 2012 Delta Delta % A) Valore della produzione 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni ( ) -7% 2) Variazione delle rimanenze di prodotti in lavorazione, semilavorati e finiti 0 0 3) Variazioni dei lavori in corso su ordinazione 0 0 4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 0 0 5) Altri ricavi e proventi % a) Vari b) Contributi in conto esercizio 0 0 c) Contributi conto capitale (quote esercizio) 0 0 Totale Per i commenti circa l andamento dei ricavi per business e per società del gruppo si rimanda alla sezione presentata in Relazione sulla Gestione Costi della produzione Di seguito si riporta la suddivisione delle voci di costo per l esercizio 2013 rispetto al corrispondente periodo dell esercizio precedente: Esercizio 2013 Esercizio 2012 Delta Delta % B) Costi della produzione 6) Per materie prime, suss., di cons. e merci (89.385) -25% 7) Per servizi ( ) -5% 8) Per godimento di beni di terzi ( ) -9% 9) Per il personale 9a) Salari e stipendi ( ) -4% Pagina 48

49 9b) Oneri sociali % 9c) TFR (87.130) -8% 9e) Altri costi % 10) Ammortamenti e svalutazioni 10a) Amm.to immob. Immateriali % 10b) Amm.to immob. Materiali % 10c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni ( ) -97% 10d) Svalutaz. Crediti attivo circolante ( ) -7% 11) Variaz. Rim. Materie prime (43.662) (15.282) (28.380) 186% 12) Accantonamenti per rischi ( ) -29% 13) Altri accantonamenti % 14) Oneri diversi di gestione % Totale Costi per servizi: si precisa che tra i costi per servizi sono compresi, tra gli altri, tutti gli oneri sostenuti per la gestione della rete telematica degli apparecchi da intrattenimento (AWP e VLT), comma 6, compresi i compensi spettanti ai terzi incaricati della raccolta per Euro Tra gli altri costi inclusi in tale voce di costo quelli economicamente più rilevanti sono rappresentati da: - i premi pagati per le scommesse a quota fissa (Euro ) - i compensi riconosciuti ai gestori dei punti scommesse (Euro ) - le imposte sule scommesse a quota fissa e sui giochi a distanza (Euro ) - costi di pubblicità, promozione e sponsorizzazione (Euro ) Costi per il personale: la voce comprende l'intera spesa per il personale dipendente ivi compresi gli oneri a carico ditta, i miglioramenti di merito, passaggi di categoria, scatti di contingenza, costo delle ferie non godute e accantonamenti di legge e contratti collettivi. Accantonamenti per rischi: l accantonamento al fondo rischi, pari ad Euro , riguarda gli importi accantonati a copertura dei rischi connessi ai contenziosi amministrativi in essere alla data di chiusura dell esercizio e a potenziali vertenze con il personale, come commentato nella corrispondente sezione patrimoniale. Altri accantonamenti: gli altri accantonamenti, pari ad Euro , sono costituiti dall accantonamento a fondo di ripristino dei beni devolvibili (Euro ) ed al fondo sviluppo A.A.M.S. (Euro ). Oneri diversi di gestione: si segnala che il Canone di Concessione A.A.M.S., pari ad Euro (di cui Euro relativo alle AWP ed Euro alle VLT) è contabilizzato tra gli oneri diversi di gestione, al netto della quota pari allo 0,5% iscritta a deposito cauzionale attivo. In tale voce di costo è inoltre stata contabilizzata la somma versata a titolo di quota capitale della sanzione di Euro per la definizione agevolata del contenzioso con la Corte dei Conti Proventi e oneri finanziari Esercizio 2013 Esercizio 2012 C) Proventi e oneri finanziari 16) Altri proventi finanziari da imprese controllate altri da titoli iscritti nelle immobilizzazioni proventi diversi dai precedenti ) Interessi e altri oneri finanziari ( ) ( ) - da imprese controllate 0 ( ) - altri ( ) ( ) 17bis) Utili e perdite su cambi (86) (40) Totale ( ) ( ) Gli altri proventi finanziari sono prevalentemente costituiti da interessi su depositi bancari e postali attivi. Le componenti più rilevanti deli oneri finanziari, complessivamente pari ad Euro , riguardano: - Interessi legali connessi al pagamento della sanzione decretata in data 31 Ottobre 2013 dalla Corte dei Conti per Euro (per ulteriori dettagli si rimanda al paragrafo Principali procedimenti giudiziari ed arbitrali); - interessi bancari su finanziamenti e mutui per Euro ; - interessi per rateizzazioni PREU per Euro Pagina 49

50 Rettifiche di Valore di attività finanziarie Esercizio 2013 Esercizio 2012 D) Rettifiche di valore di attività finanziarie 18) Rivalutazioni ) Svalutazioni 0 ( ) Totale 0 ( ) Proventi e oneri straordinari Esercizio 2013 Esercizio 2012 E) Proventi e oneri straordinari 20) Proventi ) Oneri ( ) ( ) Totale ( ) Imposte sul reddito Esercizio 2013 Esercizio ) Imposte sul reddito dell'esercizio a) Imposte correnti b) Imposte differite c) Imposte anticipate ( ) ( ) d) Proventi (oneri) da adesione al regime di consolidato fiscale ( ) ( ) Totale ( ) Rilevazione delle imposte differite e anticipate Descrizione Imposte anticipate: Ammontare differenze temporanee Esercizio 2013 Esercizio 2012 Crediti per imposte anticipate Ammontare differenze temporanee Crediti per imposte anticipate Perdite fiscali Acc.to rischi su cred. indeducibile Acc.to spese ripristino e sost Ammortamenti beni devolvibili Ammortamento avviamento ind Compensi agli amministratori non pagati Costi revisione bilancio (servizio non ultimato) Svalutazione crediti Ammortamento imm. materiali/immat. (Reverse) Ammortamento imm. materiali/immat. Rilevazione anticipate IRAP Ammortamento imm. materiali/immat. Sport Trasformazione DTA in credito d'imposta ( ) ( ) 0 0 Acc.ti fondo Penali RETE Acc.ti altri fondi rischi Crediti per imposte anticipate su Acc.ti fondo riconoscimento canone A.A.M.S Totale Pagina 50

51 Si segnala che alla data del 31 dicembre 2013, nell ambito del contratto di consolidato fiscale in essere tra la capogruppo Cogemat S.p.A. e le controllate Cogetech S.p.A. e Cogetech Gaming S.p.A., la capogruppo dispone di complessive perdite fiscali per Euro La controllata Azzurro Gaming S.p.A. dispone invece di perdite fiscali pari ad Euro Con riferimento a Cogetch Gaming, la stessa dispone di perdite fiscali pregresse per un totale di Euro , di cui in misura limitata e in misura piena. Tali perdite, derivanti da precedenti operazioni straordinarie, non sono riportabili al consolidato fiscale. Le imposte anticipate si ritiene che siano recuperabili nei prossimi periodi d imposta sulla base dei redditi imponibili attesi che il Gruppo realizzerà in futuro, stimati sulla base del business plan di Gruppo. In particolare, con riferimento a Cogetech Gaming, si è reputato che i redditi stimati nel medio periodo del business plan individuale presentato nel Consiglio di Amministrazione in data 7 aprile 2014, predisposto nell ambito del piano di ristrutturazione del gruppo ed in particolar modo nel settore delle scommesse, consentano di recuperare integralmente dette imposte anticipate. Riconciliazione tra onere fiscale da bilancio e onere teorico (IRES) Descrizione Valore Risultato prima delle imposte ( ) Onere fiscale teorico (%) 27,50% Imposta teorica ( ) Interessi passivi indeducibili Svalutazioni e minusvalenze patrimoniali Spese auto indeducibili Ammortamenti indeducibili Svalutazioni e Accantonamenti indeducibili Spese relative a più esercizi non deducibili Spese di rappresentanza Altre variazioni in aumento Altre variazioni in diminuzione ( ) Spese eccedenti la quota deducibile Spese e altri componenti non dedotti in precedenti esercizi ( ) Compensi agli amministratori non corrisposti Costi di revisione relativi al bilancio Compensi agli amministratori corrisposti nel corso dell'esercizio (8.458) Costi di revisione relativi al bilancio (13.310) Sopravvenienza attiva compensi amministratori non dedotti prec. esercizi (26.691) Sopravvenienze passive Penalità e sanzioni 6 Costi e servizi per emissioni Bond Accantonamento a fondo perdite partecipate Deduzione IRAP pagata nell'esercizio (27.106) Imponibile fiscale ( ) Imposte correnti sul reddito dell'esercizio 0 La società ha ritenuto deducibile, sotto un profilo fiscale, il costo relativo alle somme versate per la definizione della controversia pendente presso la Corte dei Conti. Attesa la particolare natura delle somme pagate la società ha comunque provveduto a richiedere, sulla specifica questione, due pareri esterni di autorevoli professionisti, ed un parere all Associazione ASSONIME. Detti pareri hanno confermato la correttezza dell impostazione adottata. Si segnala, ma solo per completezza di informazione in quanto scenario ritenuto ad oggi remoto, che nel caso in cui tale deducibilità non dovesse essere riconosciuta e si procedesse ad una eventuale ripresa a tassazione delle somme dedotte, si determinerebbe per la Società, attesa la rilevanza delle stesse somme, una significativa riduzione dell attivo circolante. Pagina 51

52 4.4 Altre informazioni Operazioni di locazione finanziaria (leasing) Si segnala che la Società al 31 dicembre 2013 ha in essere 4 contratti di leasing che qualora fossero stati contabilizzati secondo il metodo finanziario, il risultato dell esercizio e il patrimonio netto sarebbero risultati inferiori di Euro , mentre l attivo immobilizzato e i debiti finanziari sarebbero risultati rispettivamente superiori di Euro ed Euro Informazioni sugli strumenti finanziari emessi dal Gruppo Il Gruppo al 31 Dicembre 2013 non ha emesso strumenti finanziari Informazioni relative al fair value degli strumenti finanziari derivati Si segnala che la Società al 31 dicembre 2013 ha in essere 3 contratti di strumenti finanziati derivati. Di seguito sono indicati il fair value e le informazioni sull entità e sulla natura di ciascuna categoria di strumenti finanziari derivati posti in essere dalla Società. Tipologia: CAP RUNNING Data Stipula: 6 Dicembre 2013 Data Iniziale: 31 Dicembre 2013 Data Scadenza: 05 Novembre 2018 Finalità: copertura tasso di interesse; Valore nozionale complessivo: Euro migliaia; Remaining Capital: Euro migliaia; Rischio finanziario sottostante: rischio di tasso di interesse; Attività o passività coperta: 75% dell importo finanziato con contratto sottoscritto in data 4 Novembre 2013 con Unicredit, Mediobanca e MPS Capital Services. Cap tasso Euribor 6 mesi: 1,3% Spread: 0,5% /000 Descrizione UNICREDIT MEDIOBANCA MPS CAPITAL SERVICES TOTALE Importo Finanziato Valore Nozionale Remaining Capital Fair Value (168) (113) (55) (336) La Società da un lato e le banche finanziatrici dall altro si scambiano, a date e su nozionali prestabiliti che seguono il normale ammortamento del finanziamento sottostante, un tasso variabile (Euribor 6 mesi) contro un tasso variabile (Euribor 6 mesi) più uno spread con un massimo definito. La Società ha contrattualizzato un tetto sull Euribor di 6 mesi dell 1,3% ed uno spread dello 0,5% pagando alle controparti il tasso variabile + lo spread fino al massimo concordato ed incassa, alle medesime date, il tasso variabile Informazioni relative agli accordi non risultanti dallo stato patrimoniale Nel mese di febbraio 2011 il Consiglio di Amministrazione della capogruppo Cogemat S.p.A. ha approvato un piano d incentivazione azionario ( ) rivolto ad un numero limitato di Amministratori e dirigenti della Cogetech S.p.A. e legato all'incremento di valore del gruppo Cogemat. Il piano prevede altresì una scadenza anticipata al verificarsi di un "evento di liquidazione", definito come la cessione ad una società terza di una quota di maggioranza della società e/o del gruppo Informazioni relative ai compensi spettanti al revisore legale Ai sensi di legge, si evidenziano i corrispettivi di competenza dell esercizio per i servizi resi da Reconta Ernst & Young per l attività di revisione legale che risultano essere pari a Euro Pagina 52

53 4.4.6 Altre informazioni Ai sensi di legge si evidenziano i compensi complessivi spettanti agli amministratori e ai membri del Collegio sindacale (articolo 2427, primo comma, n. 16, C.c.). Qualifica Compenso Amministratori Collegio sindacale Il presente bilancio, composto da Stato patrimoniale Consolidato, Conto economico Consolidato e Nota integrativa Consolidata, corredato dalla Relazione sulla Gestione, rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria nonché il risultato economico dell'esercizio e corrisponde alle risultanze delle scritture contabili. In virtù di quanto sopra, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione: L Assemblea degli Azionisti di Cogemat S.p.A. - esaminata la Relazione sulla Gestione predisposta dagli amministratori; - preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A.; - esaminato il Bilancio di esercizio al 31 Dicembre 2013, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia una perdita netta di Euro ; delibera di approvare a) la Relazione sulla Gestione predisposta dagli amministratori; b) il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 che chiude con una perdita netta di Euro , presentato dal Consiglio di Amministrazione, nel suo complesso e nelle singole appostazioni, con gli stanziamenti e gli accantonamenti proposti; c) la parziale copertura della perdita netta dell esercizio mediante completo utilizzo della Riserva ex. Art n. 4 C.C. equity method per Euro , della Riserva Straordinaria per Euro (contenuta nelle Altre Riserve ) ed il riporto a nuovo della restante parte pari ad Euro Milano, 7 Aprile 2014 per Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Giovanni Quaglia) Pagina 53

54 COGEMAT S.p.A Bilancio di Esercizio 31 Dicembre 2013 COGEMAT S.p.A. Cod.Fisc./Partita IVA Piazza Repubblica, 32 Milano (MI) Registro Imprese di Milano n R.E.A. MI Capitale Sociale di cui versato

55 COGEMAT S.p.A. Bilancio di Esercizio al 31 Dicembre 2013 Indice 1 BILANCIO DI ESERCIZIO 1.1 Stato patrimoniale Conto economico Nota integrativa Altre informazioni 21 Cogemat S.p.A. Pagina 2

56 COGEMAT S.p.A. Bilancio di Esercizio al 31 Dicembre Stato patrimoniale 1. Bilancio di Esercizio STATO PATRIMONIALE ATTIVO A) CREDITI V/SOCI PER VER.TI ANCORA DOVUTI B) IMMOBILIZZAZIONI I - IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI ) Costi di impianto e ampliamento ) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 0 0 5) Avviamento 0 0 6) Immobilizzazioni in corso e acconti ) Altre 0 0 Totale II- IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 1) Terreni e fabbricati 0 0 2) Impianti e macchinari 0 0 3) Attrezzature industriali e commerciali 0 0 4) Altri beni 0 0 5) Immobilizzazioni in corso e acconti 0 0 Totale 0 0 III- IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE 1) Partecipazioni in: a) - Imprese controllate b) - Imprese collegate 0 0 d) - Altre imprese 0 0 Totale ) Crediti a) Crediti verso controllate - esigibili entro l'esercizio successivo esigibili oltre l'esercizio successivo Totale d) Crediti verso altri - esigibili entro l'esercizio successivo esigibili oltre l'esercizio successivo 0 0 Totale 0 0 TOTALE IMMOBILIZZAZIONI (B) C) ATTIVO CIRCOLANTE I - RIMANENZE 1) Materie prime, sussidiarie e di consumo 0 0 Totale 0 0 II- CREDITI 1) Verso clienti: - esigibili entro l'esercizio successivo esigibili oltre l'esercizio successivo 0 0 Totale 0 0 3) Verso imprese controllate: Cogemat S.p.A. Pagina 3

57 COGEMAT S.p.A. Bilancio di Esercizio al 31 Dicembre esigibili entro l'esercizio successivo esigibili oltre l'esercizio successivo 0 0 Totale bis) Crediti tributari - esigibili entro l'esercizio successivo esigibili oltre l'esercizio successivo 0 0 Totale ter) Imposte anticipate - esigibili entro l'esercizio successivo esigibili oltre l'esercizio successivo 0 0 Totale ) Verso altri: - esigibili entro l'esercizio successivo esigibili oltre l'esercizio successivo 0 0 Totale totale crediti ATTIVITA' FINANZIARIE CHE NON III- COSTITUISCONO IMMOBILIZZAZIONI 0 0 IV- DISPONIBILITA' LIQUIDE 1) Depositi bancari e postali ) Denaro e valori in cassa 0 0 Totale TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE ( C ) D) RATEI E RISCONTI ATTIVI TOTALE ATTIVO A) PATRIMONIO NETTO PASSIVO I - Capitale II - Riserva da sovrapprezzo delle azioni IV - Riserva legale VII - Altre riserve VIII - Utili (perdite) riportati a nuovo 0 ( ) IX - Risultato dell'esercizio ( ) TOTALE PATRIMONIO NETTO del gruppo Di terzi X - Capitale e riserve di terzi XI - Utile (perdita) dell'esercizio TOTALE PATRIMONIO NETTO di terzi 0 0 TOTALE PATRIMONIO NETTO ( A ) B) FONDI PER RISCHI ED ONERI 3) Altri FONDI PER RISCHI ED ONERI C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI Cogemat S.p.A. Pagina 4

58 COGEMAT S.p.A. Bilancio di Esercizio al 31 Dicembre 2013 LAVORO DI LAVORO SUBORDINATO 0 0 D) DEBITI 3) DEBITI V/SOCI PER FINANZIAMENTI - esigibili entro l'esercizio successivo esigibili oltre l'esercizio successivo 0 0 Totale ) DEBITI V/BANCHE - esigibili entro l'esercizio successivo esigibili oltre l'esercizio successivo 0 0 Totale 0 0 6) ACCONTI - esigibili entro l'esercizio successivo esigibili oltre l'esercizio successivo 0 0 Totale 0 0 7) DEBITI V/FORNITORI - esigibili entro l'esercizio successivo esigibili oltre l'esercizio successivo 0 0 Totale ) DEBITI V/ IN IMPRESE CONTROLLATE - esigibili entro l'esercizio successivo esigibili oltre l'esercizio successivo Totale ) DEBITI TRIBUTARI - esigibili entro l'esercizio successivo esigibili oltre l'esercizio successivo 0 0 Totale DEBITI V/ISTITUTI DI PREVIDENZA E 13) SICUREZZA SOCIALE - esigibili entro l'esercizio successivo esigibili oltre l'esercizio successivo 0 0 Totale ) ALTRI DEBITI - esigibili entro l'esercizio successivo esigibili oltre l'esercizio successivo 0 0 Totale TOTALE DEBITI E) RATEI E RISCONTI PASSIVI 0 0 TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO CONTI D'ORDINE GARANZIE PRESTATE RISCHI ASSUNTI DALL'IMPRESA IMPEGNI ASSUNTI DALL'IMPRESA BENI DI TERZI PRESSO L'IMPRESA ALTRI CONTI D'ORDINE TOTALE CONTI D'ORDINE Cogemat S.p.A. Pagina 5

59 COGEMAT S.p.A. Bilancio di Esercizio al 31 Dicembre Conto Economico CONTO ECONOMICO A) VALORE DELLA PRODUZIONE RICAVI DELLE VENDITE E DELLE 1) PRESTAZIONI 0 0 5) ALTRI RICAVI E PROVENTI 4 4 VALORE DELLA PRODUZIONE (A) 4 4 B) COSTI DELLA PRODUZIONE PER MATERIE PRIME, SUSSIDIARIE E DI 6) CONSUMO E DI MERCI 0 0 7) PER SERVIZI ) PER GODIMENTO DI BENI DI TERZI 0 0 9) PER IL PERSONALE: a) -Salari e stipendi 0 0 b) -Oneri sociali 0 0 c) -Trattamento di fine rapporto 0 0 e) -Altri costi 0 0 Totale ) AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI a) -Amm.to delle immobilizzazioni immateriali b) -Amm.to delle immobilizzazioni materiali 0 0 c) -Altre svalutazioni delle immobilizzazioni 0 0 d) - Svalutazione dei crediti 0 0 Totale VARIAZIONI DELLE RIMANENZE DI M.P., 11) SUSS., DI CONS. E DI MERCI ) ACCANTONAMENTO PER RISCHI ) ALTRI ACCANTONAMENTI ) ONERI DIVERSI DI GESTIONE COSTI DELLA PRODUZIONE (B) DIFFERENZA TRA IL VALORE E I COSTI DELLA PRODUZIONE (A-B) ( ) ( ) C) PROVENTI ED ONERI FINANZIARI DA PARTECIPAZIONI IN IMPRESE 15) CONTROLLATE 16) ALTRI PROVENTI FINANZIARI 0 0 a) - da crediti iscritti nelle immobilizzazioni b) -da titoli iscritti nelle immobilizzazioni 0 0 c) -da titoli iscritti nell'attivo circolante 0 0 d) -proventi diversi dai precedenti Totale ) INTERESSI ED ALTRI ONERI FINANZIARI (94.571) (93.559) 17 bis) UTILI (PERDITE)SU CAMBI 0 0 PROVENTI ED ONERI FINANZIARI ( C ) Cogemat S.p.A. Pagina 6

60 COGEMAT S.p.A. Bilancio di Esercizio al 31 Dicembre 2013 RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' D) FINANZIARIE 18) RETTIFICHE DI VALORE/RIVALUTAZIONI ) RETTIFICHE DI VALORE/SVALUTAZIONI ( ) ( ) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' ( ) FINANZIARIE E) PROVENTI ED ONERI STRAORDINARI 20) PROVENTI STRAORDINARI ) ONERI STRAORDINARI (3.576) ( ) PROVENTI E ONERI STRAORDINARI ( ) RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (A- B±C±D±E) ( ) IMPOSTE SUL REDDITO 22) DELL'ESERCIZIO, CORRENTI, DIFFERITE E ANTICIPATE - IMPOSTE CORRENTI ( ) ( ) - IMPOSTE DIFFERITE (6.146) 0 - IMPOSTE ANTICIPATE ) UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO ( ) Utile (perdita) dell'esercizio di competenza di terzi utile (perdita) dell'esercizio di competenza del gruppo ( ) Cogemat S.p.A. Pagina 7

61 COGEMAT S.p.A. Bilancio di Esercizio al 31 Dicembre Nota integrativa Signori Azionisti, il presente bilancio, sottoposto al Vostro esame e alla Vostra approvazione, evidenzia una perdita d esercizio pari a Euro Il profilo della Società La vostra Società ha svolto l attività di indirizzo e coordinamento delle società partecipate, direttamente e indirettamente, Cogetech S.p.A., Cogetech Gaming S.r.l. e Azzurro Gaming S.p.A., operanti nel settore del gioco lecito, provvedendo anche al finanziamento delle relative attività mediante risorse proprie Principi e criteri di redazione del bilancio (Rif. art. 2427, primo comma, n. 1, C.c.) Il bilancio al 31 Dicembre 2013, è stato redatto in conformità delle disposizioni legislative vigenti, integrate ed interpretate dai principi contabili enunciati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri così come modificati dall O.I.C., e corredato da informativa complementare al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta della situazione economico finanziaria della Società. In particolare, il seguente bilancio è conforme al dettato degli articoli 2423 e seguenti del Codice Civile, come risulta dalla presente nota integrativa, redatta ai sensi dell'articolo 2427 del Codice Civile, che costituisce, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2423, parte integrante del bilancio d'esercizio. Il bilancio esprime, secondo le modalità e gli schemi previsti dagli articoli 2423 e seg. del Codice Civile, il risultato del periodo compreso tra il 1 Gennaio 2013 e il 31 Dicembre 2013 e la situazione patrimoniale e finanziaria della società Cogemat S.p.A. al 31 Dicembre 2013 ed è costituto dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dalla Nota Integrativa e dalla Relazione sulla Gestione. I criteri utilizzati nella formazione del bilancio al 31 Dicembre 2013 non si discostano dai medesimi utilizzati per la formazione del bilancio del precedente esercizio, in particolare nelle valutazioni e nella continuità dei medesimi principi. La valutazione delle voci di bilancio è stata fatta ispirandosi a criteri generali di prudenza e competenza, nella prospettiva della continuazione dell'attività nonché tenendo conto della funzione economica dell elemento dell attivo o del passivo considerato. Ogni elemento di costo e di ricavo è stato contabilizzato in stretta osservanza del postulato della competenza economica, riferita al periodo compreso tra il 1 Gennaio 2013 e il 31 Dicembre Non vi sono stati cambiamenti nei principi contabili di riferimento, tali da essere riflessi nel bilancio. L'applicazione del principio di prudenza ha comportato la valutazione individuale degli elementi componenti le singole poste o voci delle attività o passività, per evitare compensi tra perdite che dovevano essere riconosciute e profitti da non riconoscere in quanto non realizzati. In ottemperanza al principio di competenza, l'effetto delle operazioni e degli altri eventi è stato rilevato contabilmente ed attribuito all'esercizio al quale tali operazioni ed eventi si riferiscono, e non a quello in cui si concretizzano i relativi movimenti di numerario (incassi e pagamenti). La continuità di applicazione dei criteri di valutazione nel tempo rappresenta elemento necessario ai fini della comparabilità dei bilanci della società nei vari esercizi. Ai sensi dell articolo 2423, quinto comma del codice civile, il bilancio è redatto in unità di Euro. Le eventuali differenze da arrotondamento sono state indicate alla voce Riserva da arrotondamento Euro compresa tra le poste di Patrimonio Netto e arrotondamenti da Euro alla voce proventi ed oneri straordinari di Conto Economico. Deroghe (Rif. art. 2423, quarto comma, C.c.) Non si sono verificati casi eccezionali che abbiano reso necessario il ricorso alle deroghe di cui all'art. 2423, comma 4, Cogemat S.p.A. Pagina 8

62 COGEMAT S.p.A. Bilancio di Esercizio al 31 Dicembre 2013 del Codice Civile. Immobilizzazioni Immateriali Sono iscritte al costo storico di acquisizione ed esposte al netto degli ammortamenti effettuati nel corso degli esercizi e imputati direttamente alle singole voci. I costi di impianto e di ampliamento sono stati iscritti nell'attivo con il consenso del Collegio sindacale e sono ammortizzati in un periodo di cinque esercizi. Qualora, indipendentemente dall ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita durevole di valore, l immobilizzazione viene corrispondentemente svalutata. Se in esercizi successivi vengono meno i presupposti della svalutazione viene ripristinato il valore originario rettificato dei soli ammortamenti. Finanziarie Le partecipazioni iscritte nelle immobilizzazioni rappresentano un investimento duraturo e strategico da parte della Società. Esse sono valutate con il metodo del patrimonio netto che consiste nell'assunzione, nel bilancio della società partecipante, del risultato d'esercizio della partecipata, rettificato, in accordo con quanto prescritto dal principio contabile n. 21. Crediti Sono esposti al presumibile valore di realizzo. Si è proceduto alla svalutazione integrale dei crediti verso clienti in quanto sono stati ritenuti di dubbia solvibilità. I restanti crediti sono iscritti al loro valore nominale e sono vantati principalmente nei confronti delle società controllate. Disponibilità liquide Le disponibilità liquide sono iscritte al loro valore nominale e per gli importi effettivamente disponibili alla data di chiusura del bilancio. Debiti Sono rilevati al loro valore nominale, modificato in occasione di resi o di rettifiche di fatturazione. Ratei e risconti Sono stati determinati secondo il criterio dell'effettiva competenza temporale dell'esercizio. Per i ratei e risconti di durata pluriennale sono state verificate le condizioni che ne avevano determinato l'iscrizione originaria, adottando, ove necessario, le opportune variazioni. Imposte sul reddito Le imposte sono accantonate secondo il principio di competenza; rappresentano pertanto gli accantonamenti per imposte liquidate o da liquidare per l esercizio, determinate secondo le aliquote e le norme vigenti. La Società ha esercitato, in qualità di società consolidante, l opzione per il regime tributario del Consolidato fiscale nazionale, che consente di determinare l IRES su una base imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società partecipanti. I rapporti economici, oltre che le responsabilità e gli obblighi reciproci, fra la società consolidante e le società consolidate sono definiti nel Contratto di consolidamento. Le società include nel regime di Consolidato fiscale nazionale sono Cogemat S.p.A., Cogetech S.p.A. e Cogetech Gaming S.r.l.. Per Cogemat S.p.A. il regime di Consolidato fiscale nazionale riguarda il triennio dal 1 Gennaio 2012 al 31 Dicembre 2014, mentre per Cogetech Gaming S.r.l. riguarda il triennio dal 1 Gennaio 2013 al 31 dicembre Il debito per imposte IRES è rilevato alla voce Erario c/ires per consolidato fiscale al netto degli acconti versati, delle ritenute subite e, in genere, dei crediti di imposta. Imposte differite Le imposte differite sono calcolate utilizzando le aliquote medie attese nei periodi di riversamento delle differenze temporanee esistenti tra i valori delle attività e passività iscritti in bilancio ed i corrispondenti valori fiscali, considerando le variazioni di aliquote derivanti da norme di legge già emanate alla data di redazione del bilancio. Le imposte anticipate vengono iscritte nei limiti in cui sussista il presupposto della ragionevole certezza della loro recuperabilità. Riconoscimento ricavi e costi I costi e i ricavi sono iscritti secondo il principio della competenza economica e sono valutati al netto dei resi, degli sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse con gli acquisti di beni e servizi. I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri relativi ad operazioni in valuta sono determinati al cambio corrente alla data nella quale la relativa operazione è compiuta. Cogemat S.p.A. Pagina 9

63 COGEMAT S.p.A. Bilancio di Esercizio al 31 Dicembre 2013 Garanzie, impegni, beni di terzi e rischi I rischi relativi a garanzie concesse, personali o reali, per debiti altrui sono stati indicati nei conti d'ordine per un importo pari all'ammontare della garanzia prestata. L importo del debito altrui garantito alla data di riferimento del bilancio, se inferiore alla garanzia prestata, è indicato nella presente nota integrativa Fatti di rilievo verificatisi nel corso dell esercizio A partire dal mese di giugno, il Gruppo ha lavorato all emissione di uno strumento di finanziamento (High Yield Bond). L operazione è stata messa on hold nel successivo mese di agosto, in attesa di una finestra favorevole nel panorama finanziario e nella prospettiva di modificarne la struttura e i relativi utilizzi, alla luce del DL che prevedeva la possibilità di aderire alla definizione agevolata del contenzioso con la Corte dei Conti e per il quale si rimanda alla Relazione sulla Gestione per maggiori dettagli. L attività è stata poi ripresa nel corso dell ultimo trimestre dell esercizio con l obiettivo, poi realizzatosi, di finalizzare l emissione di un Bond da 50 milioni di Euro, nei primi mesi del In data 23 Dicembre 2013 l Assemblea dei Soci di Cogemat ha approvato un aumento di capitale sociale scindibile con diritto di opzione (scadenza 19 aprile 2014) da 15 milioni di Euro, da realizzarsi attraverso l emissione di 15 milioni di azioni del valore nominale di 1 Euro. L operazione si è resa necessaria per garantire il rispetto dei requisiti patrimoniali e finanziari richiesti per l esercizio delle Concessioni e nel più ampio contesto dell operazione di ristrutturazione del debito, dettagliatamente descritto nella Relazione sulla Gestione. Nella stessa data, l azionista di maggioranza OI Games2 S.A. ha proceduto alla sottoscrizione della propria quota di aumento capitale versando Euro e sottoscrivendo contestualmente uno Shareholder Loan (scadenza 19 Aprile 2014) del valore di Euro, per garantire l eventuale inoptato che residuasse sulle quote in opzione agli altri soci Dati sull occupazione (Rif. art. 2427, primo comma, n. 15, C.c.) La Società non ha avuto personale alle proprie dipendenze nel corso del presente esercizio Contenuto e variazioni dello stato patrimoniale Attività Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni Nella voce è iscritto il credito verso i soci per l aumento di capitale sociale non ancora effettuato. L iscrizione del credito è conseguenza del fatto che il socio di maggioranza si è impegnato, come detto in precedenza, a sottoscrivere l eventuale capitale non optato dagli altri soci Immobilizzazioni immateriali Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni (1.150) Totale movimentazione delle Immobilizzazioni Immateriali (Rif. art. 2427, primo comma, n. 2, C.c.) (Euro) Costi di impianto ed ampliamento Costi di ricerca e sviluppo Diritti di brevetto ind. util. op. ing. Concessioni, licenze, marchi e diritti simili Avviamento Immobilizz. in corso e acconti Costo storico Incrementi Altre Totale Cogemat S.p.A. Pagina 10

64 COGEMAT S.p.A. Bilancio di Esercizio al 31 Dicembre 2013 Decrementi Costo storico F.do Ammortamento ( ) ( ) Dismissioni Ammortamento dell'esercizio ( ) ( ) F.do Ammortamento ( ) ( ) Valore Netto al Valore Netto al Precedenti rivalutazioni, ammortamenti e svalutazioni (Rif. art. 2427, primo comma, n. 2, C.c.) Nel corso dell esercizio non sono state effettuate rivalutazioni o svalutazioni. Costi di impianto e ampliamento Si indica qui di seguito la composizione della voce costi di impianto e ampliamento iscritta con il consenso del Collegio sindacale, nonché le ragioni della sua iscrizione (Rif. art. 2427, primo comma, n. 3, C.c.). Descrizione costi Valore al Incrementi Decrementi Ammortamento Valore al 31/12/2012 esercizio esercizio esercizio 31/12/2013 Spese di costituzione ( ) ( ) I costi capitalizzati in tale voce si riferiscono agli oneri connessi ai conferimenti di capitale, quali spese legali e notarili, sostenuti dai soci nel presente esercizio (Euro 45 migliaia) ed in esercizi precedenti (Euro 58 migliaia). I costi iscritti sono ragionevolmente correlati ad una utilità protratta in più esercizi e sono ammortizzati sistematicamente in relazione alla loro residua possibilità di utilizzazione nella misura del 20 per cento annuo. Immobilizzazioni in corso e acconti La voce immobilizzazioni in corso accoglie costi di due diligence sostenuti nell esercizio ai fini dell emissione del prestito obbligazionario avvenuta in data 14 febbraio 2014 e sospesi in quanto non di competenza dell esercizio Immobilizzazioni finanziarie Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni ( ) Descrizione 31/12/ /12/2012 Variazioni Partecipazioni ( ) Crediti verso imprese controllate ( ) ( ) Partecipazioni Descrizione 31/12/2012 Incrementi Decrementi 31/12/2013 Imprese controllate ( ) Cogemat S.p.A. Pagina 11

65 COGEMAT S.p.A. Bilancio di Esercizio al 31 Dicembre ( ) Si forniscono le seguenti informazioni relative alle partecipazioni possedute direttamente per le imprese controllate (articolo 2427, primo comma, n.5, C.c.). Imprese controllate In conformità a quanto enunciato nella sezione della nota integrativa dedicata ai principi contabili, le partecipazioni in imprese controllate detenute da Cogemat S.p.A. sono state valutate con il metodo del patrimonio netto, secondo la disciplina prevista dall'art. 2426, n. 4 del Codice Civile, integrata dalle indicazioni applicative contenute nel principio contabile nazionale n. 21 e rappresentano un investimento duraturo e strategico da parte della Società. L applicazione del metodo del patrimonio netto, in continuità di criteri con quanto effettuato nel precedente esercizio, ha portato ad evidenziare le seguenti risultanze riportate nel prospetto dei movimenti delle partecipazioni: Cogetech S.p.A. New Game S.r.l. Cogetech Gaming S.r.l. TOTALE Costo storico Incrementi Effetti fusione ( ) Decrementi 0 0 Costo storico Oneri accessori Incrementi 0 Effetti fusione ( ) Decrementi 0 Oneri accessori Rivalutazione Variazione d'esercizio (+) 0 Variazione d'esercizio (-) 0 Rivalutazione Svalutazione Variazione d'esercizio (+) 0 0 Effetti fusione ( ) Variazione d'esercizio (-) Svalutazione Valore Netto al Valore Netto al A tal proposito, si precisa quanto segue: - la partecipazione nella controllata Cogetech S.p.A. evidenzia una svalutazione di competenza dell esercizio per applicazione del metodo del patrimonio netto per un importo di Euro Tale effetto deriva, oltre che dal risultato d esercizio negativo conseguito dalla stessa Cogetech S.p.A., dalle rettifiche richieste dall equity method (essenzialmente per l eliminazione degli effetti dell operazione di conferimento effettuata a suo tempo da Cogemat S.p.A. a favore della controllata), nonché dai riflessi indiretti della valutazione sempre secondo l equity method della partecipazione detenuta da Cogetech S.p.A. in Azzurro Gaming S.p.A. La svalutazione suddetta è stata iscritta nel conto economico tra le rettifiche di valore delle partecipazioni; la partecipazione nella Cogetech Gaming S.r.l. è stata acquisita da Cogemat S.p.A. nel corso dell esercizio 2013 in seguito all operazione di fusione che ha coinvolto, oltre alla stessa Cogetech Gaming S.r.l., la New Game S.r.l. e la CGT Sport S.r.l. In applicazione della metodologia dell equity method, la partecipazione in Cogetech Gaming S.r.l. è stata oggetto sia di rettifiche di valore del costo della partecipazione stessa sia di accantonamenti integrativi al Cogemat S.p.A. Pagina 12

66 COGEMAT S.p.A. Bilancio di Esercizio al 31 Dicembre 2013 fondo oneri per perdite delle partecipate (per Euro ), portando così la consistenza del fondo all importo di Euro Tali esiti derivano dal risultato maturato nell esercizio dalla controllata, dall eliminazione (secondo le consuete tecniche di consolidamento) dell avviamento e del relativo ammortamento iscritto nel bilancio di Cogetech Gaming S.r.l., nonché dell ammortamento degli oneri accessori sostenuti nei passati esercizi per l acquisto della partecipazione. Si riporta di seguito l elenco delle partecipazioni in imprese controllate, con le altre informazioni prescritte dalla normativa civilistica: Città o Stato Capitale Patrimonio % PN in Utile Valore Descrizione Estero sociale netto possesso quota (Perdita) bilancio Cogetech S.p.A. Milano % ( ) Cogetech Gaming S.r.l. Milano % ( ) 0 SI segnala che il PN in quota corrisponde al valore del patrimonio netto contabile della società controllata. Con riferimento alla perdita della società partecipata Cogetech, come più ampiamente descritto nella Relazione sulla Gestione, essa si riferisce alla definizione della controversia pendente verso la Corte dei Conti. Per le partecipazioni in imprese controllate, valutate con il metodo del patrimonio netto si forniscono le seguenti ulteriori informazioni: il bilancio utilizzato ai fini della valutazione è quello d'esercizio essendo le date di chiusura degli esercizi della partecipante e delle partecipate coincidenti; nessuna partecipazione immobilizzata ha subito cambiamento di destinazione. Con le società partecipate sono state poste in essere le seguenti operazioni: Un finanziamento passivo complessivo di Euro dalla società Cogetech S.p.A., il cui saldo alla data di chiusura dell esercizio è pari ad Euro comprensivo degli interessi maturati per Euro , di cui Euro nel corso dell esercizio. I suddetti interessi passivi sono stati portati ad incremento del debito verso la citata società controllata; Un contratto passivo di service amministrativo reso dalla società controllata Cogetech S.p.A. per un corrispettivo annuo di Euro più Iva. Per quanto attiene alla composizione del gruppo si precisa quanto segue: la società Cogetech S.p.A. possiede partecipazioni di controllo nella società Azzurro Gaming S.p.A., i cui dati principali del bilancio al 31 Dicembre 2013 sono di seguito riportati: Capitale Patrimonio PN in Utile Valore Denominazione Sede % possesso sociale netto quota (Perdita) bilancio Azzurro Gaming S.p.A. Milano % Crediti Descrizione 31/12/2012 Incrementi Decrementi 31/12/2013 Imprese controllate ( ) ( ) 0 In data 04 Novembre 2013 Cogemat S.p.A. ha rinunciato nei confronti di Cogetech S.p.A. al finanziamento soci ed ai relativi interessi pari ad Euro autorizzando ad iscrivere tale importo a titolo di versamento soci in conto capitale, anticipando la scadenza del finanziamento contrattualizzata (28 Ottobre 2014). L incremento dell esercizio corrisponde agli interessi capitalizzati sino al 04 Novembre 2013 (tasso pari al 10%). La ripartizione dei crediti al 31 Dicembre 2013 secondo area geografica è irrilevante essendo tutti relativi a rapporti esistenti sul territorio Italiano (articolo 2427, primo comma, n. 6, C.c.). Nel bilancio non sono iscritte immobilizzazioni finanziarie per valori superiori al loro fair value Attivo circolante Cogemat S.p.A. Pagina 13

67 COGEMAT S.p.A. Bilancio di Esercizio al 31 Dicembre 2013 II. Crediti Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni ( ) Il saldo è così suddiviso secondo le scadenze (articolo 2427, primo comma, n. 6, C.c.). Descrizione Entro 12 mesi Oltre 12 mesi Oltre 5 anni Totale Verso clienti Verso imprese controllate Per crediti tributari Per imposte anticipate Verso altri I crediti tributari al 31 Dicembre 2013, pari ad Euro , fanno principalmente riferimento a crediti verso l Erario per IRES derivante dal consolidato fiscale (Euro ), per credito IRES, sia individuale che come consolidante, iscritto in seguito alla presentazione avvenuta nel 2012 dell istanza di rimborso per mancata deduzione dell IRAP delle spese per il personale dipendente e assimilato per il periodo (Euro ), per IRAP (Euro ) e di un credito verso l Erario per IVA (Euro 4.721). Con riferimento ai crediti per imposte anticipate (Euro 8.376) si rinvia al relativo paragrafo nell'ultima sezione della presente nota integrativa. La ripartizione dei crediti al 31 Dicembre 2013 secondo area geografica è irrilevante essendo tutti relativi a rapporti esistenti sul territorio Italiano (articolo 2427, primo comma, n. 6, C.c.). IV. Disponibilità liquide Descrizione 31/12/ /12/2012 Depositi bancari e postali Denaro e altri valori in cassa Il saldo rappresenta le disponibilità liquide e l'esistenza di numerario e di valori alla data di chiusura dell'esercizio Ratei e risconti attivi Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni Non sussistono, al 31 Dicembre 2013, ratei e risconti aventi durata superiore a cinque anni. L importo di Euro 216 si riferisce a risconti attivi su costi telefonici (per Euro 131) e a risconti attivi su altri costi (per Euro 85) Passività Patrimonio Netto Il capitale sociale è così composto (articolo 2427, primo comma, nn. 17 e 18, C.c.). Azioni/Quote Numero Valore nominale in Euro Azioni Ordinarie Totale Alla data di chiusura del bilancio sono in circolazione n azioni ordinarie con valore nominale di un Euro Cogemat S.p.A. Pagina 14

68 COGEMAT S.p.A. Bilancio di Esercizio al 31 Dicembre 2013 ciascuna. Nella tabella che segue si dettagliano i movimenti nel patrimonio netto (Rif. art. 2427, primo comma, nn. 4, 7 e 7-bis, C.c.): Capitale sociale Riserva legale Altre riserve Perdite portate a nuovo Risultato d esercizio Totale All inizio dell esercizio precedente ( ) Destinazione del risultato dell esercizio ( ) 0 Altre variazioni Risultato dell esercizio corrente Alla chiusura dell esercizio ( ) precedente Destinazione del risultato dell esercizio ( ) 0 Altre variazioni Risultato dell esercizio corrente ( ) ( ) Alla chiusura dell esercizio corrente ( ) Nelle Altre riserve sono comprese la riserva da sovraprezzo azioni, legata agli aumenti di capitale sociale intercorsi nell esercizio e nell esercizio , la riserva straordinaria, la riserva versamento soci in conto aumento di capitale sociale e la riserva ex art n. 4 C.C. equity method. Le altre variazioni si riferiscono ad un versamento soci in conto aumento di capitale sociale per euro 15 milioni e all utilizzo della riserva ex art n. 4 C.C. equity method a copertura delle perdite pregresse portate a nuovo. Il versamento soci in conto aumento di capitale è stato effettuato per euro dai soci di maggioranza in sede di delibera di aumento di capitale sociale, mentre il residuo importo di euro è iscritto tra i crediti verso soci per versamenti ancora dovuti, ma il relativo importo è stato già versato nelle casse sociali, per il momento a titolo di finanziamento, dai soci di maggioranza che si sono impegnati a sottoscrivere l eventuale importo non optato dagli altri soci. Le poste del patrimonio netto sono così distinte secondo l origine, la possibilità di utilizzazione, la distribuibilità e l avvenuta utilizzazione nei tre esercizi precedenti (articolo 2427, primo comma, n. 7-bis, C.c.). Natura / Descrizione Importo Possibilità utilizzo (*) Quota disponibile Capitale B Riserva da sovrapprezzo delle azioni A, B, C Riserva legale B Riserva straordinaria A, B, C Riserva versamento soci in conto aumento capitale A, B Riserva equity method B Utili (perdite) portati a nuovo --- Totale Quota non distribuibile Residua quota distribuibile (*) A: per aumento di capitale; B: per copertura perdite; C: per distribuzione ai soci Si segnala che la quota distribuibile è, però, influenzata dalla perdita d esercizio pari a euro che deve essere coperta prima di poter distribuire eventualmente le riserve residue. In conformità con quanto disposto dal principio contabile n. 28 sul Patrimonio netto, si forniscono le seguenti informazioni complementari relativamente a riserve o altri fondi che in caso di distribuzione non concorrono a formare il reddito imponibile dei soci indipendentemente dal periodo di formazione. Riserve Importo Cogemat S.p.A. Pagina 15

69 COGEMAT S.p.A. Bilancio di Esercizio al 31 Dicembre 2013 Riserva da sovrapprezzo delle azioni Riserva versamento soci in conto aumento capitale Fondi per rischi e oneri (Rif. art. 2427, primo comma, n. 4, C.c.) Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni Descrizione 31/12/2012 Incrementi Decrementi 31/12/2013 Altri Come descritto in sede di commento della voce Partecipazioni in imprese controllate, l iscrizione del fondo Oneri perdita partecipata deriva dalla valutazione ad equity method della partecipata Cogetech Gaming S.r.l.. In particolare, in considerazione delle perdite subite dalla società Cogetech Gaming S.r.l., la valutazione a patrimonio netto ha fatto emergere un valore negativo, con la conseguenza che la riduzione di valore eccedente il costo storico della partecipazione è stata contabilizzata, ai sensi del principio contabile OIC 21, in un apposito fondo oneri del passivo Debiti (Rif. art. 2427, primo comma, n. 4, C.c.) Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni I debiti sono valutati al loro valore nominale e la scadenza degli stessi è così suddivisa (articolo 2427, primo comma, n. 6, C.c.). Descrizione Entro 12 mesi Oltre 12 mesi Oltre 5 anni Totale Debiti verso soci per finanziamenti Debiti verso fornitori Debiti verso imprese controllate Debiti tributari Debiti verso istituti di previdenza Debiti verso soci per finanziamenti Tale debito è relativo allo Shareholder Loan (scadenza 19 Aprile 2014) di OI Games2 S.A., versato contestualmente all aumento di capitale per garantire l eventuale inoptato che residuasse sulle quote in opzione agli altri soci. Debiti verso imprese controllate I debiti verso controllate al 31/12/2013 risultano così costituiti: Descrizione Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni Debito verso controllate per IRES da consolidato fiscale Finanziamento da parte della controllata Cogetech S.p.A Altri debiti verso imprese controllate Totale Il debito per l IRES derivante dal consolidato fiscale è relativo alla liquidazione dell IRES, per Euro sulla perdita fiscale trasferita al gruppo dalla società consolidata Cogetech Gaming S.r.l., per Euro sulla perdita della società Cogetech S.p.A. e per Euro per acconti IRES. Cogemat S.p.A. Pagina 16

70 COGEMAT S.p.A. Bilancio di Esercizio al 31 Dicembre 2013 Per quanto riguarda il debito per il finanziamento ricevuto dalla controllata Cogetech S.p.A., pari ad Euro , si forniscono le seguenti informazioni: - Importo: Euro Interessi capitalizzati al 31 Dicembre 2013: Euro Scadenza: 29 Ottobre Tasso: 10%. Gli altri debiti verso imprese controllate, ammontanti ad Euro , si riferiscono alla cessione del credito che Cogetech S.p.A. vantava nei confronti della consociata Cogetech Gaming S.r.l. e che ha ceduto in data 23 Agosto 2013 alla controllante Cogemat S.p.A. (Euro ) e ai servizi amministrativi prestati dalla controllata Cogetech S.p.A. (Euro ). Debiti verso fornitori I "Debiti verso fornitori", che alla data del 31 Dicembre 2013 ammontano ad Euro , sono costituiti prevalentemente dalle fatture da ricevere per Euro , le quali si riferiscono al collegio sindacale, alla società di revisione ed a prestazioni di servizi di consulenza, e da posizioni debitorie nei confronti degli stessi fornitori per fatture ricevute per Euro Debiti tributari La voce "Debiti tributari", pari ad Euro al 31 Dicembre 2013, accoglie solo le passività per imposte certe e determinate. In particolare in detta voce è iscritto il debito verso l Erario per la liquidazione dell IVA (per Euro ) e i debiti per le ritenute fiscali sui rapporti di lavoro autonomo e di lavoro assimilato a quello dipendente (per Euro ). La ripartizione dei Debiti al secondo area geografica, ad eccezione dei debiti previdenziali ed i debiti tributari, è riportata nella tabella seguente (articolo 2427, primo comma, n. 6, C.c.). Debiti per Area Geografica verso verso verso verso Fornitori Controllate Controllanti Altri Totale Italia Estero Totale Conti d Ordine (Rif. art. 2427, primo comma, n. 9, C.c.) Descrizione 31/12/ /12/2012 Variazioni Rischi assunti dall'impresa La voce Rischi assunti dall impresa, al 31 Dicembre 2013 pari ad Euro , è rappresentata dalle garanzie prestate a terzi da parte della Società nell interesse delle controllate Cogetech S.p.A. e Cogetech Gaming S.r.l.. In particolare, una garanzia di 72 milioni per il finanziamento concesso lo scorso 4 novembre 2013 a Cogetech S.p.A. da parte del pool di banche composto da Unicredit, Mediobanca e MPS Capital Services, una garanzia di 9,5 milioni a favore di Casinos Austria International Holding Gmbh dalla quale Cogetech S.p.A. ha rilevato le quote di partecipazione in Azzurro Gaming S.p.A. ed infine per 5 milioni a controgaranzia di una fidejussione assicurativa emessa da AM Trust a favore di A.A.M.S. e nell interesse di Cogetech Gaming S.r.l. in occasione dell acquisizione dei 72 diritti scommesse con il bando del Contenuto e variazioni del conto economico Valore della produzione Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni In data 31 Dicembre 2013 gli unici componenti positivi del valore della produzione sono costituiti da rivalse per spese bolli. Ricavi per categoria di attività e per area geografica La ripartizione dei ricavi al 31 Dicembre 2013 secondo categoria di attività e secondo area geografica è irrilevante (articolo 2427, primo comma, n. 6, C.c.). Cogemat S.p.A. Pagina 17

71 COGEMAT S.p.A. Bilancio di Esercizio al 31 Dicembre Costi della produzione Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni Descrizione 31/12/ /12/2012 Variazioni Servizi Godimento di beni di terzi Ammortamento immobilizzazioni immateriali Svalutazione dei crediti iscritti nell'attivo circolante Oneri diversi di gestione (1.044) Costi per servizi La voce costi per servizi ammonta al 31 Dicembre 2013 ad Euro , ed è così composta: - consulenze: Euro , di cui Euro da considerarsi non ricorrenti in quanto relativi ai costi sostenuti per l attività di collocamento di uno strumento obbligazionario intrapresa nel corso del secondo semestre dell anno e non andata a buon fine; - compensi agli amministratori: Euro ; - compensi per il collegio sindacale: Euro ; - consulenza e assistenza contabile e fiscale: Euro ; - compensi società di revisione: Euro ; - altri costi: Euro Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali L ammortamento pari ad Euro è riferito alla categoria Costi di impianto ed ampliamento, descritta nella sezione Immobilizzazioni Immateriali Costi di impianto e ampliamento. Oneri diversi di gestione Negli oneri diversi di gestione, al 31 Dicembre 2013 pari ad Euro 1.754, sono comprese le imposte e tasse diverse da quelle sul reddito e alcune penalità e sanzioni Proventi o oneri finanziari Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni ( ) Descrizione 31/12/ /12/2012 Variazioni Da crediti iscritti nelle immobilizzazioni ( ) Proventi diversi dai precedenti (1.491) Interessi e altri oneri finanziari (94.571) (93.559) (1.012) Utili e perdite su cambi ( ) Proventi finanziari Descrizione Controllanti Controllate Collegate Altre Totale Interessi bancari e postali Interessi attivi verso controllate Interessi sui finanziamenti Cogemat S.p.A. Pagina 18

72 COGEMAT S.p.A. Bilancio di Esercizio al 31 Dicembre 2013 Interessi e altri oneri finanziari (Rif. art. 2427, primo comma, n. 12, C.c.) Descrizione Controllanti Controllate Collegate Altre Totale Interessi per versamento imposte Interessi su finanziamenti Gli interessi su finanziamenti da controllate pari ad Euro , sono relativi al finanziamento in essere con Cogetech S.p.A Rettifiche di valore di attività finanziarie Rivalutazioni Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni ( ) ( ) Descrizione 31/12/ /12/2012 Variazioni Di partecipazioni ( ) ( ) Svalutazioni Descrizione 31/12/ /12/2012 Variazioni Di partecipazioni ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Le rivalutazioni e le svalutazioni delle partecipazioni derivano dall applicazione del metodo del patrimonio netto alle partecipazioni in società controllate. Per il commento dei relativi valori si rinvia al paragrafo delle Immobilizzazioni Finanziarie Proventi e oneri straordinari (Rif. art. 2427, primo comma, n. 13, C.c.) Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni ( ) Descrizione 31/12/ /12/2012 Variazioni Varie Differenze da arrotondamento all'unità di Euro Totale Proventi Imposte esercizi precedenti Varie ( ) Totale Oneri ( ) I proventi e oneri straordinari sono costituiti da sopravvenienze attive per Euro e sopravvenienze passive per Euro Imposte sul reddito Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni ( ) Cogemat S.p.A. Pagina 19

73 COGEMAT S.p.A. Bilancio di Esercizio al 31 Dicembre 2013 Imposte Saldo al 31/12/2013 Saldo al 31/12/2012 Variazioni Imposte correnti: ( ) IRES ( ) IRAP (50.345) Imposte sostitutive Imposte differite (anticipate) (5.870) IRES (5.870) IRAP Proventi (oneri) da adesione al regime di consolidato fiscale / trasparenza fiscale ( ) Sono state iscritte le imposte di competenza dell esercizio. La Società ha aderito al consolidato fiscale nazionale in qualità di consolidante congiuntamente con le proprie società partecipate. Si è provveduto, pertanto, ad iscrivere tra le imposte correnti l imposta IRES dovuta sul proprio reddito dell esercizio, mentre la complessiva posizione debitoria/creditoria del gruppo verso l Erario è stata rilevata nello Stato Patrimoniale, così come esposto in precedenza. Nel seguito si espone la riconciliazione tra l'onere fiscale risultante dal bilancio e l'onere fiscale teorico: Riconciliazione tra onere fiscale da bilancio e onere fiscale teorico (IRES) Descrizione Valore Imposte Risultato prima delle imposte ( ) Onere fiscale teorico (%) 27,5 ( ) Differenze temporanee tassabili in esercizi successivi: Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi: Compensi agli amministratori non corrisposti Costi revisione relativi al bilancio Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti Compensi agli amministratori corrisposti nel corso dell esercizio (8.458) Costi revisione relativi al bilancio Sopravvenienza attiva compensi amministratori non dedotti prec. esercizi (13.310) (26.691) (48.459) Differenze che non si riverseranno negli esercizi successivi Sopravvenienze passive Penalità e sanzioni 6 Altre variazioni in aumento Costi servizi per emissione bond Svalutazione partecipazioni controllate Deduzione 10% IRAP pagata nell esercizio (27.106) Imponibile fiscale Imposte correnti sul reddito dell esercizio Onere fiscale effettivo (%) 27,5 Determinazione dell imponibile IRAP Descrizione Valore Imposte Differenza tra valore e costi della produzione ( ) Costi non rilevanti ai fini IRAP Costi relativi agli amministratori Costi servizi per emissione bond Altri costi 22 Sopravvenienze attive correlate Importo 4% oneri finanziari non deducibili Imponibile IRAP IRAP corrente per l esercizio Ai sensi dell'articolo 2427, primo comma n. 14, C.c. si evidenziano le informazioni richieste sulla fiscalità differita e Cogemat S.p.A. Pagina 20

74 COGEMAT S.p.A. Bilancio di Esercizio al 31 Dicembre 2013 anticipata: Fiscalità differita / anticipata Le imposte anticipate sono state rilevate in quanto esiste la ragionevole certezza dell'esistenza, negli esercizi in cui si riverseranno le differenze temporanee deducibili, a fronte delle quali sono state iscritte le imposte anticipate, di un reddito imponibile non inferiore all'ammontare delle differenze che si andranno ad annullare. In particolare, si ritiene che vi sia la ragionevole certezza di recuperare le imposte anticipate IRES sulla base del reddito prospettico derivante dalle operazioni di finanziamento alle società partecipate. Non vi sono, invece, differenze temporanee residue rilevanti ai fini IRAP e, dunque, non sono iscritte imposte anticipate relativamente a tale tributo. Le principali differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte differite e anticipate sono indicate nella tabella seguente unitamente ai relativi effetti. Rilevazione delle imposte differite e anticipate ed effetti conseguenti: Imposte anticipate: 31/12/ /12/2012 Differenze Differenze Effetto fiscale Effetto fiscale temporanee temporanee Compensi agli amministratori non pagati Costi revisione bilancio (servizio non ultimato) Svalutazione crediti Totale Imposte differite: Imposte differite (anticipate) nette (30.458) (8.376) (52.808) (14.522) 1.4 Altre informazioni Operazioni di locazione finanziaria (leasing) (Rif. art. 2427, primo comma, n. 22, C.c.) La società non ha in essere contratti di locazione finanziaria. Informazioni sugli strumenti finanziari emessi dalla Società (Rif. art. 2427, primo comma, n. 19, C.c.) La Società non ha emesso strumenti finanziari. Informazioni relative al fair value degli strumenti finanziari derivati (Rif. art bis, primo comma, n. 1, C.c.) La Società non ha strumenti finanziari derivati. Informazioni relative agli accordi non risultanti dallo stato patrimoniale (Rif. art. 2427, primo comma, n. 22-ter, C.c.) Nel mese di febbraio 2011 il Consiglio di Amministrazione della capogruppo Cogemat S.p.A. ha approvato un piano d incentivazione azionario ( ) rivolto ad un numero limitato di Amministratori e dirigenti della Cogetech S.p.A. e legato all'incremento di valore del gruppo Cogemat. Il piano prevede altresì una scadenza anticipata al verificarsi di un "evento di liquidazione", definito come la cessione ad una società terza di una quota di maggioranza della società e/o del gruppo. Informazioni relative ai compensi spettanti al revisore legale (Rif. art. 2427, primo comma, n. 16-bis, C.c.) Ai sensi di legge si evidenziano i corrispettivi di competenza dell esercizio per i servizi resi dalla società di revisione e da entità appartenenti alla sua rete che risultano essere pari a Euro Altre informazioni Ai sensi di legge si evidenziano i compensi complessivi spettanti agli amministratori e ai membri del Collegio sindacale (articolo 2427, primo comma, n. 16, C.c.). Cogemat S.p.A. Pagina 21

75 COGEMAT S.p.A. Bilancio di Esercizio al 31 Dicembre 2013 Qualifica Compenso Amministratori Collegio sindacale Il presente bilancio, composto da Stato patrimoniale, Conto economico e Nota integrativa, rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria nonché il risultato economico dell'esercizio e corrisponde alle risultanze delle scritture contabili. In virtù di quanto sopra, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione: L Assemblea degli Azionisti di Cogemat S.p.A. - esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; - preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A.; - esaminato il Bilancio di esercizio al 31 Dicembre 2013, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia una perdita netta di Euro ; di approvare delibera a) la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; b) il Bilancio di esercizio al 31 Dicembre 2013 che chiude con una perdita netta di Euro , presentato dal Consiglio di Amministrazione, nel suo complesso e nelle singole appostazioni, con gli stanziamenti e gli accantonamenti proposti; c) la parziale copertura della perdita netta dell esercizio per Euro mediante utilizzo della Riserva ex. Art n. 4 C.C. equity method unitamente all utilizzo della Riserva Straordinaria pari ad Euro (contenuta nelle Altre Riserve ) e l appostazione della differenza pari ad Euro tra le Perdite a Nuovo. Milano, 7 Aprile 2014 per Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Giovanni Quaglia) Cogemat S.p.A. Pagina 22

76 Bilancio di esercizio Società controllate 31 Dicembre 2013 Cogetech S.p.A. Cogetech Gaming S.r.l. Azzurro Gaming S.p.A.