GENERALI Investments Europe S.p.A. Società di gestione del risparmio Internal Execution Policy

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1 GENERALI Investments Europe S.p.A. Società di gestione del risparmio Internal Execution Policy

2 INDICE 1 INTRODUZIONE PREMESSA NUOVO QUADRO NORMATIVO AMBITO DI APPLICAZIONE DELLA EXECUTION POLICY AMBITO DI OPERATIVITÀ RUOLI E RESPONSABILITA STRATEGIA DI BEST EXECUTION PRINCIPI GENERALI SEDI DI ESECUZIONE FATTORI DI BEST EXECUTION Prezzo Market impact Liquidità e spessore Costi Velocità di esecuzione Probabilità di esecuzione dell ordine e del regolamento SELEZIONE DEGLI INTERMEDIARI (ENTITÀ) MODALITA DI TRASMISSIONE ED ESECUZIONE DEGLI ORDINI DISPOSIZIONI GENERALI STRUMENTI DI NATURA AZIONARIA STRUMENTI DI NATURA MONETARIA ED OBBLIGAZIONARIA ALTRI VALORI MOBILIARI DERIVATI QUOTATI DERIVATI NEGOZIATI OTC PARTI DI OICR MONITORAGGIO DELL APPLICAZIONE DELLA EXECUTION POLICY MODALITÀ DI REVISIONE DELLA EXECUTION POLICY Allegato A - Elenco degli Strumenti Finanziari Allegato B - Execution Policy di Banca Generali S.p.A. Allegato C - Lista degli Intermediari 2

3 1 INTRODUZIONE 1.1 Premessa Il presente documento definisce e formalizza le modalità ed i criteri adottati da GENERALI Investments Europe S.p.A. Società di gestione del risparmio (di seguito anche Società o Generali SGR ) per l esecuzione e per la trasmissione di ordini di negoziazione di strumenti finanziari con riferimento all operatività relativa alle Gestioni Patrimoniali individuali ed alla gestione di Fondi comuni e comparti di SICAV. 1.2 Nuovo quadro normativo Nella nuova cornice recata dalla direttiva 2004/39/CE (la Direttiva MiFID ) l eliminazione della facoltà per gli Stati Membri di imporre l obbligo di negoziazione sui mercati regolamentati (previsto dalla previgente direttiva 93/22/CEE) ha attribuito nuova e piena rilevanza al dovere per l intermediario di ottenere la best execution delle disposizioni dell investitore (cioè la migliore esecuzione per il cliente). In tale contesto, la best execution favorisce la concorrenza fra i vari sistemi di negoziazione e allo stesso tempo tutela gli investitori mediante il riconoscimento agli intermediari della libertà di scegliere le sedi esecuzione degli ordini ( execution venues ), nel rispetto di specifiche procedure volte ad ottenere il miglior risultato possibile. La disciplina in commento nasce, pertanto, dalla volontà del legislatore comunitario di assecondare il nuovo assetto dei mercati finanziari e di garantire contestualmente un adeguata tutela agli investitori, quando ricevono: i) il servizio di esecuzione di ordini per conto del cliente (articolo 21 della Direttiva MiFID), ii) il servizio di gestione portafogli ed il servizio di ricezione e trasmissione di ordini (articolo 45 della direttiva 2006/73/CE, attuativa della Direttiva MiFID). In particolare, la direttiva MiFID impone agli intermediari, in relazione ai servizi in parola, il rispetto dei principi di seguito descritti: i) Con riferimento al servizio di esecuzione di ordini per conto della clientela, la disciplina impone agli intermediari di: - adottare tutte le misure ragionevoli per ottenere...il miglior risultato possibile per i loro clienti, alla luce di una pluralità di fattori (prezzo, costi, rapidità e probabilità di esecuzione e di regolamento) e della importanza relativa che i medesimi rivestono prendendo in considerazione determinati criteri; 3

4 - pre-definire, in un apposito documento, le loro strategie di esecuzione degli ordini ( execution policy ), specificando, per ciascuno strumento finanziario, le sedi esecuzione che l intermediario intende utilizzare; - fornire adeguata informativa al cliente ed ottenere dal medesimo il consenso a tale policy e all operatività fuori dai mercati regolamentati. ii) Con riferimento al servizio di gestione di portafogli (nonché di raccolta e trasmissione di ordini), la disciplina è più scarna in considerazione delle minori problematiche che il predetto servizio in parola presenta laddove prestato attraverso il mero inoltro degli ordini ad altri intermediari (di seguito anche entità ). Tuttavia, qualora il servizio di gestione sia prestato mediante l esecuzione delle decisioni di negoziare, trova applicazione la disciplina prevista per il servizio di esecuzione sopra descritta al punto i). A livello nazionale, il Regolamento Intermediari n del della Consob ( RI ) recepisce la disciplina dettata dalle direttive sopracitate. In linea con l impostazione comunitaria, infatti, l articolo 48 del RI regolamenta la materia per i gestori che trasmettono gli ordini ad altre entità (ricorrendo al c.d. accesso indiretto alle sedi di esecuzione). Nello stesso articolo 48 viene disposto che la normativa relativa al servizio di esecuzione di ordini per conto dei clienti (artt. 45, 46 e 47 del RI) si applichi anche ai gestori che eseguono le decisioni di negoziare e che pertanto utilizzano il c.d. accesso diretto. In tale contesto la Consob ha ritenuto opportuno garantire modalità operative omogenee tra gestione individuale e collettiva e di conseguenza ha esteso a quest ultima la disciplina sulla best execution, adeguandola alle particolari caratteristiche del servizio (artt. 68, 69 e 70 del RI). ll presente documento è approvato dal Consiglio di Amministrazione di Generali SGR. 4

5 2 AMBITO DI APPLICAZIONE DELLA EXECUTION POLICY 2.1 Ambito di operatività La presente Internal Execution Policy si applica alle attività svolte da Generali SGR, in relazione alla esecuzione/trasmissione ordini di negoziazione inerenti strumenti finanziari negoziati nell ambito dei servizi di gestione dalla medesima prestati ed in particolare nell ambito di: Gestioni Patrimoniali individuali ( Gestioni Individuali ), Fondi comuni di investimento e SICAV ( Gestioni Collettive ). 5

6 3 RUOLI E RESPONSABILITA Il Consiglio di Amministrazione (CdA) di Generali SGR è responsabile della definizione, approvazione e revisione degli orientamenti strategici e delle linee guida dell operatività relativa alla esecuzione/trasmissione di ordini di negoziazione di strumenti finanziari nell ambito delle Gestioni Individuali e della gestione di Fondi comuni di investimento e comparti di SICAV. In relazione a tale operatività, il CdA di Generali SGR definisce: le deleghe e le responsabilità; i ruoli, i processi e le procedure; i criteri di selezione delle execution venues cui accede (direttamente o per mezzo di intermediari). Il CdA di Generali SGR monitora l applicazione della presente Internal Execution Policy da parte delle Funzioni e dei Soggetti competenti. A tal fine, il CdA di Generali SGR è supportato dalla Funzione di Compliance e dai presidi dallo stesso definiti nell ambito di ciascuno delle entità cui si applica la presente Internal Execution Policy. Il CdA di Generali SGR viene supportato, nell ambito delle attività sopra descritte, dalla Direzione Investimenti. In particolare, la Direzione Investimenti supporta il CdA nelle attività connesse a: aggiornamento e revisione delle modalità di esecuzione/trasmissione degli ordini di negoziazione, selezione degli eventuali intermediari esterni da utilizzare, valutazione periodica della coerenza delle modalità di esecuzione definite con la strategia di best execution definita dalla presente Internal Execution Policy. Il Front Office di Generali SGR è responsabile dell esecuzione degli ordini di negoziazione o dell eventuale trasmissione degli stessi ad intermediari esterni. 6

7 4 STRATEGIA DI BEST EXECUTION 4.1 Principi generali Generali SGR, nella prestazione dei suoi servizi di gestione adotta tutte le misure ragionevoli per ottenere a favore della propria Clientela il miglior risultato possibile. Ciò non significa che il miglior risultato possibile nell esecuzione venga raggiunto in relazione ad ogni singolo ordine di negoziazione. Generali SGR definisce la propria Execution Policy con imparzialità. Ai fini sopra indicati Generali SGR prende in considerazione i seguenti fattori: prezzo, market impact, liquidità e spessore, costi, velocità di esecuzione, probabilità di esecuzione e regolamento, come appresso descritti. A tali fattori Generali SGR attribuisce un importanza relativa, prendendo in considerazione i seguenti criteri: - nell ambito della gestione collettiva, gli obiettivi, lo stile di gestione, la politica di investimento ed i rischi specifici dell OICR gestito; nell ambito della gestione individuale di portafogli, le caratteristiche del cliente, compresa la sua classificazione come cliente al dettaglio o professionale; - le caratteristiche dell ordine; - le caratteristiche degli strumenti finanziari che sono oggetto di tale ordine e, nel caso di gestione di OICR, anche le caratteristiche di liquidabilità degli strumenti finanziari medesimi; - le caratteristiche delle sedi di esecuzioni alle quali tale ordine può essere diretto. Nell ambito della gestione individuale Generali SGR determina, per il cliente al dettaglio, l importanza relativa dei fattori di best execution in termini di corrispettivo totale, costituito dal prezzo dello strumento finanziario e dai costi relativi all esecuzione. I costi includono tutte le spese sostenute dal cliente e direttamente collegate all esecuzione dell ordine, comprese le competenze della sede di esecuzione, le competenze per la compensazione, nonché il regolamento e qualsiasi altra competenza pagata a terzi in relazione all esecuzione dell ordine. 4.2 Sedi di esecuzione Per sede di esecuzione (execution venues) degli ordini si intendono: i mercati regolamentati; i sistemi multilaterali di negoziazione (MTF); gli internalizzatori sistematici; i market maker; 7

8 i negoziatori conto proprio; le sedi equivalenti di paese extraeuropeo. 4.3 Fattori di best execution Il principale fattore considerato dalla Società ai fini di assicurare la migliore esecuzione degli ordini è il prezzo cui avviene l esecuzione dell ordine. Oltre al prezzo, la Società può dare la precedenza, nella ricerca della best execution, ad altri fattori che, in relazione alle dimensioni (in termini di quantità da negoziare e controvalore stimato) ed alle caratteristiche dell ordine da eseguire (ad esempio, strumento finanziario quotato o non quotato), possono risultare rilevanti poiché influenzano la determinazione del prezzo stesso: market impact, liquidità e spessore, costi (quali commissioni ed altri costi connessi alla negoziazione), velocità di esecuzione, probabilità di esecuzione e regolamento Prezzo La valutazione delle opportunità di conseguimento delle condizioni più favorevoli di negoziazione, nell ambito di ciascuna sede di esecuzione, è principalmente connessa al prezzo cui le transazioni vengono eseguite. Al fine di selezionare le sedi di esecuzione degli ordini di negoziazione, la Società valuta la qualità dei prezzi espressi su base duratura e le modalità di formazione del prezzo, nell ambito di ciascuna di esse, verificandone liquidità e spessore Market impact Nell esecuzione degli ordini la Società considera, in particolar modo per quelli che presentano un controvalore rilevante, il possibile impatto sul mercato. Per impatto sul mercato si intende l effetto che i partecipanti al mercato generano quando acquistano o vendono uno strumento finanziario nell ambito del mercato stesso Liquidità e spessore Nell esecuzione degli ordini la Società valuta l esposizione continuativa delle proposte di acquisto e vendita degli strumenti finanziari oggetto dei medesimi, attraverso la quale si garantisce liquidità e spessore ai relativi scambi. 8

9 4.3.4 Costi La Società considera, con riferimento a ciascuna potenziale sede di esecuzione, i costi connessi alle transazioni. In particolare: le spese sostenute per la remunerazione del servizio di terzi (es: la Borsa, gli intermediari di riferimento nel mercato regolamentato, i costi legati all attività di una clearing house, della Banca Depositaria) ed i costi di accesso alle execution venues, i costi e le commissioni connesse all operatività di eventuali intermediari esterni utilizzati per la trasmissione degli ordini alle sedi di esecuzione Velocità di esecuzione La velocità sta ad indicare il tempo che intercorre tra la trasmissione dell ordine e la sua esecuzione nell ambito di una sede di negoziazione. La velocità di esecuzione, per ciascuna sede di negoziazione, è principalmente determinata dalle modalità di operatività della relativa sede di negoziazione Probabilità di esecuzione dell ordine e del regolamento La probabilità che un ordine venga eseguito in una sede di negoziazione dipende in gran parte dalla liquidità dello strumento finanziario e dallo spessore della sede di negoziazione. La Società tiene anche in considerazione i rischi derivanti dall eventualità che gli ordini di negoziazione possano essere eseguiti solo in modo parziale. La Società, inoltre, tiene conto del rischio associato all eventualità che, successivamente alla esecuzione dell ordine di negoziazione, il regolamento della transazione possa non avvenire in modo regolare in relazione alla consegna dello strumento finanziario oggetto della negoziazione (c.d. fail tecnico ). 4.4 Selezione degli intermediari (entità) Generali SGR seleziona le entità che hanno una politica di esecuzione coerente con la strategia di best execution di cui al presente documento. Allo scopo di accertare che le entità consentano il miglior risultato possibile, Generali SGR valuta - alternativamente - se ciascuna di esse: - sia soggetta all articolo 21 della Direttiva 2004/39 e acconsenta a trattare Generali SGR come cliente professionale o al dettaglio; - sia disposta ad obbligarsi contrattualmente all adempimento di quanto disposto dall articolo 21 della Direttiva 2004/39; - possa dimostrare un elevata qualità di esecuzione della tipologia di ordini che le vengono trasmessi. Inoltre, Generali SGR potrà selezionare l entità di cui sopra anche sulla base dei seguenti criteri: 9

10 a) Commissioni La Società prende in considerazione le commissioni applicate dall entità per l esecuzione degli ordini trasmessi; b) Struttura organizzativa e gestione dei conflitti di interesse La struttura organizzativa e la gestione dei conflitti di interesse delle entità devono consentire la corretta ed ottimale esecuzione degli ordini trasmessi e devono essere pienamente conformi alla normativa applicabile; c) Qualità ed efficienza dei servizi forniti e in particolare delle informazioni sull esecuzione; d) Capacità dell entità di minimizzare i costi totali di negoziazione, pur conservando la propria stabilità finanziaria. Generali SGR verifica se l entità può mantenere e impiegare un capitale adeguato e se è in grado di operare in periodi di elevata volatilità di mercato; e) Livello di competenza nelle negoziazioni La valutazione della competenza dell entità terrà conto dei seguenti aspetti: - rapidità di esecuzione delle operazioni, - capacità di esecuzione di volumi inusuali; f) Accesso al mercato primario Generali SGR verifica la partecipazione dell entità alle operazioni del mercato primario (IPO, ecc.); g) Qualità della fase di liquidazione Generali SGR valuta l efficienza dell entità nelle attività di settlement; h) Solidità patrimoniale Generali SGR valuta le condizioni finanziarie dell entità, prendendo in considerazione, se disponibile, anche il rating. 10

11 5 MODALITA DI TRASMISSIONE ED ESECUZIONE DEGLI ORDINI 5.1 Disposizioni generali Generali SGR ha individuato le modalità con le quali perseguire la strategia di best execution descritta nell ambito del presente documento. Generali SGR, in considerazione della totalità dei fattori e criteri di best execution descritti nelle precedenti sezioni e tenuto conto dei principi di gestione sana e prudente del servizio nonché del proprio assetto organizzativo, adotterà, in relazione alle diverse tipologie di strumenti finanziari, la politica di trasmissione e di esecuzione descritta nella presente sezione. In particolare, Generali SGR ha individuato modalità operative in relazione alla trasmissione o esecuzione degli ordini per ciascuna delle seguenti tipologie di strumenti finanziari, come ridefinite dall articolo 1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ( TUF ) in ricezione della Direttiva MiFID (Allegato I, sez. C, e articolo 4, commi 1.17 e 1.18 della Direttiva MiFID) e riportate, per comodità di consultazione, in allegato A: strumenti di natura azionaria (azioni di società ed altri titoli equivalenti); strumenti di natura monetaria ed obbligazionaria (obbligazioni ed altri titoli di credito nonché strumenti del mercato monetario); altri valori mobiliari, intendendosi per tale categoria qualsiasi altro valore mobiliare che permetta di acquisire o di vendere i citati strumenti o che comporti un regolamento a pronti determinato con riferimento a valori mobiliari, valute, tassi di interesse o rendimenti, merci o altri indici o misure; derivati (di cui all articolata classificazione MiFID) quotati nell ambito di mercati regolamentati; derivati negoziati OTC; parti di OICR. 5.2 Strumenti di natura azionaria Generali SGR, per tale categoria di strumenti finanziari, adotta la seguente STRATEGIA DI TRASMISSIONE. In via generale, Generali SGR si avvale per la trasmissione degli ordini sul mercato azionario di un'unica entità - appartenente al Gruppo - di cui viene riportato in allegato il Documento sintetico di Execution Policy (sub Allegato B). Tale scelta non impedisce a Generali SGR di conformarsi agli obblighi regolamentari richiamati nelle precedenti sezioni, consentendole, nel contempo, di svolgere il servizio in modo più 11

12 efficiente. In particolare, la modalità operativa adottata ha il suo fondamento nell utilizzo, da parte del broker unico selezionato, di adeguati supporti tecnologici (SORS Smart Order Routing System) atti ad un rapido ed efficiente smistamento degli ordini verso i mercati ritenuti più appropriati, in relazione all ordine medesimo. Le commissioni applicate dal broker unico rispondono a principi di convenienza; pertanto l esecuzione degli ordini sugli strumenti di cui alla presente sezione è realizzata con efficienza, garantendo la riservatezza sull operatività dei portafogli del Gruppo. Fermo restando quanto sopra indicato, Generali SGR, in presenza di apposita istruzione della clientela, ovvero se ritenuto opportuno in ragione (i) della natura del cliente, (ii) delle caratteristiche dell ordine, (iii) della natura dello strumento finanziario o (iv) dei volumi, può trasmettere gli ordini ad altri broker, inclusi nell elenco allegato (sub Allegato C, di seguito anche Lista degli Intermediari ), in funzione della relativa policy di esecuzione, dopo aver accertato che tale scelta sia idonea al raggiungimento di un miglior risultato. Alla luce di quanto esposto, in considerazione della modalità operativa adottata, la Società darà particolare enfasi alle attività di monitoraggio e di revisione, per accertare che la scelta posta in essere sia effettivamente la più vantaggiosa nell interesse degli OICR gestiti e dei portafogli della clientela. 5.3 Strumenti di natura monetaria ed obbligazionaria Generali SGR, per tale categoria di strumenti finanziari, adotta la seguente STRATEGIA DI ESECUZIONE. Generali SGR è aderente al mercato regolamentato Bond Vision nonché ai Sistemi Multilaterali di Negoziazione Tradeweb Europe Limited e Market Axess Europe Limited e, per ciascuno degli strumenti ivi quotati, in relazione alla tipologia dell operazione e tenuti presente i criteri e fattori di cui alle sezioni precedenti, sceglie di effettuare l esecuzione direttamente su tali mercati. Generali SGR, alternativamente, può ricorrere, in relazione alla natura dell ordine, ad un adeguato numero di intermediari (di cui alla già citata Lista degli Intermediari), cui verrà richiesto di quotare lo specifico strumento finanziario: in tale circostanza i medesimi agiscono quali dealer, negoziando posizioni proprie in modalità RFQ ( request for quote ). A seguito della comunicazione dei pricing, sulla base dei criteri indicati nelle precedenti sezioni, Generali SGR procederà alla successiva esecuzione della transazione alle migliori condizioni ricevute. La modalità operativa seguita dall intermediario nell ambito dell attività sopra descritta - ricorrendo alla terminologia anglosassone adottata in questo nuovo scenario di operatività sui 12

13 mercati MiFID - qualificherà il medesimo nei rapporti con Generali SGR secondo le formulazioni equivalenti, di seguito elencate: - Intermediary will not be acting on your behalf, - Intermediary will not be acting as your agent, - Intermediary is dealing as principal for its own account, - Intermediary is dealing as counterparty, - without any undertaking to provide best execution. Residualmente rispetto alla sopra descritta Strategia di Esecuzione e in relazione a specifiche caratteristiche di negoziabilità dello strumento, nell ambito della gestione individuale e collettiva, dopo aver accertato che tale scelta sia idonea al raggiungimento di un miglior risultato, potrà essere adottata una STRATEGIA DI TRASMISSIONE dell ordine all intermediario scelto fra quelli della Lista. L intermediario prescelto agirà secondo le formulazioni equivalenti, di seguito elencate: - Intermediary will be acting on your behalf, - Intermediary will be acting as your agent, - with undertaking to provide best execution. 5.4 Valori mobiliari che consentono di acquistare o vendere altri valori mobiliari Generali SGR, per tale categoria di strumenti finanziari adotta la seguente STRATEGIA DI TRASMISSIONE. Generali SGR trasmette gli ordini relativi agli strumenti sopra elencati ad uno o più intermediari di riferimento, selezionati in accordo ai principi della presente policy. 5.5 Derivati quotati Generali SGR, per tale categoria di strumenti finanziari, adotta la seguente STRATEGIA DI TRASMISSIONE. Generali SGR si serve di intermediari esterni per l esecuzione di ordini di negoziazione in relazione a strumenti derivati regolamentati. In particolare, Generali SGR trasmette gli ordini relativi agli strumenti sopra elencati ad uno o più broker di riferimento selezionati in accordo ai principi della presente policy. 13

14 5.6 Derivati negoziati OTC Generali SGR, per tale categoria di strumenti finanziari, adotta la seguente STRATEGIA DI ESECUZIONE. La Società opera in strumenti derivati negoziati OTC con intermediari abilitati. A tale proposito, la Società, in relazione alla tipologia dell operazione e tenuti presenti i fattori e i criteri di cui alle precedenti sezioni, richiede il pricing dello strumento in oggetto ad un adeguato numero di intermediari ed esegue la transazione alle migliori condizioni ricevute. 5.7 Parti di OICR Generali SGR, per tale categoria di strumenti finanziari, adotta la seguente STRATEGIA DI TRASMISSIONE. La Società, nell ambito della propria operatività relativa alle Gestioni individuali e Collettive, opera in quote ed azioni di OICR. A tale proposito, la Società sottoscrive le quote o azioni di OICR direttamente dalle corrispondenti entità o ne effettua la compravendita nell ambito di mercati secondari. La transazione viene effettuata sulla base del NAV del giorno di sottoscrizione/negoziazione. Generali SGR ricerca sempre, in relazione a ciascuna operazione ed alla tipologia del cliente, la migliore classe commissionale al medesimo applicabile. 14

15 6 MONITORAGGIO DELL APPLICAZIONE DELLA EXECUTION POLICY La Funzione di Compliance di Generali SGR, coadiuvata dagli appositi presidi interni, verifica su base continuativa il rispetto delle condizioni, modalità e criteri contenuti definiti dal presente documento. Di tale operatività, la Funzione di Compliance riferisce al Consiglio di Amministrazione di Generali SGR. 15

16 7 MODALITÀ DI REVISIONE DELLA EXECUTION POLICY Generali SGR provvede, con cadenza almeno annuale ed ogni volta si verifichi una modifica rilevante che influisce sulla capacità della Società di continuare ad ottenere in modo continuativo e duraturo il miglior risultato possibile per la Clientela, alla revisione della presente Internal Execution Policy, ridefinendo, se necessario, i criteri, le modalità operative finalizzate all ottenimento degli obiettivi di best execution definiti. Gli aggiornamenti alla presente Internal Execution Policy sono approvati dal CdA di Generali SGR. 16

17 Allegato A Elenco degli Strumenti Finanziari (1) Valori mobiliari, ossia categorie di valori, esclusi gli strumenti di pagamento, che possono essere negoziate nel mercato dei capitali, quali ad esempio: a) azioni di società e altri titoli equivalenti ad azioni di società, di partnership o di altri soggetti e certificati di deposito azionario; b) obbligazioni ed altri titoli di credito compresi i certificati di deposito relativi a tali titoli; c) qualsiasi altro titolo normalmente negoziato che permette di acquisire o di vendere i valori mobiliari indicati alle precedenti lettere; d) qualsiasi altro titolo che comporta un regolamento in contanti determinato con riferimento ai valori mobiliari indicati alle precedenti lettere, a valute, a tassi di interesse, a rendimenti, a merci, a indici o a misure. (2) Strumenti del mercato monetario ossia intendono categorie di strumenti normalmente negoziati nel mercato monetario, quali, ad esempio, i buoni del Tesoro, i certificati di deposito e le carte commerciali. (3) Quote di un organismo di investimento collettivo del risparmio. (4) Contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», accordi per scambi futuri di tassi di interesse e altri contratti su strumenti derivati connessi a valori mobiliari, valute, tassi di interesse o rendimenti, o di altri strumenti finanziari derivati, indici finanziari o misure finanziarie che possono essere regolati con consegna fisica del sottostante o attraverso il pagamento di differenziali in contanti. (5) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», accordi per scambi futuri di tassi di interesse e altri contratti derivati connessi a merci il cui regolamento avviene attraverso il pagamento di differenziali in contanti o può avvenire in tal modo a discrezione di una delle parti, con esclusione dei casi in cui tale facoltà consegue a inadempimento o ad altro evento che determina la risoluzione del contratto. (6) Contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap» e altri contratti derivati connessi a merci il cui regolamento può avvenire attraverso la consegna del sottostante e che sono negoziati su un mercato regolamentato e/o in un sistema multilaterale di negoziazione; (7) Contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», contratti a termine («forward») e altri contratti derivati connessi a merci il cui regolamento può avvenire attraverso la consegna fisica del sottostante, diversi da quelli indicati alla lettera f) che non hanno scopi commerciali, e aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, considerando, tra l'altro, se sono compensati ed eseguiti attraverso stanze di compensazione riconosciute o se sono soggetti a regolari richiami di margini; (8) Strumenti derivati per il trasferimento del rischio di credito; (9) Contratti finanziari differenziali; (10) Contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», contratti a termine sui tassi d'interesse e altri contratti derivati connessi a variabili climatiche, tariffe di trasporto, quote di emissione, tassi di inflazione o altre statistiche economiche ufficiali, il cui regolamento avviene attraverso il pagamento di differenziali in contanti o può avvenire in tal modo a discrezione di una delle parti, con esclusione dei casi in cui tale facoltà consegue a 17

18 inadempimento o ad altro evento che determina la risoluzione del contratto, nonché altri contratti derivati connessi a beni, diritti, obblighi, indici e misure, diversi da quelli indicati alle lettere precedenti, aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, considerando, tra l'altro, se sono negoziati su un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione, se sono compensati ed eseguiti attraverso stanze di compensazione riconosciute o se sono soggetti a regolari richiami di margini. (11) Gli altri contratti derivati che il Ministro dell'economia e delle finanze individua con il regolamento di cui all'articolo 18, comma 5 del TUF e precisamente: a) gli altri contratti derivati di cui al precedente punto (7), aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, compensati ed eseguiti attraverso stanze di compensazione riconosciute o soggetti a regolari richiami di margine; b) gli altri contratti derivati di cui al precedente punto (10), aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, negoziati su un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione, compensati ed eseguiti attraverso stanze di compensazione riconosciute o soggetti a regolari richiami di margine. Per «strumenti finanziari derivati» si intendono gli strumenti finanziari sopra indicati nei punti da (4) a (10). I mezzi di pagamento non sono strumenti finanziari. 18

19 Allegato B Execution Policy di Banca Generali S.p.A. (Vedi accluso documento) 19

20 Allegato C Lista degli Intermediari (aggiornamento del 16 Dicembre 2014) ABN AMRO BANK AG -FRANKFURT AUREL BGC - PARIS BAADER BANK - UNTERSCHLEISHEIM BANCA AKROS SPA -MILANO BANCA DEL CERESIO SA-LUGANO BANCA FINNAT EUROAMERICA - RM BANCA GENERALI SPA - TRIESTE BANCA IMI MILANO BANCA IMI SEC CORP. - NEW YORK BANCA LEONARDO - MILANO BANCA PROFILO - MILANO BANCO BILBAO VIZC. ARG.-MADRID BANCO SANTANDER SA - MADRID BANK OF AMERICA - CHARLOTTE BANK OF AMERICA SEC LTD LONDON BARCLAYS BANK PLC - LONDON BAYERISCHE LANDESBANK-MONACO BNP PARIBAS - LONDON BNP PARIBAS - PARIS BNP PARIBAS ARBITRAGE-PARIS BNP PARIBAS EQ FRANCE-PARIS BRED BANQUE POPULAIRE - PARIS BSI SA - LUGANO CACEIS BK LUX - (EX CAIL INV) CAI CHEUVREUX - PARIS CAIXABANK SA - BARCELONA CANACCORD GENUITY LTD-LONDON CITIBANK INTL - LONDON CITIBANK NA - LONDON CITIGROUP GLOB MARKET -FRK CITIGROUP GLOB MARKET INC-NY CITIGROUP GLOB MARKET LTD-LN COMMERZBANK AG - FRANKFURT COMMERZBANK AG - LONDON CONVERGEX LIMITED - LONDON CREDIT AGRICOLE CIB - PARIS CREDIT SUISSE (USA)-NEW YORK 20