Documento di Ammissione

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1 Documento di Ammissione Alle negoziazioni su AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni ordinarie di Methorios Capital S.p.A. Nominated Adviser AIM Italia è un sistema multilaterale di negoziazione dedicato primariamente alle piccole e medie imprese e alle società ad alto potenziale di crescita alle quali è tipicamente collegato un livello di rischio superiore rispetto agli emittenti di maggiori dimensioni o con business consolidati. L investitore deve essere consapevole dei rischi derivanti dall investimento in questa tipologia di emittenti e deve decidere se investire soltanto dopo attenta valutazione. L emittente AIM Italia deve avere, come richiesto dal Regolamento AIM Italia, un nominated adviser. Il nominated adviser deve rilasciare una dichiarazione a Borsa Italiana all atto dell ammissione nella forma specificata nella Scheda Due al Regolamento AIM Italia dei Nominated Advisers. Consob e Borsa Italiana non hanno esaminato né approvato il contenuto di questo documento. Methorios Capital S.p.A. Tel Via Bocca di Leone, 78 Fax Roma

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3 AVVERTENZA Il presente documento è un documento di ammissione su AIM Italia, un sistema multilaterale di negoziazione gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ed è stato redatto in conformità al Regolamento Emittenti dell AIM Italia. Il presente documento non costituisce un offerta al pubblico di strumenti finanziari così come definita dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato e pertanto non si rende necessaria la redazione di un prospetto secondo gli schemi previsti dal Regolamento Comunitario 809/2004/CE. La pubblicazione del presente documento non deve essere autorizzata dalla Consob ai sensi della Direttiva Comunitaria n. 2003/71/CE ( Direttiva Prospetto ) o di qualsiasi altra norma o regolamento disciplinante la redazione e la pubblicazione dei prospetti informativi ai sensi degli articoli 94 e 113 del TUF, ivi incluso il regolamento emittenti adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato. Il presente documento non è destinato ad essere pubblicato o distribuito in Australia, Canada, Giappone, Stati Uniti d America ovvero in qualunque altro paese nel quale sia richiesta una specifica autorizzazione in conformità alle leggi applicabili. Le Azioni non sono state e non saranno registrate in base al Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, o presso qualsiasi autorità di regolamentazione finanziaria di uno stato degli Stati Uniti d America o in base alla normativa in materia di strumenti finanziari in vigore in Australia, Canada o Giappone ovvero in qualunque altro paese nel quale sia richiesta una specifica autorizzazione in conformità alle leggi applicabili. Le Azioni non potranno essere offerte, vendute o comunque trasferite direttamente o indirettamente, in Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti d America, ovvero in qualunque altro paese nel quale sia richiesta una specifica autorizzazione in conformità alle leggi applicabili, né potranno essere offerte, vendute o comunque trasferite, direttamente o indirettamente, per conto o a benefici o di cittadini o soggetti residenti in Australia, Canada, Giappone o Stati Uniti d America ovvero in qualunque altro paese nel quale sia richiesta una specifica autorizzazione in conformità alle leggi applicabili, fatto salvo il caso in cui la Società si avvalga di eventuali esenzioni previste dalle normative ivi applicabili. Intermonte SIM S.p.A. (che ha debitamente ottenuto la qualifica di Nominated Adviser da Borsa Italiana) agisce nell ambito dell Ammissione come Nominated Adviser della Società, senza prestare, in tale contesto, attività di consulenza o servizi finanziari, e non assumendo la relativa responsabilità, nei confronti di soggetti diversi dalla Società. Si specifica che Intermonte svolge altresì il ruolo di intermediario previsto dalle disposizioni di cui all Art. 6 (Ammissione sull'aim Italia) della Parte 2 - Linee Guida del Regolamento Emittenti. A tale riguardo, si precisa che Intermonte non svolge alcun incarico di Global Coordinator e/o Bookrunner in relazione alla presente operazione. Intermonte SIM S.p.A. quale Nominated Adviser, in conformità al Regolamento AIM Italia e al Regolamento AIM Italia dei Nominated Adviser, è responsabile unicamente nei confronti di Borsa Italiana. Conseguentemente, Intermonte SIM S.p.A. non assume alcuna responsabilità nei confronti della Società o di ogni altro soggetto relativamente alla decisione di acquistare le Azioni in base al presente documento. Intermonte SIM S.p.A. non rilascia alcuna dichiarazione o garanzia, esplicita o implicita, in merito al contenuto del presente documento o all assenza di eventuali omissioni significative. Intermonte SIM S.p.A. non ha approvato, in tutto o in parte, il contenuto del presente documento e non assume alcuna responsabilità in merito alla completezza delle informazioni contenute nel presente documento e ai giudizi ivi espressi né in merito ad eventuali omissioni di informazioni significative nel presente documento

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5 Indice DEFINIZIONI...9 CAPITOLO I PERSONE RESPONSABILI Responsabili del Documento di Ammissione Dichiarazione di responsabilità...11 CAPITOLO II REVISORI LEGALI DEI CONTI Revisori legali dell Emittente Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione...12 CAPITOLO III FATTORI DI RISCHIO Fattori di rischio relativi all Emittente Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave e alla breve storia operativa Rischi connessi all indebitamento finanziario ed all utilizzo dei proventi dell aumento di capitale a servizio alla quotazione su AIM Italia Rischi connessi all accordo transattivo con Banca MB S.p.A. in Amministrazione Straordinaria Rischi connessi a rapporti con alcuni debitori Rischi connessi all esigibilità ed ai tempi di incasso di alcuni crediti Rischi connessi all operazione di acquisto di crediti commerciali del gruppo Kerself Rischi connessi alla scarsa prevedibilità e all elevata volatilità dei ricavi dell attività di advisory Rischi connessi alle caratteristiche degli incarichi di advisory Rischi connessi ai tempi di incasso dei crediti commerciali e rischio di credito Rischi connessi agli investimenti in società quotate e non quotate Rischi operativi e reputazionali Rischi connessi all attuazione delle strategie e dei programmi futuri Rischi connessi alla concentrazione delle deleghe operative Rischi connessi alla dipendenza da personale qualificato Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse di alcuni amministratori Rischi connessi all incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi Fattori di rischio relativi al mercato in cui l Emittente opera Rischi connessi alla congiuntura economica e all andamento dei mercati finanziari Rischi connessi alla concorrenza Rischi connessi al quadro normativo in cui opera il Gruppo Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, previsionali e stime Fattori di rischio relativi alla quotazione delle azioni Rischi connessi alla negoziazione su AIM Italia, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni dell Emittente Rischi connessi al prezzo di negoziazione delle Azioni Rischi connessi alla possibilità di revoca dalla negoziazione degli strumenti finanziari dell Emittente Accordi di lock-up...21 CAPITOLO IV INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell attività dell Emittente Denominazione sociale Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese Data di costituzione e durata dell Emittente Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l Emittente, Paese di costituzione e sede sociale

6 4.1.5 Fatti importanti nell evoluzione dell attività dell Emittente Principali investimenti Investimenti effettuati nell ultimo triennio Investimenti in corso di realizzazione Investimenti futuri Principali attività Descrizione dell attività Fattori chiave relativi alle principali attività dell Emittente Programmi futuri e strategie Principali mercati e posizionamento concorrenziale Fattori eccezionali che hanno influenzato l attività dell Emittente e/o i mercati in cui opera Dipendenza dell Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione...32 CAPITOLO VI STRUTTURA ORGANIZZATIVA Descrizione del gruppo cui appartiene l Emittente Società controllate dall Emittente...33 CAPITOLO VII IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI Problematiche ambientali...34 CAPITOLO VIII INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Tendenze recenti sull andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso...35 CAPITOLO IX PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI...36 CAPITOLO X ORGANI DI AMMINISTRAZIONE Informazioni circa gli organi di amministrazione...37 CAPITOLO XI PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del collegio sindacale Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con l Emittente o con le altre società del Gruppo Recepimento delle norme in materia di governo societario...48 CAPITOLO XII DIPENDENTI Dipendenti Partecipazioni azionarie e stock option dei membri del Consiglio di Amministrazione Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale...51 CAPITOLO XIII PRINCIPALI AZIONISTI Principali azionisti Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell Emittente Indicazione dell eventuale soggetto controllante ai sensi dell art. 93 del Testo Unico della Finanza Patti parasociali...52 CAPITOLO XIV OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Operazioni con parti correlate...53 CAPITOLO XV INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA, E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE

7 15.1 Bilanci relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007 redatti in conformità ai Principi Contabili Internazionali Principi contabili e criteri di redazione adottati nella predisposizione del bilancio Note esplicative ai prospetti contabili Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati Data delle ultime informazioni finanziarie Politica dei dividendi Procedimenti giudiziari ed arbitrali Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente successivamente al 31 dicembre Capitale sociale Capitale sociale sottoscritto e versato Esistenza di azioni non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero e delle loro caratteristiche principali Azioni proprie Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni e modalità di conversione, scambio o sottoscrizione Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale deliberato, ma non emesso o di un impegno all aumento del capitale Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali membri del gruppo Evoluzione del capitale sociale dalla data di costituzione Atto costitutivo e statuto sociale Oggetto sociale e scopi dell Emittente Sintesi delle disposizioni dello statuto dell Emittente riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione e i componenti del Collegio Sindacale Diritti, privilegi e restrizioni connessi alle Azioni Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle Azioni Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell Emittente Disposizioni statutarie che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell assetto di controllo dell Emittente Disposizioni statutarie relative alla variazione dell assetto di controllo o delle partecipazioni rilevanti Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale...95 CAPITOLO XVII CONTRATTI IMPORTANTI Contratti importanti Soggetti che devono essere indicati ai sensi della Scheda due, Paragrafo H del Regolamento AIM Italia...99 CAPITOLO XVIII INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI Relazioni e pareri di esperti Informazioni provenienti da terzi CAPITOLO XIX INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI E INFORMAZIONI FONDAMENTALI Informazioni sulle partecipazioni Dichiarazione relativa al capitale circolante Motivazioni del collocamento e impiego dei proventi CAPITOLO XX INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

8 20.1 Descrizione delle azioni da ammettere alla negoziazione Legislazione in base alla quale le azioni sono state emesse Forma delle azioni Valuta delle azioni Descrizione dei diritti connessi alle azioni Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari saranno emessi Data prevista per l emissione degli strumenti finanziari Restrizioni alla libera circolazione degli strumenti finanziari Indicazione dell esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli strumenti finanziari Precedenti offerte pubbliche di acquisto sulle azioni Regime fiscale Regime fiscale relativo alle Azioni CAPITOLO XXI POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA Azionisti venditori Numero e classe degli strumenti finanziari offerti Accordi di lock-up CAPITOLO XXII SPESE LEGATE ALL AMMISSIONE Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all ammissione CAPITOLO XXIII DILUIZIONE Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dal collocamento Offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti CAPITOLO XXIV INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Soggetti che partecipano all operazione Luoghi ove è disponibile il Documento di Ammissione APPENDICI

9 DEFINIZIONI AIM Italia Azioni Sistema multilaterale di negoziazione gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. Le azioni ordinarie della Società. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6. Cessione di Partecipazioni Qualificate Cessione di azioni, diverse dalle azioni di risparmio, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che eccedano, nell arco di un periodo di dodici mesi, i limiti per la qualifica di Partecipazione Qualificata. Il termine di dodici mesi decorre dal momento in cui i titoli ed i diritti posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione superiore ai limiti predetti. Per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni si tiene conto delle percentuali di diritti di voto o di partecipazione al capitale potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni. Codice di Autodisciplina CONSOB Data del Documento di Ammissione Data di Ammissione D.lgs. 39/2010 Documento di Ammissione Emittente o Società o Methorios Gruppo Mediocredito Europeo Codice di Autodisciplina delle Società Quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate nel marzo Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma Via G.B. Martini n. 3. La data di invio a Borsa Italiana del Documento di Ammissione da parte dell'emittente, almeno tre giorni di mercato aperto prima della prevista Data di Ammissione. La data di decorrenza dell'ammissione delle Azioni sull'aim Italia, stabilita con apposito avviso pubblicato da Borsa Italiana. Il Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 attuativo della Direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati. Il presente documento di ammissione. Methorios Capital S.p.A., con sede legale in Roma, Via Nicolò Tartaglia, n. 11 e sede operativa in Roma, Palazzo Torlonia, Via Bocca di Leone, n. 78. Methorios e la controllata Mediocredito Europeo. Mediocredito Europeo S.p.A., con sede legale in Roma, Via Nicolò Tartaglia, n. 11, iscritto nell elenco di cui all art. 106 del Testo Unico Bancario con n

10 M&A Monte Titoli Nomad o Intermonte Partecipazioni Non Qualificate Partecipazioni Qualificate Principi Contabili Internazionali Principi Contabili Italiani Regolamento Emittenti Regolamento NOMAD Fusioni, acquisizioni e combinazioni aziendali e/o societarie. Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Via Andrea Mantegna n. 6. Intermonte SIM S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Vittorio Emanuele II, n. 9. Le partecipazioni sociali in società non quotate in mercati regolamentati diverse dalle Partecipazioni Qualificate. Le partecipazioni sociali in società non quotate in mercati regolamentati costituite dal possesso di partecipazioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli, attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell Assemblea Ordinaria superiore al 20% ovvero una partecipazione al capitale od al patrimonio superiore al 25%. I principi contabili utilizzati per la redazione delle informazioni finanziarie dell Emittente, contenute nel Documento di Ammissione, e più esattamente: tutti gli International Financial Reporting Standards (IFRS), tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell International Reporting Interpretations Commitee (IFRIC). I principi contabili che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci per le società non quotate, emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri e dall Organismo Italiano di Contabilità. Il regolamento emittenti AIM Italia in vigore alla Data del Documento di Ammissione. Il regolamento Nominated Advisers in vigore alla Data del Documento di Ammissione. Società di Revisione Iter Audit S.r.l., con sede legale in Milano, Via dei Bossi, n. 7. Testo Unico Bancario o TUB Testo Unico della Finanza o TUF TUIR Il Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato. Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato. Testo Unico delle imposte sui redditi (Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, n. 917)

11 CAPITOLO I PERSONE RESPONSABILI 1.1 RESPONSABILI DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE Methorios Capital S.p.A., con sede legale in Roma, Via Nicolò Tartaglia, n. 11, in qualità di Emittente, assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle informazioni contenute nel Documento di Ammissione. 1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ Methorios dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso

12 CAPITOLO II REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 REVISORI LEGALI DELL EMITTENTE In data 24 maggio 2010, l assemblea ordinaria di Methorios ha conferito alla società di revisione Iter Audit S.r.l., con sede legale in Milano, Via dei Bossi n. 7, l incarico di revisione contabile dei bilanci della Società per gli esercizi 2010, 2011 e 2012, ai sensi dell art. 13 del D.lgs. 39/2010. Tale incarico prevede altresì il rilascio da parte della Società di Revisione di un giudizio su ciascun bilancio (esercizio e/o consolidato) della Società per ciascuno degli esercizi considerati ai sensi dell art. 14 del D.lgs. 39/2010. I bilanci di Methorios al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007 sono stati sottoposti al giudizio della Società di Revisione che ha espresso un giudizio senza rilievi. 2.2 INFORMAZIONI SUI RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE Alla Data del Documento di Ammissione non è intervenuta alcuna revoca dell incarico conferito dall Emittente alla Società di Revisione, né la Società di Revisione ha rinunciato all incarico

13 CAPITOLO III FATTORI DI RISCHIO L investimento nelle Azioni comporta un elevato grado di rischio. Conseguentemente, prima di decidere di effettuare un investimento nelle Azioni, i potenziali investitori sono invitati a valutare attentamente i rischi di seguito descritti, congiuntamente a tutte le informazioni contenute nel Documento di Ammissione. L investimento nelle Azioni presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari di società ammesse alle negoziazioni in un mercato non regolamentato. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento in Azioni, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente e al Gruppo, al settore di attività in cui essi operano e agli strumenti finanziari, congiuntamente a tutte le informazioni contenute nel Documento di Ammissione. Il verificarsi delle circostanze descritte in uno dei seguenti fattori di rischio potrebbe incidere negativamente sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo, sulle loro prospettive e sul prezzo delle Azioni e gli azionisti potrebbero perdere in tutto o in parte il loro investimento. Tali effetti negativi sulla Società, sul Gruppo e sulle Azioni si potrebbero inoltre verificare qualora sopraggiungessero eventi, oggi non noti alla Società, tali da esporre la stessa ad ulteriori rischi o incertezze ovvero qualora fattori di rischio oggi ritenuti non significativi lo divengano a causa di circostanze sopravvenute. La Società ritiene che i rischi di seguito indicati siano rilevanti per i potenziali investitori. 3.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave e alla breve storia operativa Il successo dell Emittente dipende in misura molto significativa dai due soci fondatori e attuali soci di riferimento, Fabio Palumbo ed Ernesto Mocci, che ricoprono, rispettivamente, la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato e che a giudizio dell Emittente, hanno contribuito in maniera determinante allo sviluppo di Methorios. L eventuale venir meno delle suddette figure chiave e/o l incapacità di attrarre, formare e trattenere management qualificato potrebbero determinare una riduzione della capacità competitiva dell Emittente, della sua capacità di produrre ricavi e condizionarne gli obiettivi di crescita, con conseguenti effetti negativi sull attività del Gruppo e sulla sua situazione economica, finanziaria e patrimoniale. La Società ha inoltre una breve storia operativa in quanto è stata costituita nel 2004 e solamente negli ultimi esercizi ha sviluppato maggiormente la propria attività caratteristica ed i propri ricavi. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo V e Capitolo XIV del Documento di Ammissione Rischi connessi all indebitamento finanziario ed all utilizzo dei proventi dell aumento di capitale a servizio alla quotazione su AIM Italia Alla data del 31 dicembre 2009, l indebitamento finanziario netto dell Emittente è pari a circa Euro (circa Euro al 31 marzo 2010) e risultano in essere finanziamenti bancari con Banca MB S.p.A. in Amministrazione Straordinaria pari a circa Euro

14 (circa Euro al 31 marzo 2010) da rimborsarsi entro il 31 marzo 2011 (per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XVII, Paragrafo 17.1 e al Fattore di Rischio del Documento di Ammissione). Tale indebitamento finanziario deriva principalmente da operazioni di investimento in titoli azionari, prevalentemente quotati (per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XV e al Capitolo 17, Paragrafo 17.1 del Documento di Ammissione). L Emittente intende tuttavia focalizzarsi sull attività di advisory e, per quanto riguarda gli investimenti, intende effettuare gli stessi in stretta correlazione con l attività di advisory, tendenzialmente senza l utilizzo della leva finanziaria o, comunque, utilizzando una leva finanziaria minima. Alla luce di quanto sopra, l Emittente destinerà i proventi netti dell aumento di capitale a servizio della quotazione su AIM Italia anche ad una significativa riduzione del proprio indebitamento finanziario. Pertanto, solo una parte delle risorse finanziarie raccolte potrà essere destinata dall Emittente al finanziamento della strategia di crescita del Gruppo. Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo XV, Paragrafo 15.1 e Paragrafo 15.6, al Capitolo XVII, Paragrafo 17.1, al Capitolo XIX, Paragrafo 19.3 ed al Capitolo XXII, Paragrafo 22.1 del Documento di Ammissione Rischi connessi all accordo transattivo con Banca MB S.p.A. in Amministrazione Straordinaria La Società ha in essere con Banca MB S.p.A. in Amministrazione Straordinaria un contratto di apertura di credito in relazione al quale, a seguito di un accordo transattivo sottoscritto in data 29 marzo 2010, è stato convenuto l impegno dell Emittente di rientrare della propria esposizione debitoria, pari a circa Euro , da rimborsarsi secondo le seguenti modalità: (i) circa Euro mediante il versamento di rate mensili costanti da effettuarsi tra il 1 luglio 2010 e il 1 marzo 2011 e (ii) circa Euro entro il 31 marzo La Società ritiene di poter provvedere all estinzione del relativo debito secondo i termini concordati. Il debito è assistito da garanzia fideiussoria rilasciata personalmente dai soci Fabio Palumbo ed Ernesto Mocci in via solidale ed indivisibile sino alla concorrenza dell importo di Euro Si segnala peraltro che tale indebitamento potrebbe condizionare negativamente l attività del Gruppo, limitando le risorse finanziarie disponibili. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XVII, Paragrafo 17.1 del Documento di Ammissione Rischi connessi a rapporti con alcuni debitori La Società risulta creditrice di un importo pari a circa Euro nei confronti (i) di una persona fisica in proprio e (ii) di una società a responsabilità limitata di cui detta persona fisica è legale rappresentante (i Debitori ), che si sono impegnati a corrispondere la somma dovuta secondo un piano rateale che avrà scadenza il 31 marzo Il credito origina da un contratto di associazione in partecipazione stipulato il 3 dicembre 2008 avente ad oggetto investimenti in azioni della società Mariella Burani Fashion Group S.p.A., in amministrazione straordinaria dal 7 maggio 2010 e le cui azioni sono state sospese da Borsa Italiana a tempo indeterminato dalle negoziazioni in data 31 agosto 2009, ai sensi del quale i Debitori si erano impegnati a sostenere le eventuali perdite derivanti da tale investimento

15 Si segnala che Fabio Palumbo ed Ernesto Mocci si sono obbligati personalmente nei confronti della Società a pagare, a semplice richiesta della Società, entro 30 giorni dall inadempimento da parte dei Debitori, gli importi di volta in volta eventualmente non pagati da detti ultimi soggetti. La predetta garanzia è senza vincolo di solidarietà, pertanto Fabio Palumbo ed Ernesto Mocci si sono assunti al 50% le responsabilità di detta garanzia. Alla Data del Documento di Ammissione, i Debitori hanno versato l importo sinora dovuto ai sensi dell accordo transattivo; non è tuttavia possibile escludere che il mancato o ritardato pagamento di tali debiti possa riflettersi negativamente sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Per maggiori informazioni rinvia al Capitolo XVII, Paragrafo 17.1 del Documento di Ammissione Rischi connessi all esigibilità ed ai tempi di incasso di alcuni crediti La Società ha promosso procedimenti giudiziari volti a ottenere il pagamento di alcuni crediti conseguenti allo svolgimento dell attività di advisory per un importo complessivo pari a circa Euro al 31 dicembre 2009, di cui Euro nei confronti della società Operae S.p.A., Euro nei confronti di Carlo Castelli e complessivi Euro nei confronti di altri soggetti. Tali procedimenti sono regolarmente pendenti avanti i competenti tribunali; tuttavia non è possibile escludere, che tali procedimenti si concludano con un rigetto della domanda ovvero con un riconoscimento a favore della Società di somme diverse da quelle richieste dalla stessa, ovvero che debbano attivarsi procedure esecutive volte a ottenere il pagamento di dette somme con conseguente allungamento dei tempi ed incertezza circa l effettivo incasso da parte della Società. Tali situazioni, ove si verifichino, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XV, Paragrafo 15.5 del Documento di Ammissione Rischi connessi all operazione di acquisto di crediti commerciali del gruppo Kerself L Emittente, nell ambito della propria attività, ha acquistato da talune società del gruppo Kerself S.p.A., crediti commerciali, una parte dei quali successivamente ceduti ad una parte correlata della stessa Kerself S.p.A.. Dalle informazioni di pubblico dominio, risulta che a seguito di richieste della Consob, ai sensi dell art. 114, comma 5 del TUF, Kerself S.p.A., ha fornito chiarimenti su tale operazione. Alla Data del Documento di Ammissione, l Emittente non ha ricevuto richieste di chiarimenti ovvero di informazioni da parte della Consob né di altre autorità, e ritiene di trovarsi nella condizione di controparte terza indipendente rispetto a Kerself S.p.A., ai soci di controllo e a qualunque altro soggetto che possa qualificarsi come parte correlata della stessa Kerself S.p.A.. Tuttavia, l Emittente non può escludere che lo stesso possa essere coinvolto in eventuali procedimenti, di qualsiasi natura, connessi all operazione sopra descritta, con conseguenti eventuali riflessi negativi sull immagine, sulla reputazione e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XV, Paragrafo e al Capitolo XVII, Paragrafo 17.1 del Documento di Ammissione

16 3.1.7 Rischi connessi alla scarsa prevedibilità e all elevata volatilità dei ricavi dell attività di advisory Una parte largamente preponderante dei ricavi dell Emittente è rappresentata dalle commissioni dell attività di advisory. Tali commissioni, da un lato, non originano da contratti di medio/lungo periodo, ma da incarichi ottenuti in un contesto fortemente concorrenziale e scarsamente prevedibili, e, dall altro, il loro ammontare può avere una componente molto importante collegata al successo dell operazione (c.d. success fee). Inoltre, qualora un impegno di advisory assunto dalla Società si risolva anticipatamente, per ragioni di mercato o per qualsivoglia ragione, Methorios potrebbe aver diritto a percepire solo una parte del compenso senza il diritto al pagamento della success fee, con conseguenti effetti negativi sui risultati dell Emittente. Inoltre, poiché il flusso di tali compensi può variare in modo consistente da un esercizio all altro, con forti punte di discontinuità, con concentrazione e/o differimento della liquidazione dei compensi in momenti diversi di esercizi successivi, tale andamento ed incertezza possono tradursi in risultati economici nelle situazioni annuali ed infrannuali molto discontinui, con conseguenti effetti negativi sull andamento delle quotazioni delle Azioni. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo V, Paragrafo del Documento di Ammissione Rischi connessi alle caratteristiche degli incarichi di advisory L Emittente intrattiene con i propri clienti rapporti di breve durata e sulla base di singoli e specifici incarichi, anche di non esclusiva, per lo più collegati ad operazioni di finanza straordinaria o progetti di ristrutturazione. L attività svolta dall Emittente in un dato periodo non è pertanto di per sé indicativa dei futuri livelli di attività e non vi sono certezze in merito all acquisizione di nuovi incarichi e/o alla redditività degli stessi. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo V, Paragrafo 5.1 del Documento di Ammissione Rischi connessi ai tempi di incasso dei crediti commerciali e rischio di credito L attività di advisory si caratterizza per tempi di pagamento da parte dei clienti non determinabili a priori che, talvolta, possono raggiungere diversi mesi, anche in relazione alla contingente congiuntura economica generale. Eventuali allungamenti nei tempi di pagamento da parte dei clienti (per informazioni in merito ai crediti commerciali scaduti si rinvia al capitolo XV, Paragrafo nota 8 del Documento di Ammissione), comportano per l Emittente la necessità di finanziare il connesso fabbisogno di capitale circolante. Inoltre, sebbene l Emittente prima di assumere un incarico valuti l affidabilità del cliente anche attraverso il patrimonio di conoscenze della Società e del management, non si può escludere a priori che si presentino posizioni caratterizzate da difficile esigibilità (per ulteriori informazioni si rinvia al fattore di rischio del Documento di Ammissione). Tali situazioni possono pertanto avere un effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo V e al Capitolo XV del Documento di Ammissione

17 Rischi connessi agli investimenti in società quotate e non quotate La Società, nell ambito della propria attività, ha acquistato, ha in portafoglio e potrà acquistare, anche mediante compensazione di propri crediti derivanti dall attività di advisory, partecipazioni in società quotate o non quotate. Gli investimenti in partecipazioni societarie sono per loro natura connotati da un elevato livello di rischio. Non vi è alcuna garanzia che l Emittente sia in grado di identificare e realizzare valide opportunità di investimento e di liquidare gli investimenti nei modi e tempi previsti. Inoltre, nel caso di investimenti in società non quotate, i rischi connessi a tali investimenti sono generalmente maggiori rispetto a quelli legati ad investimenti in titoli quotati, soprattutto per quanto attiene alla scarsa liquidità degli stessi. La Società, pur adottando ogni opportuna cautela nell ambito della fase di individuazione della società in cui investire, non può garantire l assenza di rischi, anche connessi alla valutazione di tali partecipazioni. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo V, Paragrafo e al Capitolo XV, Paragrafo 15.1 del Documento di Ammissione Rischi operativi e reputazionali Il posizionamento e il successo della Società dipendono in larga misura dalle relazioni con i clienti e dalla reputazione di integrità e professionalità del management e dei dipendenti. Non vi è alcuna garanzia che (i) la reputazione e credibilità di cui godono attualmente la Società e il management non possano essere offuscate da imprevedibili errori, colpe o negligenze, (ii) tali eventi possano essere sempre prevenuti dagli strumenti di controllo di cui la Società si è dotata e (iii) la Società non possa dover far fronte a danni di immagine, a sanzioni amministrative o penali nonché ad eventuali risarcimenti di danni, con conseguenze negative sull attività del Gruppo e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale. Inoltre, sebbene la Società abbia stipulato una polizza assicurativa a copertura dei rischi derivanti dallo svolgimento dell attività di advisory, non si può tuttavia escludere che i massimali a copertura di detti rischi possano risultare non adeguati o sufficienti rispetto ad eventuali richieste provenienti da soggetti terzi. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo V del Documento di Ammissione Rischi connessi all attuazione delle strategie e dei programmi futuri L Emittente intende perseguire una strategia di crescita che prevede, da un lato, un ulteriore sviluppo dell attività di advisory e, dall altro lato, l avvio dell attività della controllata Mediocredito Europeo, non ancora operativa alla Data del Documento di Ammissione. L Emittente non può assicurare che il perseguimento di tali strategie porti ai risultati attesi. Non è inoltre possibile garantire che la realizzazione di tali strategie avvenga senza incontrare difficoltà o senza gravare la Società di costi di avviamento ovvero che i programmi, una volta realizzati, raggiungano adeguati livelli di profittabilità, con conseguenti riflessi negativi sull attività del Gruppo e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo V, Paragrafo del Documento di Ammissione

18 Rischi connessi alla concentrazione delle deleghe operative Gran parte delle deleghe operative relative all Emittente sono concentrate nella persone del Presidente Fabio Palumbo e dell Amministratore Delegato. Ernesto Mocci. Si viene pertanto a determinare la concentrazione in capo a tali soggetti delle principali funzioni di indirizzo e operative del Gruppo. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo X, Paragrafo del Documento di Ammissione Rischi connessi alla dipendenza da personale qualificato La qualità e le caratteristiche dei servizi offerti dall Emittente comportano la necessità di personale qualificato e dotato di significativa esperienza. In questa logica il personale rappresenta un asset produttivo di sviluppo rilevante e quindi anche un elemento di particolare attenzione, in un settore caratterizzato storicamente da un elevato livello di turn over, in particolare, in contesti di mercato favorevoli. Non vi è garanzia che in futuro la Società abbia la capacità di mantenere presso di sé il personale attualmente impiegato e/o di attrarre personale con qualità pari o superiore, con conseguenti riflessi negativi sull attività del Gruppo e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo X del Documento di Ammissione Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse di alcuni amministratori Gli amministratori della Società, Fabio Palumbo, Ernesto Mocci, Antonio Marchese e Giovanni Gargani, potrebbero trovarsi in condizioni di potenziale conflitto di interesse con l Emittente, ciò in quanto titolari direttamente di partecipazioni nel capitale sociale dell Emittente. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XII, Paragrafo 12.2 e Capitolo XIV del Documento di Ammissione Rischi connessi all incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi L ammontare dei dividendi che l Emittente sarà in grado di distribuire in futuro dipenderà, fra l altro, dai ricavi futuri, dai suoi risultati economici, dalla sua situazione finanziaria, dai flussi di cassa, dai fabbisogni in termini di capitale circolante netto, dalle spese in conto capitale e da altri fattori. Inoltre, pur in presenza di utili distribuibili, non può essere fornita alcuna garanzia in merito alle politiche future dell Emittente relative alla distribuzione di dividendi. In particolare, si segnala che nel corso degli ultimi tre esercizi, l Emittente non ha distribuito dividendi per la volontà di reinvestire gli utili nello sviluppo dell attività sociale. La Società potrebbe anche in futuro destinare, in tutto o in parte, gli utili prodotti ai piani di crescita. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XV, Paragrafo 15.4 del Documento di Ammissione

19 3.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL MERCATO IN CUI L EMITTENTE OPERA Rischi connessi alla congiuntura economica e all andamento dei mercati finanziari L attività svolta dal Gruppo è, per sua natura, soggetta all andamento del ciclo economico e dei mercati finanziari. La recente crisi che ha colpito il sistema bancario e i mercati finanziari, nonché il peggioramento delle condizioni macroeconomiche, hanno avuto come effetto una restrizione delle condizioni per l accesso al credito, un basso livello di liquidità nei mercati finanziari e un estrema volatilità nei mercati azionari e obbligazionari. Tale situazione ha conseguentemente avuto un impatto negativo sul settore dell advisory. La perdurante avversità del mercato o delle condizioni economiche potrebbe pertanto incidere nel numero e/o nell entità le operazioni per le quali la Società svolge la propria attività di advisory e, pertanto, riflettersi negativamente sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo V, Paragrafo 5.2 del Documento di Ammissione Rischi connessi alla concorrenza Il Gruppo deve affrontare nell ambito della propria attività una forte concorrenza, anche in termini di pressioni sui prezzi dei servizi offerti, sia da parte di operatori di piccole e medie dimensioni sia da parte di operatori appartenenti a grandi gruppi nazionali ed internazionali. Non vi è pertanto alcuna garanzia che il Gruppo riesca a mantenere e/o a migliorare il proprio posizionamento competitivo. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo V, Paragrafo 5.2 del Documento di Ammissione Rischi connessi al quadro normativo in cui opera il Gruppo In considerazione del fatto che il Gruppo, in particolare attraverso Mediocredito Europeo, svolge un attività ampiamente condizionata dalle disposizioni normative e regolamentari, anche di natura fiscale, vigenti e applicabili in materia, l emanazione di nuove disposizioni normative o regolamentari, nonché eventuali modifiche, a livello comunitario, nazionale e/o locale, della normativa, anche fiscale, attualmente vigente, nonché l eventuale instaurazione di procedimenti conseguenti alla violazione di disposizioni di legge e regolamentari, potrebbero avere effetti negativi sulla reputazione e sull attività del Gruppo nonché sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo stesso. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo V del Documento di Ammissione Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, previsionali e stime Il Documento di Ammissione contiene dichiarazioni di preminenza, previsionali, nonché valutazioni e stime sulla dimensione e sulle caratteristiche del mercato in cui opera l Emittente e sul suo posizionamento competitivo. Tali dichiarazioni e dati sono formulati, ove non diversamente specificato dall Emittente, sulla base dei dati disponibili (le cui fonti

20 sono di volta in volta indicate nel Documento di Ammissione) e sulla base della propria esperienza e conoscenza del proprio settore di appartenenza. Non è possibile garantire che tali dichiarazioni possano essere confermate, anche in futuro, ovvero che siano state elaborate sulla base di informazioni corrette, complete e veritiere. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo V del Documento di Ammissione. 3.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI Rischi connessi alla negoziazione su AIM Italia, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni dell Emittente Le Azioni dell Emittente non saranno quotate su un mercato regolamentato italiano, ma saranno scambiate sul mercato AIM Italia, gestito ed organizzato da Borsa Italiana, dedicato principalmente alle piccole e medie imprese. In considerazione della recente creazione del mercato AIM Italia non è possibile escludere il rischio che non si formi o non si mantenga un mercato attivo per le Azioni dell Emittente, che pertanto, potrebbero presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati, indipendentemente dall andamento dell Emittente, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo. Con riferimento alla particolarità del mercato AIM Italia si segnala che, alla Data del Documento di Ammissione: (i) solo un numero limitato di società risultano essere ammesse alle negoziazioni sul mercato AIM Italia; e (ii) la normativa sulle offerte pubbliche di acquisto e scambio previste dal TUF non è applicabile alle società che sono ammesse sul mercato AIM Italia. Un investimento in strumenti finanziari negoziati sull'aim Italia può implicare un rischio molto più elevato rispetto a quello in strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato Rischi connessi al prezzo di negoziazione delle Azioni Il prezzo di negoziazione delle Azioni potrà essere altamente volatile ed inferiore al prezzo di sottoscrizione dell aumento di capitale a servizio della quotazione sull'aim Italia. Il prezzo di riferimento iniziale per la quotazione delle Azioni sarà rappresentato dal prezzo di sottoscrizione dell aumento di capitale a servizio della quotazione sull'aim Italia. Prima dell inizio delle negoziazioni sull'aim Italia, le Azioni non sono state negoziate in alcun mercato o sistema multilaterale di negoziazione e, pertanto, il prezzo di sottoscrizione dell aumento di capitale a servizio della quotazione sull'aim Italia, potrebbe non essere rappresentativo del prezzo a cui saranno negoziate le Azioni successivamente all inizio delle negoziazioni sull'aim Italia. Il prezzo di mercato delle Azioni potrà avere ampie fluttuazioni in relazione a molti fattori, tra i quali, andamento della Società e del Gruppo, prospettive percepite dagli investitori in merito all andamento del Gruppo e del relativo settore, scostamenti tra i risultati realizzati ed attesi dagli investitori, nonché propensione degli investitori ad investire in titoli di piccole e medie imprese (c.d. small cap) così come cambiamenti nella situazione economica generale o nell andamento generale dei mercati finanziari

21 Alla luce di quanto sopra, non è pertanto possibile garantire che il prezzo di quotazione delle Azioni non sia altamente volatile nè che sia almeno pari o superiore al prezzo di sottoscrizione dell aumento di capitale a servizio della quotazione sull'aim Italia Rischi connessi alla possibilità di revoca dalla negoziazione degli strumenti finanziari dell Emittente Ai sensi del Regolamento Emittenti, Borsa Italiana potrebbe disporre la revoca dalla negoziazione degli strumenti finanziari dell Emittente, nei casi in cui: - entro 2 mesi dalla data di sospensione dalle negoziazioni per sopravvenuta assenza del Nomad l Emittente non provveda alla sostituzione dello stesso; - gli strumenti finanziari siano stati sospesi dalle negoziazioni per almeno sei mesi; - la revoca venga approvata da tanti soci che rappresentino almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea Rischi connessi alla delega al Consiglio di Amministrazione per un ulteriore aumento di capitale In data 24 maggio 2010, l assemblea della Società ha deliberato di attribuire all organo amministrativo, ai sensi dell articolo 2443, secondo comma c.c., la facoltà, da esercitare entro cinque anni da detta data, di aumentare a pagamento, in una o più tranche, il capitale sociale, anche in via scindibile, fino ad un ammontare massimo di Euro , comprensivo dell eventuale sovrapprezzo, che potrà essere collocato anche presso terzi. L esecuzione, in tutto o in parte, di tale delibera potrà pertanto determinare una diluizione della partecipazione degli azionisti nell Emittente non determinabile alla Data del Documento di Ammissione. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XVI, Paragrafo del Documento di Ammissione Accordi di lock-up Fabio Palumbo ed Ernesto Mocci, azionisti di riferimento dell Emittente che ricoprono, rispettivamente, la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato, hanno assunto ciascuno per quanto di propria competenza nei confronti del Nomad impegni di lock-up riguardanti le partecipazioni da essi detenute nell Emittente e in particolare: (i) sul 90% delle Azioni da essi possedute, per i primi 12 mesi dalla Data di Ammissione; (ii) sull 80% delle Azioni da essi possedute, per i primi 18 mesi dalla Data di Ammissione e (iii) sul 60% delle Azioni da essi possedute, per i primi 24 mesi dalla Data di Ammissione. I dipendenti indicati al Capitolo XII, Paragrafo 12.3, hanno assunto ciascuno per quanto di propria competenza nei confronti del Nomad un impegno di lock-up sul 90% delle Azioni da essi possedute, per i primi 12 mesi dalla Data di Ammissione. Gli accordi di lock-up hanno ad oggetto il divieto di porre in essere, senza il preventivo consenso scritto del Nomad, che non potrà essere irragionevolmente negato, operazioni di vendita, atti di disposizione o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle azioni della Società (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni della Società o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali