in qualità di Emittente, Offerente e Responsabile del collocamento PROSPETTO DI BASE

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1 Sede legale in Torino, Via Gramsci, n. 7 Capitale sociale: Euro ,00 interamente versato Registro delle imprese di Torino e codice fiscale n Iscritta all Albo Banche n e Capogruppo del Gruppo Bancario Intermobiliare di Investimenti e Gestioni in qualità di Emittente, Offerente e Responsabile del collocamento PROSPETTO DI BASE relativo al programma di emissione dei prestiti obbligazionari denominati BIM - Obbligazioni a tasso fisso BIM - Obbligazioni a tasso variabile (con eventuale cap) BIM Obbligazioni con sottostante OICR con rendimento minimo BIM Obbligazioni legate all inflazione (ed a eventuali tassi monetari) BIM Obbligazioni con sottostante Indici e con rendimento minimo di BANCA Intermobiliare SpA Il presente Prospetto di Base è redatto in conformità al Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n /99 e successive modifiche nonché alla Direttiva 2003/71/CE ( Direttiva Prospetto ) ed al Regolamento 809/2004/CE. Il presente Prospetto è stato depositato presso la Consob in data 29/09/10 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 21/09/10, ed è disponibile sul sito internet nonché gratuitamente presso le sedi e le filiali di Banca Intermobiliare nonché degli altri Soggetti eventualmente Incaricati del Collocamento. L adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

2 Il presente Prospetto di Base si compone del Documento di Registrazione ( Documento di Registrazione ), redatto in conformità allo Schema XI del Regolamento 2004/809/CE, che contiene le informazioni su Banca Intermobiliare S.p.A. (anche denominata BIM, la Banca e/o l Emittente ), della Nota Informativa sugli strumenti finanziari (la Nota Informativa ), redatta in conformità allo Schema V del Regolamento 2004/809/CE, che contiene le informazioni relative a ciascuna serie di emissioni di Obbligazioni, e della Nota di Sintesi (la Nota di Sintesi ), redatta in conformità all art. 5 comma 2 della Direttiva Prospetto, che riassume le caratteristiche dell Emittente e degli Strumenti Finanziari, nonché i rischi associati agli stessi. Nell ambito del programma di prestiti obbligazionari descritto nel presente Prospetto di Base (il Programma ) BIM potrà emettere, in una o più serie di emissioni (ciascuna un Prestito Obbligazionario o un Prestito ), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore ad euro (le Obbligazioni e ciascuna una Obbligazione ) aventi le caratteristiche indicate nel presente Prospetto di Base. In occasione di ciascuna emissione, l Emittente stabilisce le condizioni definitive del singolo Prestito che saranno pubblicate entro il giorno antecedente l inizio dell offerta (le Condizioni Definitive ), sul sito internet dell Emittente ( e contestualmente inviate alla Consob L investitore è invitato a leggere con particolare attenzione la sezione Fattori di Rischio. Le espressioni definite all interno del Prospetto di Base (ossia quelle che compaiono con la lettera iniziale maiuscola) manterranno lo stesso significato. 2

3 INDICE SEZIONE I DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA 1. PERSONE RESPONSABILI Indicazione delle persone responsabili...17 SEZIONE II DESCRIZIONE DEL PROGRAMMA SEZIONE III - NOTA DI SINTESI 1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI Fattori di rischio relativi a tutte le tipologie di prestiti obbligazionari Fattori di rischio specifici per ciascuna tipologia di prestito obbligazionario BIM obbligazioni a tasso variabile (con eventuale cap) BIM obbligazioni con sottostante OICR con rendimento minimo BIM obbligazioni con sottostante indici e con rendimento minimo BIM Obbligazioni legate all inflazione (ed a eventuali tassi monetari) CARATTERISTICHE ESSENZIALI DELL EMITTENTE Emittente Storia ed evoluzione dell'emittente Panoramica delle attività Breve descrizione delle principali attività dell'emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi Principali mercati La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall'emittente nel documento di registrazione riguardo alla sua posizione concorrenziale Posizione finanziaria dell Emittente Revisori legali dei conti Partecipazione di controllo Variazioni dell assetto di controllo dell Emittente Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, direzione e controllo Dichiarazioni Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell'emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità Informazioni sulle tendenze previste Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell Emittente CARATTERISTICHE ESSENZIALI DELLE OBBLIGAZIONI Ragioni dell offerta e impiego dei proventi Ammissione alla negoziazione Piano di ripartizione Valuta di emissione degli strumenti finanziari Ranking degli strumenti finanziari Condizioni definitive Prezzo di emissione Collocamento e sottoscrizione Agente per il calcolo e convenzione per il calcolo DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO...42 SEZIONE IV - FATTORI DI RISCHIO 1 RISCHI RIFERITI ALL EMITTENTE RISCHI RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI

4 SEZIONE V - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 1 PERSONE RESPONSABILI REVISORI LEGALI DEI CONTI Nome e indirizzo dei revisori dell Emittente FATTORI DI RISCHIO Rischio di credito Rischio di mercato Rischi connessi all impatto dell attuale situazione di mercato e del contesto macroeconomico sull andamento dell Emittente e delle società da questa controllate Procedimenti giudiziari pendenti Rischio relativo all assenza di rating Rischio per rilievi avanzati dalla società di revisione sul bilancio Posizione finanziaria dell Emittente INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell'emittente Denominazione legale e commerciale dell'emittente Luogo di registrazione dell'emittente e suo numero di registrazione Data di costituzione e durata dell'emittente Domicilio e forma giuridica dell'emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale (o della principale sede di attività, se diversa dalla sede sociale) Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell'emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ Principali attività Breve descrizione delle principali attività dell'emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi Principali mercati La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall'emittente nel documento di registrazione riguardo alla sua posizione concorrenziale STRUTTURA ORGANIZZATIVA INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Cambiamenti negativi sulle prospettive dell Emittente Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero avere ripercussioni sulle prospettive dell Emittente PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E DI VIGILANZA Nome, indirizzo e funzioni presso l'emittente dei membri degli Organi di Amministrazione, di direzione e di controllo, con indicazione delle principali attività da essi esercitate al di fuori dell'emittente stesso, allorché significative riguardo all'emittente Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, direzione e controllo PRINCIPALI AZIONISTI Partecipazione di controllo Variazioni dell assetto di controllo dell Emittente INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Bilanci Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie Procedimenti giudiziari e arbitrali Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell Emittente CONTRATTI IMPORTANTI

5 13 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO...64 SEZIONE VI - NOTA INFORMATIVA BIM OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO 1 PERSONE RESPONSABILI Indicazione delle persone responsabili FATTORI DI RISCHIO DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO ESEMPLIFICAZIONE E SCOMPOSIZIONE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO RISCHIO EMITTENTE RISCHIO DERIVANTE DALL ASSENZA DI GARANZIE RISCHI RELATIVI ALLA VENDITA PRIMA DELLA SCADENZA RISCHIO DI TASSO DI MERCATO RISCHIO DI LIQUIDITA RISCHIO DI DEPREZZAMENTO DEI TITOLI PER LA PRESENZA DI COMMISSIONI ED ONERI DI SOTTOSCRIZIONE RISCHIO CONNESSO ALL APPREZZAMENTO DELLA RELAZIONE RISCHIO RENDIMENTO RISCHIO DI SCOSTAMENTO DEL RENDIMENTO DELL OBBLIGAZIONE RISPETTO AL RENDIMENTO DI UN TITOLO RISK FREE RISCHIO DI CAMBIO RISCHIO CORRELATO ALL ASSENZA DI RATING DEI TITOLI RISCHIO DERIVANTE DALLA SUSSISTENZA DI CONFLITTI DI INTERESSI RISCHIO DI CHIUSURA ANTICIPATA DELL OFFERTA RISCHIO DERIVANTE DA MODIFICHE AL REGIME FISCALE Metodo di valutazione delle obbligazioni - scomposizione del prezzo di emissione Esemplificazione dei rendimenti- scomposizione del prezzo di emissione...77 Finalità Comparazione con un titolo free risk di similare scadenza INFORMAZIONI FONDAMENTALI Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione/offerta Ragioni dell offerta e impiego dei proventi INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Tipo di strumenti finanziari oggetto dell offerta Legislazione in base alla quale gli strumenti sono stati creati Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Valuta di emissione degli strumenti finanziari Ranking degli strumenti finanziari Diritti connessi agli strumenti finanziari Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare Agente per il calcolo Termini di prescrizione del diritto agli interessi ed al capitale Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito Rendimento effettivo Rappresentanza degli obbligazionisti Delibere, autorizzazioni ed approvazioni Data di emissione Restrizioni alla trasferibilità Aspetti fiscali CONDIZIONI DELL OFFERTA Statistiche relative all offerta, calendario e procedura per la sottoscrizione dell offerta Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell emissione/offerta Periodo di validità dell offerta e procedura di sottoscrizione Riduzione dell offerta Importo di sottoscrizione (minimo e massimo) Modalità e termini per il pagamento delle obbligazioni Data nella quale saranno resi accessibili al pubblico i risultati dell offerta Diritti di prelazione Ripartizione ed assegnazione Destinatari dell offerta

6 5.2.2 Procedura relativa alla comunicazione agli Investitori dell importo di obbligazioni assegnate Prezzo di emissione Responsabile del collocamento e soggetti incaricati Soggetti incaricati del collocamento Denominazione ed indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Accordi di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE Criteri di formazione del prezzo di riacquisto delle obbligazioni INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all emissione Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica Informazioni provenienti da terzi Rating Condizioni definitive...91 APPENDICE A REGOLAMENTO DEI PRESTITI BIM - OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO Importo e taglio delle obbligazioni Prezzo di emissione Godimento e durata Rimborso Interessi Collocamento Commissioni Forma di circolazione Servizio del prestito Regime fiscale Quotazione e negoziazione Termini di prescrizione Comunicazioni Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Legge applicabile e foro competente Restrizioni alla negoziabilità Varie Agente per il calcolo e convenzione per il calcolo...96 APPENDICE B MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE FATTORI DI RISCHIO DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO ESEMPLIFICAZIONE E SCOMPOSIZIONE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL OFFERTA ED AGLI STRUMENTI FINANZIARI RISCHIO EMITTENTE RISCHIO DERIVANTE DALL ASSENZA DI GARANZIE RISCHI RELATIVI ALLA VENDITA PRIMA DELLA SCADENZA RISCHIO DI TASSO DI MERCATO RISCHIO DI LIQUIDITÀ [EVENTUALE] RISCHIO DI DEPREZZAMENTO DEI TITOLI PER LA PRESENZA DI COMMISSIONI ED ONERI DI SOTTOSCRIZIONE RISCHIO CONNESSO ALL APPREZZAMENTO DELLA RELAZIONE RISCHIO RENDIMENTO RISCHIO DI SCOSTAMENTO DEL RENDIMENTO DELL OBBLIGAZIONE RISPETTO AL RENDIMENTO DI UN TITOLO RISK FREE [EVENTUALE] RISCHIO DI CAMBIO RISCHIO CORRELATO ALL ASSENZA DI RATING DEI TITOLI RISCHIO DERIVANTE DALLA SUSSISTENZA DI CONFLITTI DI INTERESSI RISCHIO DI CHIUSURA ANTICIPATA DELL OFFERTA RISCHIO DERIVANTE DA MODIFICHE AL REGIME FISCALE CONDIZIONI DEFINITIVE DELL OFFERTA ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI Metodo di valutazione delle obbligazioni Esemplificazione dei rendimenti Comparazione con un titolo free risk di similare scadenza AUTORIZZAZIONI

7 SEZIONE VII - NOTA INFORMATIVA BIM OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE (CON EVENTUALE CAP) 1 PERSONE RESPONSABILI Indicazione delle persone responsabili FATTORI DI RISCHIO DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO ESEMPLIFICAZIONE E SCOMPOSIZIONE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI RISCHIO EMITTENTE RISCHIO DERIVANTE DALL ASSENZA DI GARANZIE RISCHI RELATIVI ALLA VENDITA PRIMA DELLA SCADENZA RISCHIO DI TASSO DI MERCATO RISCHIO DI LIQUIDITÀ RISCHIO DI INDICIZZAZIONE RISCHI DI DISALLINEAMENTO TRA IL PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE E LA PERIODICITA DELLA CEDOLA RISCHIO DI SPREAD NEGATIVO RISCHIO DI SCOSTAMENTO DEL RENDIMENTO DELL OBBLIGAZIONE RISPETTO AL RENDIMENTO DI UN TITOLO RISK FREE RISCHIO CONNESSO ALL APPREZZAMENTO DELLA RELAZIONE RISCHIO RENDIMENTO RISCHIO CONNESSO ALLA POSSIBILE NATURA STRUTTURATA DEL TITOLO RISCHIO DI EVENTI DI TURBATIVA O DI EVENTI STRAORDINARI RIGUARDANTI L INDICE DI RIFERIMENTO RISCHIO DI CAMBIO RISCHIO DEL LIMITE MASSIMO (CAP) RISCHIO DI ASSENZA DI INFORMAZIONI SUCCESSIVE ALL EMISSIONE RISCHIO CORRELATO ALL ASSENZA DI RATING DEI TITOLI RISCHIO DI DEPREZZAMENTO DEI TITOLI PER LA PRESENZA DI COMMISSIONI ED ONERI DI SOTTOSCRIZIONE RISCHIO DERIVANTE DALLA SUSSISTENZA DI CONFLITTI DI INTERESSI RISCHIO DI CHIUSURA ANTICIPATA DELL OFFERTA RISCHIO DERIVANTE DA MODIFICHE AL REGIME FISCALE Metodo di valutazione delle obbligazioni scomposizione del prezzo di emissione Esemplificazione dei rendimenti scomposizione del prezzo di emissione Esemplificazione obbligazione a tasso variabile Comparazione con un titolo free risk di similare scadenza (CCT) Esemplificazione a tasso variabile con limite massimo di rendimento (CAP) Comparazione con un titolo free risk di similare scadenza (CCT) Evoluzione storica del parametro di indicizzazione INFORMAZIONI FONDAMENTALI Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione/offerta Ragioni dell offerta e impiego dei proventi INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Descrizione degli strumenti finanziari oggetto dell offerta Legislazione in base alla quale gli strumenti sono stati creati Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Valuta di emissione degli strumenti finanziari Ranking degli strumenti finanziari Diritti connessi agli strumenti finanziari Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare Agente per il calcolo Termini di prescrizione del diritto agli interessi ed al capitale Parametro di indicizzazione e/o di riferimento Eventi di turbativa o eventi straordinari riguardanti il parametro di indicizzazione Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito Rendimento a scadenza Rappresentanza degli obbligazionisti Delibere, autorizzazioni ed approvazioni Data di emissione Restrizioni alla trasferibilità Aspetti fiscali CONDIZIONI DELL OFFERTA Statistiche relative all offerta, calendario e procedura per la sottoscrizione dell offerta

8 5.1.1 Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell emissione/offerta Periodo di validità dell offerta e procedura di sottoscrizione Riduzione dell offerta Importo di sottoscrizione (minimo e massimo) Modalità e termini per il pagamento delle obbligazioni Data nella quale saranno resi accessibili al pubblico i risultati dell offerta Diritti di prelazione Ripartizione ed assegnazione Destinatari dell offerta Procedura relativa alla comunicazione agli Investitori dell importo di obbligazioni assegnate Prezzo di emissione Responsabile del collocamento e soggetti incaricati Soggetti incaricati del collocamento Denominazione ed indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Accordi di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE Criteri di formazione del prezzo di riacquisto delle obbligazioni INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all emissione Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica Informazioni provenienti da terzi Rating Condizioni definitive APPENDICE A REGOLAMENTO DEI PRESTITI BIM - OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE (CON EVENTUALE CAP) Importo e taglio delle obbligazioni Prezzo di emissione Godimento e durata Rimborso Interessi Parametri di indicizzazione e/o di riferimento Eventi di turbativa o eventi straordinari riguardanti il parametro di indicizzazione Collocamento Commissioni Forma di circolazione Servizio del prestito Regime fiscale Quotazione e negoziazione Termini di prescrizione Comunicazioni Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Legge applicabile e foro competente Restrizioni alla negoziabilità Varie Agente per il calcolo e convenzione per il calcolo APPENDICE B MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE FATTORI DI RISCHIO DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO ESEMPLIFICAZIONE E SCOMPOSIZIONE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI RISCHIO EMITTENTE RISCHIO DERIVANTE DALL ASSENZA DI GARANZIE RISCHI RELATIVI ALLA VENDITA PRIMA DELLA SCADENZA RISCHIO DI TASSO DI MERCATO RISCHIO DI LIQUIDITÀ RISCHIO DI INDICIZZAZIONE RISCHI DI DISALLINEAMENTO TRA IL PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE E LA PERIODICITA DELLA CEDOLA [EVENTUALE] RISCHIO DI SPREAD NEGATIVO [EVENTUALE] RISCHIO DI SCOSTAMENTO DEL RENDIMENTO DELL OBBLIGAZIONE RISPETTO AL RENDIMENTO DI UN TITOLO RISK FREE RISCHIO CONNESSO ALL APPREZZAMENTO DELLA RELAZIONE RISCHIO RENDIMENTO 152 8

9 [EVENTUALE] RISCHIO CONNESSO ALLA NATURA STRUTTURATA DEL TITOLO RISCHIO DI EVENTI DI TURBATIVA O DI EVENTI STRAORDINARI RIGUARDANTI L INDICE DI RIFERIMENTO [EVENTUALE] RISCHIO DI CAMBIO [EVENTUALE] RISCHIO DEL LIMITE MASSIMO (CAP) RISCHIO DI ASSENZA DI INFORMAZIONI SUCCESSIVE ALL EMISSIONE RISCHIO CORRELATO ALL ASSENZA DI RATING DEI TITOLI [EVENTUALE] RISCHIO DI DEPREZZAMENTO DEI TITOLI PER LA PRESENZA DI COMMISSIONI ED ONERI DI SOTTOSCRIZIONE RISCHIO DERIVANTE DALLA SUSSISTENZA DI CONFLITTI DI INTERESSI RISCHIO DI CHIUSURA ANTICIPATA DELL OFFERTA RISCHIO DERIVANTE DA MODIFICHE AL REGIME FISCALE CONDIZIONI DEFINITIVE DELL OFFERTA METODO DI VALUTAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE Esemplificazione dei rendimenti scomposizione del prezzo di emissione Esemplificazione obbligazione BIM FRN [ ] Esemplificazione obbligazione BIM FRN [ ] con limite massimo di rendimento (cap) pari a [ ] Comparazione con un titolo free risk di similare scadenza (CCT) Evoluzione storica del parametro di indicizzazione AUTORIZZAZIONI SEZIONE VIII NOTA INFORMATIVA BIM OBBLIGAZIONI CON SOTTOSTANTE OICR CON RENDIMENTO MINIMO 1 PERSONE RESPONSABILI Indicazione delle persone responsabili FATTORI DI RISCHIO DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO ESEMPLIFICAZIONE E SCOMPOSIZIONE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL OFFERTA ED AGLI STRUMENTI FINANZIARI RISCHIO EMITTENTE RISCHIO DERIVANTE DALL ASSENZA DI GARANZIE RISCHIO DERIVANTE DALLA SUSSISTENZA DI CONFLITTI DI INTERESSI RISCHIO CONNESSO ALLA NATURA STRUTTURATA DEL TITOLO RISCHI LEGATI AL SOTTOSTANTE RISCHIO DI EVENTI DI TURBATIVA O DI EVENTI STRAORDINARI RIGUARDANTI IL SOTTOSTANTE RISCHIO DI TASSO DI MERCATO RISCHIO DI LIQUIDITÀ RISCHI RELATIVI ALLA VENDITA PRIMA DELLA SCADENZA RISCHIO DI CAMBIO RISCHIO CORRELATO ALL ASSENZA DI RATING DEI TITOLI RISCHIO DI DEPREZZAMENTO DEI TITOLI PER LA PRESENZA DI COMMISSIONI ED ONERI DI SOTTOSCRIZIONE RISCHIO DI ASSENZA DI INFORMAZIONI SUCCESSIVE ALL EMISSIONE RISCHIO DI SCOSTAMENTO DEL RENDIMENTO DELL OBBLIGAZIONE RISPETTO AL RENDIMENTO DI UN TITOLO RISK FREE RISCHIO CONNESSO ALL APPREZZAMENTO DELLA RELAZIONE RISCHIO RENDIMENTO RISCHIO DI CHIUSURA ANTICIPATA DELL OFFERTA RISCHIO DERIVANTE DA MODIFICHE AL REGIME FISCALE Metodo di valutazione delle obbligazioni - scomposizione del prezzo di emissione Esemplificazione dei rendimenti scomposizione del prezzo di emissione Esemplificazione obbligazione con sottostante OICR Comparazione con un titolo free risk di similare scadenza (BTP) Simulazione retrospettiva Evoluzione storica del sottostante INFORMAZIONI FONDAMENTALI Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione/offerta Ragioni dell offerta e impiego dei proventi INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE

10 4.1 Descrizione degli strumenti finanziari oggetto dell offerta Legislazione in base alla quale gli strumenti sono stati creati Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Valuta di emissione degli strumenti finanziari Ranking degli strumenti finanziari Diritti connessi agli strumenti finanziari Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare Composizione del sottostante Agente per il calcolo Termini di prescrizione del diritto agli interessi ed al capitale Eventi di turbativa o eventi straordinari riguardanti il sottostante Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito Rendimento annuo Rappresentanza degli obbligazionisti Delibere, autorizzazioni ed approvazioni Data di emissione Restrizioni alla trasferibilità Aspetti fiscali CONDIZIONI DELL OFFERTA Statistiche relative all offerta, calendario e procedura per la sottoscrizione dell offerta Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell emissione/offerta Periodo di validità dell offerta e procedura di sottoscrizione Riduzione dell offerta Importo di sottoscrizione (minimo e massimo) Modalità e termini per il pagamento delle obbligazioni Data nella quale saranno resi accessibili al pubblico i risultati dell offerta Diritti di prelazione Ripartizione ed assegnazione Destinatari dell offerta Procedura relativa alla comunicazione agli investitori dell importo di obbligazioni assegnate Prezzo di emissione Responsabile del collocamento e soggetti incaricati Soggetti incaricati del collocamento Denominazione ed indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Accordi di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE Criteri di formazione del prezzo di riacquisto delle obbligazioni INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all emissione Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica Informazioni provenienti da terzi Rating Condizioni definitive APPENDICE A REGOLAMENTO DEI PRESTITI BIM - OBBLIGAZIONI CON SOTTOSTANTE OICR CON RENDIMENTO MINIMO Importo e taglio delle obbligazioni Prezzo di emissione Godimento e durata Rimborso Interessi Composizione del sottostante Eventi di turbativa o eventi straordinari riguardanti il sottostante Collocamento Commissioni Forma e circolazione Servizio del prestito Regime fiscale Quotazione e negoziazione Termini di prescrizione Comunicazioni Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Legge applicabile e foro competente Restrizioni alla negoziabilità

11 18 Varie Agente per il calcolo e convenzione per il calcolo APPENDICE B MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE FATTORI DI RISCHIO DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO ESEMPLIFICAZIONE E SCOMPOSIZIONE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL OFFERTA ED AGLI STRUMENTI FINANZIARI RISCHIO EMITTENTE RISCHIO DERIVANTE DALL ASSENZA DI GARANZIE RISCHI RELATIVI ALLA VENDITA PRIMA DELLA SCADENZA RISCHI DERIVANTE DALLA SUSSISTENZA DI CONFLITTI DI INTERESSI RISCHI LEGATI AL SOTTOSTANTE RISCHIO DI EVENTI DI TURBATIVA O DI EVENTI STRAORDINARI RIGUARDANTI IL SOTTOSTANTE RISCHIO DI TASSO DI MERCATO RISCHIO DI LIQUIDITÀ [EVENTUALE] RISCHIO DI CAMBIO RISCHIO CORRELATO ALL ASSENZA DI RATING DEI TITOLI [EVENTUALE] RISCHIO DI DEPREZZAMENTO DEI TITOLI PER LA PRESENZA DI COMMISSIONI ED ONERI DI SOTTOSCRIZIONE RISCHIO DI ASSENZA DI INFORMAZIONI SUCCESSIVE ALL EMISSIONE RISCHIO DI SCOSTAMENTO DEL RENDIMENTO DELL OBBLIGAZIONE RISPETTO AL RENDIMENTO DI UN TITOLO RISK FREE RISCHIO CONNESSO ALL APPREZZAMENTO DELLA RELAZIONE RISCHIO RENDIMENTO RISCHIO DI CHIUSURA ANTICIPATA DELL OFFERTA RISCHIO DERIVANTE DA MODIFICHE AL REGIME FISCALE CONDIZIONI DEFINITIVE DELL OFFERTA METODO DI VALUTAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE AUTORIZZAZIONI SEZIONE IX - NOTA INFORMATIVA BIM OBBLIGAZIONI LEGATE ALL INFLAZIONE (ED A EVENTUALI TASSI MONETARI) 1 PERSONE RESPONSABILI Indicazione delle persone responsabili FATTORI DI RISCHIO DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO ESEMPLIFICAZIONE E SCOMPOSIZIONE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL OFFERTA ED AGLI STRUMENTI FINANZIARI RISCHIO EMITTENTE RISCHIO DERIVANTE DALL ASSENZA DI GARANZIE RISCHI RELATIVI ALLA VENDITA PRIMA DELLA SCADENZA RISCHI LEGATI AL SOTTOSTANTE RISCHI LEGATI AL DISALLINEAMENTO TRA PERDIODICITA DELLA CEDOLA E DURATA DEI PARAMETRI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DEL SOTTOSTANTE RISCHIO CONNESSO ALLA POSSIBILE NATURA STRUTTURATA DEL TITOLO LEGATO AL SOTTOSTANTE RISCHIO DI EVENTI DI TURBATIVA O DI EVENTI STRAORDINARI RIGUARDANTI IL SOTTOSTANTE RISCHIO TASSO DI MERCATO RISCHIO DI LIQUIDITÀ RISCHIO DI CAMBIO RISCHIO CORRELATO ALL ASSENZA DI RATING DEI TITOLI RISCHIO DI ASSENZA DI INFORMAZIONI SUCCESSIVE ALL EMISSIONE RISCHIO DI DEPREZZAMENTO DEI TITOLI PER LA PRESENZA DI COMMISSIONI ED ONERI DI SOTTOSCRIZIONE RISCHIO CONNESSO ALL APPREZZAMENTO DELLA RELAZIONE RISCHIO RENDIMENTO RISCHIO DI SCOSTAMENTO DEL RENDIMENTO DELL OBBLIGAZIONE RISPETTO AL RENDIMENTO DI UN TITOLO RISK FREE RISCHIO DERIVANTE DALLA SUSSISTENZA DI CONFLITTI DI INTERESSI RISCHIO DI CHIUSURA ANTICIPATA DELL OFFERTA

12 RISCHIO DERIVANTE DA MODIFICHE AL REGIME FISCALE Metodo di valutazione delle obbligazioni - scomposizione del prezzo di emissione Esemplificazione dei rendimenti- scomposizione del prezzo di emissione Esemplificazione obbligazione legati all inflazione (e eventuali tassi moetari) Comparazione con un titolo free risk di similare scadenza (CCT) Simulazione retrospettiva Evoluzione storica del sottostante INFORMAZIONI FONDAMENTALI Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione/offerta Ragioni dell offerta e impiego dei proventi INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Tipo di strumenti finanziari oggetto dell offerta Legislazione in base alla quale gli strumenti sono stati creati Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Valuta di emissione degli strumenti finanziari Ranking degli strumenti finanziari Diritti connessi agli strumenti finanziari Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare Composizione del sottostante Agente per il calcolo Termini di prescrizione del diritto agli interessi ed al capitale Eventi di turbativa o eventi straordinari riguardanti il sottostante Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito Rendimento a scadenza ipotetico Rappresentanza degli obbligazionisti Delibere, autorizzazioni ed approvazioni Data di emissione Restrizioni alla trasferibilità Aspetti fiscali CONDIZIONI DELL OFFERTA Statistiche relative all offerta, calendario e procedura per la sottoscrizione dell offerta Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell emissione/offerta Periodo di validità dell offerta e procedura di sottoscrizione Riduzione dell offerta Importo di sottoscrizione (minimo e massimo) Modalità e termini per il pagamento delle obbligazioni Data nella quale saranno resi accessibili al pubblico i risultati dell offerta Diritti di prelazione Ripartizione ed assegnazione Destinatari dell offerta Procedura relativa alla comunicazione agli investitori dell importo di obbligazioni assegnate Prezzo di emissione Responsabile del collocamento e soggetti incaricati Soggetti incaricati del collocamento Denominazione ed indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Accordi di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE Criteri di formazione del prezzo di riacquisto delle obbligazioni INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all emissione Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica Informazioni provenienti da terzi Rating Condizioni definitive APPENDICE A REGOLAMENTO DEI PRESTITI BIM - OBBLIGAZIONI REALE LEGATE ALL INFLAZIONE (ED A EVENTUALI TASSI MONETARI) Importo e taglio delle obbligazioni Prezzo di emissione Godimento e durata Rimborso

13 5 Interessi Composizione del sottostante Eventi di turbativa o eventi straordinari riguardanti il sottostante Collocamento Commissioni Forma e circolazione Servizio del prestito Regime fiscale Quotazione e negoziazione Ammissione alla negoziazione Criteri di formazione del prezzo di riacquisto delle obbligazioni Termini di prescrizione Comunicazioni Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Legge applicabile e foro competente Restrizioni alla negoziabilità Varie Agente per il calcolo e convenzione per il calcolo APPENDICE B MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE FATTORI DI RISCHIO DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO ESEMPLIFICAZIONE E SCOMPOSIZIONE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL OFFERTA ED AGLI STRUMENTI FINANZIARI RISCHIO EMITTENTE RISCHIO DERIVANTE DALL ASSENZA DI GARANZIE RISCHI RELATIVI ALLA VENDITA PRIMA DELLA SCADENZA RISCHI LEGATI AL SOTTOSTANTE RISCHI LEGATI AL DISALLINEAMENTO TRA PERDIODICITA DELLA CEDOLA E DURATA DEI PARAMETRI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DEL SOTTOSTANTE RISCHIO CONNESSO ALLA POSSIBILE NATURA STRUTTURATA DEL TITOLO LEGATO AL SOTTOSTANTE RISCHIO DI EVENTI DI TURBATIVA O DI EVENTI STRAORDINARI RIGUARDANTI IL SOTTOSTANTE RISCHIO TASSO DI MERCATO RISCHIO DI LIQUIDITÀ [EVENTUALE] RISCHIO DI CAMBIO RISCHIO CORRELATO ALL ASSENZA DI RATING DEI TITOLI RISCHIO DI ASSENZA DI INFORMAZIONI SUCCESSIVE ALL EMISSIONE [EVENTUALE] RISCHIO DI DEPREZZAMENTO DEI TITOLI PER LA PRESENZA DI COMMISSIONI ED ONERI DI SOTTOSCRIZIONE RISCHIO CONNESSO ALL APPREZZAMENTO DELLA RELAZIONE RISCHIO RENDIMENTO RISCHIO DI SCOSTAMENTO DEL RENDIMENTO DELL OBBLIGAZIONE RISPETTO AL RENDIMENTO DI UN TITOLO RISK FREE RISCHI DERIVANTE DALLA SUSSISTENZA DI CONFLITTI DI INTERESSI RISCHIO DI CHIUSURA ANTICIPATA DELL OFFERTA RISCHIO DERIVANTE DA MODIFICHE AL REGIME FISCALE CONDIZIONI DEFINITIVE DELL OFFERTA METODO DI VALUTAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE Esemplificazione dei rendimenti scomposizione del prezzo di emissione Comparazione con un titolo free risk di similare scadenza (CCT) Simulazione retrospettiva Evoluzione storica del sottostante AUTORIZZAZIONI SEZIONE X - NOTA INFORMATIVA BIM OBBLIGAZIONI CON SOTTOSTANTE INDICI E CON RENDIMENTO MINIMO 1 PERSONE RESPONSABILI Indicazione delle persone responsabili FATTORI DI RISCHIO DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO

14 2.2 ESEMPLIFICAZIONE E SCOMPOSIZIONE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI RISCHIO EMITTENTE RISCHIO DERIVANTE DALL ASSENZA DI GARANZIE RISCHI RELATIVI ALLA VENDITA PRIMA DELLA SCADENZA RISCHI LEGATI AL SOTTOSTANTE RISCHIO CONNESSO ALLA POSSIBILE NATURA STRUTTURATA DEL TITOLO LEGATO AL SOTTOSTANTE RISCHIO DI TASSO DI MERCATO RISCHIO DI LIQUIDITÀ RISCHIO DI SCOSTAMENTO DEL RENDIMENTO DELL OBBLIGAZIONE RISPETTO AL RENDIMENTO DI UN TITOLO RISK FREE RISCHIO CONNESSO ALL APPREZZAMENTO DELLA RELAZIONE RISCHIO RENDIMENTO RISCHIO DI EVENTI DI TURBATIVA O DI EVENTI STRAORDINARI RIGUARDANTI L INDICE DI RIFERIMENTO RISCHIO DI CAMBIO RISCHIO DI ASSENZA DI INFORMAZIONI SUCCESSIVE ALL EMISSIONE RISCHIO CORRELATO ALL ASSENZA DI RATING DEI TITOLI RISCHIO DI DEPREZZAMENTO DEI TITOLI PER LA PRESENZA DI COMMISSIONI ED ONERI DI SOTTOSCRIZIONE RISCHIO DERIVANTE DALLA SUSSISTENZA DI CONFLITTI DI INTERESSI RISCHIO DI CHIUSURA ANTICIPATA DELL OFFERTA RISCHIO DERIVANTE DA MODIFICHE AL REGIME FISCALE Metodo di valutazione delle obbligazioni - scomposizione del prezzo di emissione Esemplificazione dei rendimenti- scomposizione del prezzo di emissione Esemplificazione obbligazione con sottostante indici e con rendimento minimo Comparazione con un titolo free risk di similare scadenza (BTP) Simulazione retrospettiva Evoluzione storica del sottostante INFORMAZIONI FONDAMENTALI Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione/offerta Ragioni dell offerta e impiego dei proventi INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Tipo di strumenti finanziari oggetto dell offerta Legislazione in base alla quale gli strumenti sono stati creati Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Valuta di emissione degli strumenti finanziari Ranking degli strumenti finanziari Diritti connessi agli strumenti finanziari Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare Composizione del sottostante Agente per il calcolo Termini di prescrizione del diritto agli interessi ed al capitale Eventi di turbativa o eventi straordinari riguardanti il sottostante Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito Rendimento a scadenza ipotetico Rappresentanza degli obbligazionisti Delibere, autorizzazioni ed approvazioni Data di emissione Restrizioni alla trasferibilità Aspetti fiscali CONDIZIONI DELL OFFERTA Statistiche relative all offerta, calendario e procedura per la sottoscrizione dell offerta Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell emissione/offerta Periodo di validità dell offerta e procedura di sottoscrizione Riduzione dell offerta Importo di sottoscrizione (minimo e massimo) Modalità e termini per il pagamento delle obbligazioni Data nella quale saranno resi accessibili al pubblico i risultati dell offerta Diritti di prelazione Ripartizione ed assegnazione Destinatari dell offerta Procedura relativa alla comunicazione agli investitori dell importo di obbligazioni assegnate Prezzo di emissione Responsabile del collocamento e soggetti incaricati

15 5.4.1 Soggetti incaricati del collocamento Denominazione ed indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Accordi di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE Criteri di formazione del prezzo di riacquisto delle obbligazioni INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all emissione Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica Informazioni provenienti da terzi Rating Condizioni definitive APPENDICE A REGOLAMENTO DEI PRESTITI BIM - OBBLIGAZIONI CON SOTTOSTANTE INDICI E CON RENDIMENTO MINIMO Importo e taglio delle obbligazioni Prezzo di emissione Godimento e durata Rimborso Interessi Composizione del sottostante Eventi di turbativa o eventi straordinari riguardanti il sottostante Collocamento Commissioni Forma e circolazione Servizio del prestito Regime fiscale Quotazione e negoziazione Ammissione alla negoziazione Criteri di formazione del prezzo di riacquisto delle obbligazioni Termini di prescrizione Comunicazioni Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Legge applicabile e foro competente Restrizioni alla negoziabilità Varie Agente per il calcolo e convenzione per il calcolo APPENDICE B MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE FATTORI DI RISCHIO DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO ESEMPLIFICAZIONE E SCOMPOSIZIONE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI RISCHIO EMITTENTE RISCHIO DERIVANTE DALL ASSENZA DI GARANZIE RISCHI RELATIVI ALLA VENDITA PRIMA DELLA SCADENZA RISCHI LEGATI AL SOTTOSTANTE RISCHIO CONNESSO ALLA POSSIBILE NATURA STRUTTURATA DEL TITOLO LEGATO AL SOTTOSTANTE RISCHIO DI TASSO DI MERCATO RISCHIO DI LIQUIDITÀ RISCHIO DI SCOSTAMENTO DEL RENDIMENTO DELL OBBLIGAZIONE RISPETTO AL RENDIMENTO DI UN TITOLO RISK FREE RISCHIO CONNESSO ALL APPREZZAMENTO DELLA RELAZIONE RISCHIO RENDIMENTO RISCHIO DI EVENTI DI TURBATIVA O DI EVENTI STRAORDINARI RIGUARDANTI L INDICE DI RIFERIMENTO [EVENTUALE] RISCHIO DI CAMBIO RISCHIO DI ASSENZA DI INFORMAZIONI SUCCESSIVE ALL EMISSIONE RISCHIO CORRELATO ALL ASSENZA DI RATING DEI TITOLI [EVENTUALE] RISCHIO DI DEPREZZAMENTO DEI TITOLI PER LA PRESENZA DI COMMISSIONI ED ONERI DI SOTTOSCRIZIONE RISCHIO DERIVANTE DALLA SUSSISTENZA DI CONFLITTI DI INTERESSI RISCHIO DI CHIUSURA ANTICIPATA DELL OFFERTA RISCHIO DERIVANTE DA MODIFICHE AL REGIME FISCALE CONDIZIONI DEFINITIVE DELL OFFERTA

16 3 METODO DI VALUTAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE Esemplificazione dei rendimenti scomposizione del prezzo di emissione Comparazione con un titolo free risk di similare scadenza (BTP) Simulazione retrospettiva Evoluzione storica del sottostante AUTORIZZAZIONI

17 SEZIONE I DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA 1. Persone responsabili 1.1 Indicazione delle persone responsabili Banca Intermobiliare SpA con sede legale in via Gramsci n. 7, Torino, in qualità di Emittente, Offerente e Responsabile del collocamento si assume la responsabilità per i dati e le informazioni contenute nel presente Prospetto di Base. 1.2 Dichiarazione delle persone responsabili Il presente Prospetto di Base è conforme al modello depositato in Consob in data 29/09/10, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 21/09/10. Banca Intermobiliare SpA con sede legale in via Gramsci n. 7, Torino, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel presente Prospetto di Base sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 17

18 SEZIONE II DESCRIZIONE DEL PROGRAMMA Il Programma di emissione dei prestiti obbligazionari denominati BIM - Obbligazioni a tasso fisso, BIM - Obbligazioni a tasso variabile (con eventuale cap), BIM Obbligazioni con sottostante OICR con rendimento minimo, BIM Obbligazioni legate all inflazione (ed a eventuali tassi monetari) e BIM Obbligazioni con sottostante Indici e con rendimento minimo è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di BIM con apposita delibera assunta in data 25 giugno 2010 che ha autorizzato l effettuazione di programmi di offerta relativi all emissione di prodotti obbligazionari a tasso fisso, variabile e/o strutturati, da effettuarsi nel secondo semestre 2010 e nel primo semestre 2011 per un ammontare massimo su base semestrale non superiore ad Euro 400 milioni (da ripartirsi tra le diverse tipologie di prodotti collocate dalla banca). Il predetto programma di emissioni ha durata pari a 12 mesi a far data dall approvazione da parte della Consob del presente Prospetto di Base ed è finalizzato all emissione di una serie di titoli di debito che determinano l obbligo, in capo all Emittente, di rimborsare all Investitore il 100% del loro valore nominale a scadenza. I suddetti prestiti obbligazionari conferiscono inoltre agli investitori il diritto al pagamento, periodicamente o alla data di scadenza: - per quanto concerne i prestiti denominati BIM - Obbligazioni a tasso fisso, di interessi il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse costante o crescente durante la vita del prestito; - per quanto concerne i prestiti BIM - Obbligazioni a tasso variabile (con eventuale cap), di interessi il cui ammontare è determinato in ragione dell andamento di un parametro di indicizzazione prescelto (quale ad esempio il tasso Euribor a tre, sei o dodici mesi), eventualmente aumentato ovvero diminuito di uno spread (costante o variabile). L'Emittente può prevedere un limite massimo di rendimento (c.d. cap) e prefissare il valore della prima cedola in misura indipendente dal parametro di indicizzazione; - per quanto concerne i prestiti BIM Obbligazioni con sottostante OICR con rendimento minimo, di un interesse, il cui importo sarà pari al maggiore tra (a) rendimento minimo e (b) una percentuale (maggiore, minore o uguale al 100%) dell eventuale performance positiva di un sottostante di riferimento composto da OICR di diritto italiano gestiti da Symphonia SGR (società controllata dall Emittente) moltiplicato per il valore nominale dell Obbligazione; - per quanto concerne i prestiti BIM Obbligazioni legate all inflazione (ed a eventuali tassi monetari), di un interesse, il cui importo sarà pari ad una percentuale (maggiore, minore o uguale al 100%) del valore del sottostante (rappresentato da un indice dei prezzi al consumo ovvero da un paniere composto da un indice dei prezzi al consumo e da un eventuale ulteriore parametro di indicizzazione) moltiplicato per il valore nominale dell Obbligazione maggiorato o diminuito di uno spread. 18

19 - per quanto concerne i prestiti BIM Obbligazioni con sottostante Indici e con rendimento minimo, di un interesse, il cui importo sarà pari al maggiore tra (a) rendimento minimo e (b) una percentuale (maggiore, minore o uguale al 100%) dell eventuale performance positiva di un sottostante di riferimento (un indice azionario o un tasso di cambio o un indice sulle commodity o un indice proprietario) con un eventuale Spread moltiplicato per il valore nominale dell Obbligazione. Il Valore Nominale di ciascun Prestito Obbligazionario appartenente al predetto Programma di Emissione sarà determinato di volta in volta da BIM; ogni emissione di Obbligazioni verrà deliberata dai competenti organi di quest ultima a valere sul suddetto Programma di Emissione. L investitore può sottoscrivere le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base a condizione di essere titolare di un rapporto di conto corrente e deposito titoli presso BIM ovvero presso uno degli altri soggetti eventualmente incaricati del collocamento. 19

20 SEZIONE III - NOTA DI SINTESI La presente Nota di Sintesi è redatta in conformità all art. 5 comma 2 della Direttiva Prospetto e deve essere letta come introduzione al Prospetto di Base, predisposto dall Emittente in relazione al Programma di emissione dei prestiti obbligazionari denominati BIM - Obbligazioni a tasso fisso, BIM - Obbligazioni a tasso variabile (con eventuale cap), BIM Obbligazioni con sottostante OICR con rendimento minimo, BIM Obbligazioni legate all inflazione (ed a eventuali tassi monetari) e BIM Obbligazioni con sottostante Indici e con rendimento minimo. La presente Nota di Sintesi riassume le caratteristiche dell Emittente e delle Obbligazioni e fornisce le informazioni necessarie affinché gli Investitori possano valutare con cognizione di causa la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati economici e le prospettive dell Emittente, come anche i rischi ed i diritti correlati alle Obbligazioni. Ogni decisione di investire in strumenti finanziari emessi in ragione del presente Prospetto, deve basarsi sull esame dello stesso nella sua totalità compresi i documenti inclusi mediante riferimento. Qualora venga presentata un istanza presso un Tribunale di uno Stato Membro dell Area Economica Europea in merito al presente Prospetto, al ricorrente si potrà chiedere, in conformità alla legislazione nazionale dello Stato Membro in cui è presentata l istanza, di sostenere i costi di traduzione dello stesso prima dell avvio del relativo procedimento. L Emittente non potrà essere ritenuto responsabile dei contenuti della Nota di Sintesi, ivi compresa qualsiasi traduzione della stessa, salvo laddove questa non sia fuorviante, imprecisa o incoerente, se letta unitamente alle altre parti del relativo Prospetto. I termini e le locuzioni con lettera maiuscola non altrimenti definiti nella presente Nota di Sintesi assumono il medesimo significato con cui sono stati intesi nel Documento di Registrazione e nelle Note Informative del Programma. 20

21 1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE I più significativi fattori di rischio relativi all Emittente sono: - Rischio emittente (cfr. Sezione V Documento di Registrazione, Capitolo 3 FATTORI DI RISCHIO, punto 3.3) - Rischio relativo all assenza di rating (cfr. Sezione V Documento di Registrazione, Capitolo 3 FATTORI DI RISCHIO, punto 3.5) - Rischio per rilievi avanzati dalla società di revisione sui bilanci (cfr. Sezione V Documento di Registrazione, Capitolo 3 FATTORI DI RISCHIO, punto Procedimenti giudiziari pendenti (cfr. Sezione V Documento di Registrazione, Capitolo 3 FATTORI DI RISCHIO, punto Rischio di mercato (cfr. Sezione V Documento di Registrazione, Capitolo 3 FATTORI DI RISCHIO, punto FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI Il Programma di emissioni che forma oggetto del presente Prospetto di Base riguarda i seguenti prestiti obbligazionari, che garantiscono il rimborso del 100% del valore nominale a scadenza e che possiedono le ulteriori caratteristiche di seguito sinteticamente descritte. BIM obbligazioni a tasso fisso Le Obbligazioni danno diritto al pagamento di interessi ( Cedole ) il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse fisso (costante o crescente) durante la vita del prestito che verrà indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. BIM obbligazioni a tasso variabile (con eventuale cap) Le Obbligazioni danno diritto al pagamento di cedole il cui ammontare è determinato in ragione dell andamento del parametro di indicizzazione prescelto (Rendimento d asta dei BOT, Tasso Euribor, Tasso EONIA - Euro Overnight Index Average ovvero, in caso di emissioni in divisa diversa dall Euro, Tasso Libor, Tasso Interbancario ufficiale fornito dalla Banca Centrale dei paesi apparteneti all OCSE o al G20), che potrà essere maggiorato o diminuito di uno spread (costante o variabile) indicato in punti percentuali. L Emittente potrà prevedere che la Cedola non possa essere superiore ad un determinato ammontare ( Cap ). 21

22 L'Emittente potrà inoltre prefissare il valore della prima Cedola in misura indipendente dal Parametro di Indicizzazione. Il parametro di indicizzazione, la data di godimento e la data di scadenza degli interessi, l eventuale spread, l eventuale cap e l eventuale prima cedola fissa saranno indicati nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Qualora sia previsto che la Cedola non possa essere superiore ad un determinato Cap, le Obbligazioni comprendono una componente derivativa implicita, rappresentata dalla vendita (implicita) da parte del sottoscrittore di un'opzione su tasso di interesse, negoziata al di fuori di mercati regolamentati, con la quale viene fissato un limite alla crescita del rendimento di un dato strumento finanziario. BIM Obbligazioni con sottostante OICR con rendimento minimo Sono obbligazioni strutturate, cioè titoli scomponibili dal punto di vista finanziario in una componente obbligazionaria ed una componente derivativa implicita relativa all andamento di un Sottostante, rappresentato da uno o più Organismi di Investimento collettivo del Risparmio (OICR) gestiti da Symphonia SGR, società controllata di diritto dall Emittente. Sia il rendimento che il valore delle Obbligazioni sono correlati all andamento ed al valore del predetto Sottostante. Le Obbligazioni danno diritto al pagamento, periodicamente o alla data di scadenza, di un interesse (la Cedola ), espressa nella divisa di denominazione del prestito, il cui importo, al lordo delle imposte vigenti, sarà pari al maggiore tra: a. un rendimento minimo; b. una percentuale (maggiore, minore o uguale al 100%) dell eventuale performance positiva del Sottostante, moltiplicato per il valore nominale dell Obbligazione. La composizione del Sottostante, il rendimento minimo e il fattore di partecipazione di cui alle precedenti lettere a) e b) saranno indicati nelle Condizioni Definitive per ciascun prestito. BIM Obbligazioni legate all inflazione (ed a eventuali tassi monetari) Sono obbligazioni strutturate, cioè titoli scomponibili dal punto di vista finanziario in una componente obbligazionaria ed una componente derivativa implicita legata al valore di un Sottostante, rappresentato o da un indice dei prezzi al consumo + o - uno spread ovvero da un paniere composto da un indice dei prezzi al consumo e da un eventuale ulteriore parametro di indicizzazione + o - uno spread. Sia il rendimento che il valore delle Obbligazioni sono correlati all andamento ed al valore del predetto Sottostante. Le Obbligazioni danno diritto al pagamento, periodicamente o alla data di scadenza, di un interesse (la Cedola ), espressa nella divisa di denominazione del prestito, il cui importo, al lordo delle imposte vigenti, sarà pari ad una percentuale (maggiore, minore o uguale al 100%) del valore del Sottostante moltiplicato per il valore nominale dell Obbligazione maggiorato o diminuito di uno spread. 22

23 La composizione del Sottostante e il fattore di partecipazione saranno indicati nelle Condizioni Definitive per ciascun prestito. L'Emittente potrà inoltre prefissare il valore della prima Cedola in misura indipendente dal Sottostante. BIM Obbligazioni con sottostante Indici e con rendimento minimo Sono obbligazioni strutturate, cioè titoli scomponibili dal punto di vista finanziario in una componente obbligazionaria ed una componente derivativa implicita relativa all andamento di un Sottostante, rappresentato da uno o più Indici (un indice azionario o un tasso di cambio o un indice sulle commodity o un indice proprietario). Sia il rendimento che il valore delle Obbligazioni sono correlati all andamento ed al valore del predetto Sottostante. Le Obbligazioni danno diritto al pagamento, periodicamente o alla data di scadenza, di un interesse (la Cedola ), espressa nella divisa di denominazione del prestito, il cui importo, al lordo delle imposte vigenti, sarà pari al maggiore tra: a. un rendimento minimo; b. una percentuale (maggiore, minore o uguale al 100%) dell eventuale performance positiva del Sottostante (un indice azionario o un tasso di cambio o un indice sulle commodities o un indice proprietario) con un eventuale Spread, moltiplicato per il valore nominale dell Obbligazione. La composizione del Sottostante, il rendimento minimo e il fattore di partecipazione di cui alle precedenti lettere a) e b) saranno indicati nelle Condizioni Definitive per ciascun prestito. 2.1 Fattori di rischio relativi a tutte le tipologie di prestiti obbligazionari I più significativi fattori di rischio relativi a tutte le Obbligazioni oggetto del Programma di Emissione sono: Rischio emittente Si cfr.: Sezione VI - Nota Informativa BIM Obbligazioni a tasso fisso, Capitolo 2 (Fattori di rischio), par ; Sezione VII (Nota Informativa BIM Obbligazioni a tasso variabile ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par ; Sezione VIII (Nota Informativa BIM Obbligazioni con sottostante OICR con rendimento minimo ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par ; Sezione IX (Nota Informativa BIM Obbligazioni legate all inflazione (ed a eventuali tassi monetari) ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par , Sezione X (Nota Informativa BIM Obbligazioni con sottostante Indici e con rendimento minimo ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par

24 Rischio di tasso di mercato Si cfr.: Sezione VI - Nota Informativa BIM Obbligazioni a tasso fisso, Capitolo 2 (Fattori di rischio), par ; Sezione VII (Nota Informativa BIM Obbligazioni a tasso variabile ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par ; Sezione VIII (Nota Informativa BIM Obbligazioni con sottostante OICR con rendimento minimo ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par ; Sezione IX (Nota Informativa BIM Obbligazioni legate all inflazione (ed a eventuali tassi monetari) ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par , Sezione X (Nota Informativa BIM Obbligazioni con sottostante Indici e con rendimento minimo ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par Rischio di liquidità Si cfr.: Sezione VI - Nota Informativa BIM Obbligazioni a tasso fisso, Capitolo 2 (Fattori di rischio), par ; Sezione VII (Nota Informativa BIM Obbligazioni a tasso variabile ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par ; Sezione VIII (Nota Informativa BIM Obbligazioni con sottostante OICR con rendimento minimo ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par ; Sezione IX (Nota Informativa BIM Obbligazioni legate all inflazione (ed a eventuali tassi monetari) ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par , Sezione X (Nota Informativa BIM Obbligazioni con sottostante Indici e con rendimento minimo ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par Rischio derivante dallo scostamento del rendimento dell obbligazione rispett al rendimento di un titolo risk free Si cfr.: Sezione VI - Nota Informativa BIM Obbligazioni a tasso fisso, Capitolo 2 (Fattori di rischio), par ; Sezione VII (Nota Informativa BIM Obbligazioni a tasso variabile ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par ; Sezione VIII (Nota Informativa BIM Obbligazioni con sottostante OICR con rendimento minimo ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par ; Sezione IX (Nota Informativa BIM Obbligazioni legate all inflazione (ed a eventuali tassi monetari) ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par , Sezione X (Nota Informativa BIM Obbligazioni con sottostante Indici e con rendimento minimo ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par Rischio di cambio Si cfr.: Sezione VI - Nota Informativa BIM Obbligazioni a tasso fisso, Capitolo 2 (Fattori di rischio), par ; Sezione VII (Nota Informativa BIM Obbligazioni a tasso variabile ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par ; Sezione VIII (Nota Informativa BIM Obbligazioni con sottostante OICR con rendimento minimo ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par ; Sezione IX (Nota Informativa BIM Obbligazioni legate all inflazione (ed a eventuali tassi monetari) ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par , Sezione X (Nota Informativa BIM 24

25 Obbligazioni con sottostante Indici e con rendimento minimo ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par Rischio correlato all assenza di rating dei titoli Si cfr.: Sezione VI - Nota Informativa BIM Obbligazioni a tasso fisso, Capitolo 2 (Fattori di rischio), par ; Sezione VII (Nota Informativa BIM Obbligazioni a tasso variabile ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par ; Sezione VIII (Nota Informativa BIM Obbligazioni con sottostante OICR con rendimento minimo ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par ; Sezione IX (Nota Informativa BIM Obbligazioni legate all inflazione (ed a eventuali tassi monetari) ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par , Sezione X (Nota Informativa BIM Obbligazioni con sottostante Indici e con rendimento minimo ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par Rischio conflitti di interesse Si cfr.: Sezione VI - Nota Informativa BIM Obbligazioni a tasso fisso, Capitolo 2 (Fattori di rischio), par ; Sezione VII (Nota Informativa BIM Obbligazioni a tasso variabile ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par ; Sezione VIII (Nota Informativa BIM Obbligazioni con sottostante OICR con rendimento minimo ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par ; Sezione IX (Nota Informativa BIM Obbligazioni legate all inflazione (ed a eventuali tassi monetari) ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par , Sezione X (Nota Informativa BIM Obbligazioni con sottostante Indici e con rendimento minimo ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par Rischio derivante dall assenza di garanzie Si cfr.: Sezione VI - Nota Informativa BIM Obbligazioni a tasso fisso, Capitolo 2 (Fattori di rischio), par ; Sezione VII (Nota Informativa BIM Obbligazioni a tasso variabile ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par ; Sezione VIII (Nota Informativa BIM Obbligazioni con sottostante OICR con rendimento minimo ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par ; Sezione IX (Nota Informativa BIM Obbligazioni legate all inflazione (ed a eventuali tassi monetari) ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par , Sezione X (Nota Informativa BIM Obbligazioni con sottostante Indici e con rendimento minimo ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par Rischio di deprezzamento dei titoli per la presenza di commissioni ed oneri di sottoscrizione Si cfr.: Sezione VI - Nota Informativa BIM Obbligazioni a tasso fisso, Capitolo 2 (Fattori di rischio), par ; Sezione VII (Nota Informativa BIM Obbligazioni a tasso variabile ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par ; Sezione VIII (Nota Informativa BIM Obbligazioni 25

26 con sottostante OICR con rendimento minimo ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par ; Sezione IX (Nota Informativa BIM Obbligazioni legate all inflazione (ed a eventuali tassi monetari) ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par , Sezione X (Nota Informativa BIM Obbligazioni con sottostante Indici e con rendimento minimo ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par Rischio derivante dalla vendita prima della scadenza Si cfr.: Sezione VI - Nota Informativa BIM Obbligazioni a tasso fisso, Capitolo 2 (Fattori di rischio), par ; Sezione VII (Nota Informativa BIM Obbligazioni a tasso variabile ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par ; Sezione VIII (Nota Informativa BIM Obbligazioni con sottostante OICR con rendimento minimo ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par ; Sezione IX (Nota Informativa BIM Obbligazioni legate all inflazione (ed a eventuali tassi monetari) ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par , Sezione X (Nota Informativa BIM Obbligazioni con sottostante Indici e con rendimento minimo ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par Rischio derivante all apprezzamento della relazione rischio rendimento Si cfr.: Sezione VI - Nota Informativa BIM Obbligazioni a tasso fisso, Capitolo 2 (Fattori di rischio), par ; Sezione VII (Nota Informativa BIM Obbligazioni a tasso variabile ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par ; Sezione VIII (Nota Informativa BIM Obbligazioni con sottostante OICR con rendimento minimo ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par ; Sezione IX (Nota Informativa BIM Obbligazioni legate all inflazione (ed a eventuali tassi monetari) ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par , Sezione X (Nota Informativa BIM Obbligazioni con sottostante Indici e con rendimento minimo ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par Rischio derivante dalla chiusura anticipata dell offerta Si cfr.: Sezione VI - Nota Informativa BIM Obbligazioni a tasso fisso, Capitolo 2 (Fattori di rischio), par ; Sezione VII (Nota Informativa BIM Obbligazioni a tasso variabile ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par ; Sezione VIII (Nota Informativa BIM Obbligazioni con sottostante OICR con rendimento minimo ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par ; Sezione IX (Nota Informativa BIM Obbligazioni legate all inflazione (ed a eventuali tassi monetari) ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par , Sezione X (Nota Informativa BIM Obbligazioni con sottostante Indici e con rendimento minimo ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par

27 Rischio derivante da modifiche al regime fiscale Si cfr.: Sezione VI - Nota Informativa BIM Obbligazioni a tasso fisso, Capitolo 2 (Fattori di rischio), par ; Sezione VII (Nota Informativa BIM Obbligazioni a tasso variabile ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par ; Sezione VIII (Nota Informativa BIM Obbligazioni con sottostante OICR con rendimento minimo ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par ; Sezione IX (Nota Informativa BIM Obbligazioni legate all inflazione (ed a eventuali tassi monetari) ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par , Sezione X (Nota Informativa BIM Obbligazioni con sottostante Indici e con rendimento minimo ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) par Fattori di rischio specifici per ciascuna tipologia di prestito obbligazionario BIM obbligazioni a tasso variabile (con eventuale cap) - Rischio connesso alla possibile natura strutturata del titolo cfr. Sezione VII (Nota Informativa BIM Obbligazioni a tasso variabile ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) punto Rischio del limite massimo (cap) cfr. Sezione VII (Nota Informativa BIM Obbligazioni a tasso variabile ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) punto Rischio di spread negativo cfr. Sezione VII (Nota informativa BIM obbligazioni a tasso variabile ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) punto Rischi di disallineamento tra il parametro di indicizzazione e la periodicita della cedola cfr. Sezione VII (Nota Informativa BIM Obbligazioni a tasso variabile ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) punto Rischio di indicizzazione cfr. Sezione VII (Nota Informativa BIM Obbligazioni a tasso variabile ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) punto

28 - Rischio di eventi di turbativa e riguardanti il parametro di indicizzazione cfr. Sezione VII (Nota Informativa BIM Obbligazioni a tasso variabile ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) punto Rischio di assenza di informazioni successive all emissione cfr. Sezione VII (Nota Informativa BIM Obbligazioni a tasso variabile ), Capitolo 2 (Fattori di rischio) punto BIM obbligazioni con sottostante OICR con rendimento minimo - Rischi legati al Sottostante cfr. Sezione VIII (Nota Informativa BIM Obbligazioni con sottostante OICR con rendimento minimo ), Capitolo 2 (Fattori di rischio), punto Rischio di eventi di turbativa o di eventi straordinari riguardanti il Sottostante cfr. Sezione VIII (Nota Informativa BIM Obbligazioni con sottostante OICR con rendimento minimo ), Capitolo 2 (Fattori di rischio), punto Rischio connesso alla natura strutturata del titolo cfr. Sezione VIII (Nota Informativa BIM Obbligazioni con sottostante OICR con rendimento minimo ), Capitolo 2 (Fattori di rischio), punto Rischio di assenza di informazioni successive all emissione cfr. Sezione VIII (Nota Informativa BIM Obbligazioni con sottostante OICR con rendimento minimo ), Capitolo 2 (Fattori di rischio), punto BIM obbligazioni con sottostante indici e con rendimento minimo - Rischi legati al Sottostante cfr. Sezione IX (Nota Informativa BIM Obbligazioni legate all inflazione (ed a eventuali tassi monetari) ), Capitolo 2 (Fattori di rischio), punto Rischi legati al disallineamento tra periodicità della cedola e durata dei parametri utilizzati per la determinazione del sottostante cfr. Sezione IX (Nota Informativa BIM Obbligazioni legate all inflazione (ed a eventuali tassi monetari) ), Capitolo 2 (Fattori di rischio), punto

29 - Rischio di assenza di informazioni successive all emissione cfr. Sezione VIII (Nota Informativa BIM Obbligazioni legate all inflazione (ed a eventuali tassi monetari) ), Capitolo 2 (Fattori di rischio), punto Rischio connesso alla possibile natura strutturata dei titoli legati al Sottostante cfr. Sezione VIII (Nota Informativa BIM Obbligazioni legate all inflazione (ed a eventuali tassi monetari) ), Capitolo 2 (Fattori di rischio), punto Rischio di eventi di turbativa o di eventi straordinari riguardanti il sottostante cfr. Sezione VIII (Nota Informativa BIM Obbligazioni legate all inflazione (ed a eventuali tassi monetari) ), Capitolo 2 (Fattori di rischio), punto BIM Obbligazioni legate all inflazione (ed a eventuali tassi monetari) - Rischi legati al Sottostante cfr. Sezione IX (Nota Informativa BIM Obbligazioni legate all inflazione (ed a eventuali tassi monetari) ), Capitolo 2 (Fattori di rischio), punto Rischio connesso alla possibile natura strutturata dei titoli legati al Sottostante cfr. Sezione VIII (Nota Informativa BIM Obbligazioni legate all inflazione (ed a eventuali tassi monetari) ), Capitolo 2 (Fattori di rischio), punto Rischio di assenza di informazioni successive all emissione cfr. Sezione VIII (Nota Informativa BIM Obbligazioni legate all inflazione (ed a eventuali tassi monetari) ), Capitolo 2 (Fattori di rischio), punto Rischio di eventi di turbativa o di eventi straordinari riguardanti il sottostante cfr. Sezione VIII (Nota Informativa BIM Obbligazioni legate all inflazione (ed a eventuali tassi monetari) ), Capitolo 2 (Fattori di rischio), punto

30 3 CARATTERISTICHE ESSENZIALI DELL EMITTENTE 3.1 Emittente L Emittente è Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A., o, in breve, anche Banca Intermobiliare SpA o BIM, senza vincolo di rappresentazione grafica, avente sede legale in Torino, via Gramsci n. 7 ed iscritta nel Registro delle Imprese di Torino al n BIM è iscritta al n dell Albo delle banche tenuto dalla Banca d Italia ed è la società capogruppo del Gruppo Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni, iscritto all albo dei gruppi bancari al n Storia ed evoluzione dell'emittente Fondata a Torino nel 1981, l Emittente si è da sempre dedicata all offerta di servizi di intermediazione finanziaria. Tra i più significativi eventi che hanno caratterizzato lo sviluppo dell Emittente si ricordano: 1981 costituzione di Intermobiliare SpA, società commissionaria di Borsa 1991 quotazione alla Borsa Valori 1993 trasformazione in Intermobiliare Società di Intermediazione Mobiliare (SIM) SpA 1997 modifica dell oggetto e della denominazione sociale e nascita di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni SpA 1999 accentramento dei servizi di gestione patrimoniale presso BIM Intermobiliare SGR, società controllata al 100% dall Emittente 2000 tramite joint venture ocn il Gruppo Fondiaria SAI, acquisizione del 50% di BIM Vita SpA (specializzata in prodotti finanziari assicurativi appartenenti al Ramo Vita) 2001 costituzione di BIM Alternative Investments SGR SpA (società di gestione di fondi speculativi) e di Banca Intermobiliare (SUISSE) S.A Lugano 2003 acquisizione di Symphonia SGR e delle società prodotto Symphonia Sicav e Symphonia Multi Sicav 2008 Fusione per incorporazione di BIM Intermobiliare SGR in Symphonia SGR, definizione di una partnership strategica e commerciale con il Gruppo Veneto Banca ed acquisizione da parte di BIM di una partecipazione di controllo in Banca IPIBI Financial Advisory (già Intra Private Bank) approvazione del progetto di fusione per incorporazione di BIM Alternative Investments Sgr in Symphonia Sgr A seguito della conclusione del relativo iter di perfezionamento, la suddetta fusione ha avuto efficacia a far data dal

31 2010 stipula di un accordo tra Veneto Banca Holding Scpa da un lato ed i seguenti soci della controllante Co.Fi.To. S.p.A.: MA.VA. S.S., Mario Scanferlin, Carla Fagherazzi, Anna Scanferlin, Marco Scanferlin, Giacomo Scanferlin, Pietro D Aguì e Ivana Martino dall altro, in forza del quale Veneto Banca Holding Scpa acquisterà il controllo dell Emittente mediante la fusione per incorporazione di Co.Fi.To. in Veneto Banca Holding medesima ed il successivo lancio di un offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni dell Emittente. Per ulteriori informazioni in proposito si rimanda al successivo paragrafo Panoramica delle attività Breve descrizione delle principali attività dell'emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati L Emittente opera nel settore dei servizi e delle attività di investimento e dei servizi accessori (come definiti dal Testo unico della finanza) e, per il tramite della propria controllata Symphonia SGR, presta i servizi di gestione di portafogli e di gestione collettiva del risparmio In particolare, la Capogruppo Banca Intermobiliare SpA -quotata al segmento MTA della Borsa Italiana- affianca alla tradizionale attività bancaria (raccolta del risparmio ed esercizio del credito) lo svolgimento di consulenza ed esecuzioni di ordini per conto dei clienti, negoziazione in conto proprio, sottoscrizione e/o collocamento. Le società controllate da Banca Intermobiliare SpA prestano i servizi di seguito indicati: Symphonia SGR SpA offre i servizi di gestione patrimoniale su base individuale e collettiva (linee di gestione patrimoniale, OICR tradizionali e alternativi) e gestisce in delega i patrimoni di Symphonia Sicav, Symphonia Multisicav e Symphonia Lux Sicav Banca IPIBI Financial Advisory S.p.A., è specializzata nella prestazione dei servizi di consulenza e collocamento, per la cui prestazione si avvale di una rete di oltre 148 private bankers presenti sul territorio nazionale BIM Fiduciaria svolge attività di amministrazione fiduciaria statica; Banca Intermobiliare (SUISSE) S.A. svolge attività di private banking in Svizzera ed all estero. BIM Insurance Brokers SpA svolge attività di intermediazione assicurativa. Si segnala inoltre l attività svolta da BIM Vita SpA (partecipata al 50% da Banca Intermobiliare S.p.A.) quale società specializzata in prodotti finanziari assicurativi appartenenti al ramo vita. 31

32 3.3.2 Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi. Non si segnalano nuovi prodotti e/o nuove attività aventi carattere significativo Principali mercati Il Gruppo BIM è presente sul territorio nazionale tramite le proprie 29 filiali ed i 10 negozi finanziari ed opera in territorio elvetico tramite la controllata Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni (SUISSE) S.A., con sede in Lugano Svizzera La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall'emittente nel documento di registrazione riguardo alla sua posizione concorrenziale. Nel presente Prospetto di Base non sono contenute dichiarazioni attinenti la posizione concorrenziale dell Emittente. 3.4 Posizione finanziaria dell Emittente Si riporta di seguito una sintesi dei dati e degli indicatori finanziari e patrimoniali maggiormente significativi dell Emittente, tratti dai bilanci degli esercizi finanziari chiusi al 31 dicembre 2009 ed al 31 dicembre 2008 nonché dalle relazioni semestrali consolidate riferite alla data del 30 giugno 2010 e 30 giugno 2009, redatti secondo i principi contabili internazionali. Principali indicatori di solvibilità a livello consolidato Relazione semestrale al Esercizio chiuso al Relazione semestrale al Esercizio chiuso al Patrimonio di vigilanza (Eur/000) Tier 1 capital ratio 10,27% 9,87% 9,97% 7,79% Total capital ratio 16,20% 15,61% 15,85% 12,42% Core Tier 1 capital ratio 10,27% 9,87% 9,97% 7,79% Sofferenze lorde su impieghi (1) 14,2% 16,4% 4,1% 4,0% Sofferenze nette su impieghi (1) 9,6% 11,1% 1,5% 1,4% Partite anomale lorde su impieghi (2) 18,15% 31,42% 33.36% 25,65% (1) La variazione in diminuzione nel primo semestre 2010 è riconducibile, in assenza di incrementi o diminuzioni delle posizioni classificate a sofferenze, al costante incremento degli impieghi fatto registrare nel semestre. (2)Comprendono sofferenze, incagli ed inadempimenti persistenti. Il patrimonio di vigilanza ed i coefficienti patrimoniali sono stati calcolati sulla base dei valori patrimoniali e del risultato economico determinati con l applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, tenendo conto dei rilevanti aggiornamenti normativi per quanto riguarda il calcolo dei coefficienti e dei rischi di mercato nonché della nuova normativa di Basilea 2. 32

33 L incremento che nell esercizio 2009 ha riguardato i crediti dubbi e la relativa percentuale in relazione agli impieghi vivi, con particolare riguardo alle partite anomale su impieghi, è riconducibile al passaggio da incaglio a sofferenza di alcune posizioni deteriorate e dal deterioramento di alcune esposizioni creditizie detenute verso la clientela operanti nel settore immobiliare. Per quanto concerne la concentrazione del rischio, va segnalato che al le posizioni con esposizione ponderata netta superiore al 10% del Patrimonio di Vigilanza del Gruppo (cosiddetti grandi rischi ) erano n. 6 contro le n. 7 esistenti al di cui n. 3 riconducibile ad una posizione deteriorata e n. 3 ad impieghi vivi. Le seguenti tabelle contengono una sintesi dei dati patrimoniali, economici e finanziari maggiormente significativi dell Emittente alla data del 31 dicembre 2009 e alla data del 31 dicembre Si riporta altresì una sintesi di tali dati riferiti alle relazioni semestrali consolidate alla data del 30 giugno 2010 e 30 giugno Dati di conto economico consolidato (3) Esercizio chiuso al Esercizio chiuso al Relazione semestrale al Relazione semestrale al Margine di interesse Margine di intermediazione Risultato di gestione Utile delle attività ordinarie (66.634) Utile netto di esercizio (61.754) Dati di stato patrimoniale consolidato (3) Relazione semestrale al Esercizio chiuso al Relazione semestrale al Esercizio chiuso al Indebitamento (1) Totale impieghi verso clientela Patrimonio netto Capitale Totale raccolta (euro/milioni) (2) Note (1) Inteso come la somma di: debiti verso banche (voce 10), debiti verso clienti (voce 20), e titoli in circolazione (voce 30) (2) I dati riportati rappresentano la somma dei risultati della raccolta diretta e di quella indiretta. (3) I dati contenuti nella tabella sono espressi in migliaia di Euro. 33

34 Banca Intermobiliare opera nel settore del private banking ed in particolare, tramite la propria controllata Symphonia SGR nel settore del risparmio gestito. Nel corso dell ultimo semestre le masse gestite ed amministrate hanno registrato valori in linea con quelli evidenziati a chiusura dell esercizio BIM, quale soggetto responsabile del presente Documento di Registrazione, attesta che gli indicatori finanziari, patrimoniali ed economici sopra riportati sono stati tratti dai Bilanci relativi agli esercizi 2009 e 2008 inclusi nel presente Documento di Registrazione mediante riferimento e messi gratuitamente a disposizione del pubblico sul sito internet I Bilanci relativi agli esercizi 2009 e 2008 ed le relazioni semestrali consolidate sono redatti secondo i principi contabili internazionali. * * * Si precisa che il coefficiente di solvibilità individuale, inteso come il rapporto tra il patrimonio di vigilanza e le attività di rischio ponderate di BIM, è risultato pari al 25,34% al e pari al 18,52 % al a fronte di un coefficiente di solvibilità minimo richiesto dall accordo sul capitale introdotto dal Comitato di Basilea sulla Vigilanza Bancaria pari al 8,00%. 3.5 Revisori legali dei conti L assemblea ordinaria dei soci di Banca Intermobiliare SpA del vista l intervenuta decorrenza del termine massimo (tre mandati consecutivi) per il rinnovo dell incarico al revisore uscente - ha conferito alla società di revisione Deloitte & Touche SpA l incarico di revisione del bilancio d esercizio, del bilancio consolidato, della relazione semestrale e del controllo continuativo della regolare tenuta della contabilità per il periodo Deloitte & Touche SpA ha sede in Milano, via Tortona n. 25 ed è iscritta all Albo speciale delle Società di Revisione di cui all articolo 161 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in forza di delibera Consob n del Non si sono verificati casi di dimissioni, rimozione o mancata rinomina di revisori. Deloitte & Touche SpA ha rilasciato le relazioni agli ultimi due bilanci sottoposti a revisione esprimendo: a. relativamente al bilancio individuale e consolidato al , giudizio con rilievi e richiami di informativa; b. relativamente al bilancio individuale e consolidato al , giudizio senza rilievi. 34

35 Il testo integrale del documento sub a) è integralmente riportato in Allegato al Documento di registrazione ricompreso nel Prospetto di Base. Le menzionate relazioni della Società di Revisione si trovano inoltre, rispettivamente: alle pagine 203 e 339 del fascicolo di bilancio al ; alle pagine 209 e 351 del fascicolo di bilancio al La revisione semestrale è limitata. Le relazioni trimestrali non sono soggette a revisione. a. Identità degli amministratori, degli alti dirigenti, dei consulenti e dei revisori contabili Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione dell Emittente è composto dai seguenti soggetti: Presidente Roberto RUOZI Vice Presidente Flavio TRINCA Amministratore Delegato Pietro D AGUI Consiglieri Luigi TERZOLI; Massimo MALVESTIO; Angelo CECCATO; Franco ANTIGA, Vincenzo CONSOLI; Matteo CORDERO DI MONTEZEMOLO; Mauro CORTESE; Giuseppe SANTONOCITO Il Consiglio di Amministrazione è in carica sino all Assemblea che discuterà l approvazione del bilancio per l esercizio chiuso al 31 dicembre Direzione L Amministratore delegato Pietro D AGUI, nell ambito dei poteri di ordinaria amministrazione allo stesso conferiti, è incaricato -tra l altro- di curare che l assetto organizzativo, amministrativo e contabile della banca sia costantemente adeguato alla realtà ed alle dimensioni della banca stessa e del Gruppo e di coordinare l attività svolta dalle società controllate. Allo stato, l Emittente non ha nominato alcun Direttore generale. Collegio sindacale Il Collegio Sindacale è composto dai seguenti soggetti: Presidente Paolo DE POI Sindaci effettivi Paolo ANDOLFATO, Roberto D IMPERIO Sindaci Supplenti Marco PEZZETTA, Stefano BERTARELLI Il Collegio sindacale è in carica sino all Assemblea che discuterà l approvazione del bilancio al 31 dicembre

36 I componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede legale di BIM, in Torino, via Gramsci n. 7. Alla data di redazione del presente Prospetto di base, i dipendenti attivi presso l Emittente sono 489. b. Principali azionisti ed operazioni con parti collegate Partecipazione di controllo Alla data di redazione del presente Prospetto di base, la holding Co.Fi.To S.p.A. esercita il controllo su Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A., ai sensi dell art. 93 del D.Lgs. n. 58/98. Al fine di perseguire l obbiettivo della creazione di valore per gli azionisti con adeguate condizioni di autonomia gestionale, due degli undici componenti del Consiglio di Amministrazione sono qualificati come indipendenti in quanto in possesso dei relativi requisiti stabiliti dalla legge per i sindaci nonché dagli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate. Alla data di redazione del presente Documento di Registrazione, il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro e suddiviso in numero azioni dal valore nominale di Euro 1,00 cadauna. Di seguito viene riportato l elenco nominativo dei principali azionisti partecipanti al capitale con diritto di voto, quali risultanti dal libro soci aggiornato al 17 giugno 2010, integrato sulla base delle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell art. 120 D.Lgs. 58/1998: AZIONISTA INDIRETTO AZIONISTA DIRETTO Azioni possedute % sul capitale sociale 1. COFITO SpA COFITO SpA * 52,545% 2. BNP PARIBAS SA FORTIS BANK SA NV ,971% 3. VENETO BANCA HOLDING S.C.P.A. 4. PREMAFIN FINANZIARIA SPA 5. MARIO PIANTELLI VENETO BANCA HOLDING.S.C.P.A. FONDIARIA/SAI SpA SIAT SPA MILANO ASSICURAZIONI SPA SOCIETA EDITRICE SPORTIVA S.E.S. SpA MARIO PIANTELLI ,389% ,017% ,079% 6. RODRIGUE SA RODRIGUE SA ,048% 7. ALCIDE LEALI LEFINALC SpA ,003% * Sono incluse nel suddetto conteggio n azioni (rappresentative dell 1,571% del capitale sociale di BIM), oggetto di confisca ai sensi dell art. 187-sexies d.lgs. 58/98 disposto con provvedimento n del

37 BIM è quotata presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA; la quota di partecipazione complessivamente detenuta dal mercato (flottante) è pari a circa il 20% del capitale sociale Variazioni dell assetto di controllo dell Emittente In data Veneto Banca Holding S.c.p.a. (titolare di una partecipazione pari al 40% del capitale di Co.Fi.To., controllante di BIM) - da un lato - e MA.VA. S.S., Mario Scanferlin, Carla Fagherazzi, Anna Scanferlin, Marco Scanferlin, Giacomo Scanferlin, Pietro D Aguì e Ivana Martino dall altro (che complessivamente detengono il 45% del capitale di Co.Fi.To. medesima) hanno sottoscritto un accordo che prevede l acquisizione da parte di Veneto Banca Holding S.c.p.a. del controllo di BIM mediante: (i) fusione per incorporazione di Co.Fi.To. medesima in Veneto Banca Holding, la quale diverrà quindi azionista di maggioranza di BIM (venendo a detenerne circa il 55% del capitale sociale), con conseguente ingresso di BIM medesima nel Gruppo Veneto Banca; (ii) successivo lancio di un Offerta Pubblica di Acquisto obbligatoria sulle azioni di BIM, ai sensi dell art. 106 d. Lgs. 58/1998. MI.MO.SE. SpA (società interamente controllata dalla famiglia Segre e che attualmente detiene il 15% delle azioni di Co.Fi.To.) ha espresso l intenzione di non aderire al progetto di fusione e di voler esercitare il diritto di recesso da Co.Fi.To. ai sensi dell art Codice Civile. Veneto Banca Holding intende mantenere le azioni di BIM quotate sul Mercato Telematico Azionario e, pertanto, qualora per effetto dell offerta pubblica obbligatoria dovesse superare la quota del 90% del capitale sociale, procederà a ripristinare il flottante. E previsto che la suddetta offerta pubblica obbligatoria possa effettuarsi entro i primi mesi del Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, direzione e controllo Le situazioni di potenziale conflitto di interesse che tipicamente possono coinvolgere i soggetti di cui al precedente punto 9.1 attengono alla prestazione dei servizi di investimento e/o dei servizi bancari erogati da Banca Intermobiliare in favore dei predetti soggetti, di società dagli stessi controllate o presso le quali gli stessi svolgono funzioni di amministrazione, direzione o controllo, nonché con società da queste controllate o che le controllano Trovano applicazione a tale proposito le disposizioni normative di settore (art. 136 D. Lgs. 385/1993 Obbligazioni degli esponenti bancari), le quali richiedono la previa deliberazione del Consiglio di Amministrazione presa all unanimità e con il voto favorevole di tutti i componenti del Collegio Sindacale, fermi restando gli obblighi previsti dal Codice Civile in materia di interessi degli amministratori e di operazioni con parti correlate. 37

38 L Emittente - in quanto intermediario di diritto italiano - ha predisposto ed applica un apposita politica di gestione dei conflitti di interesse ed ha adottato una procedura in materia di operazioni personali, ai sensi delle vigenti disposizioni regolamentari Banca d Italia / Consob. 3.6 Dichiarazioni Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell'emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità. Nel corso del primo semestre 2010 Banca Intermobiliare ha registrato un decremento netto delle attività deteriorate nette pari a circa /mln 135 (da /mln 326,4 al ad /mln 191,7 al ), in linea con una inversione di tendenza già manifestatasi nell ultima parte dell esercizio precedente e conseguente ad una intensa attività da parte delle strutture della Banca. Nell ambito delle attività deteriorate, le posizioni nette in sofferenza ( /mln 136,9 al ) sono rimaste sostanzialmente invariate rispetto alla chiusura dell esercizio 2009 e sono principalmente riconducibili alle esposizioni creditizie vantate verso le società del Gruppo Coppola (26,05 Eur/mln al netto dei fondi rettificativi) e verso Partecipazioni Immobiliari (87,4 Eur/ml al netto dei fondi rettificativi), assistite da garanzie ipotecarie e pignoratizie per un valore - rispettivamente di Euro/mln 32,7 e di Euro/mln 116,18. Gli incagli e le posizioni scadute hanno invece registrato un forte decremento, passando rispettivamente da Euro/mln 106,7 a Euro/mln 20 e da Euro/mln 79,6 a Euro/mln 32,2. Tale decremento è riconducibile al rientro in bonis di alcune posizione verso la clientela Si ricorda che in data BIM ha perfezionato con il Gruppo Coppola e con Partecipazioni Immobiliari SpA due accordi di ristrutturazione del rispettivo debito residuo, i quali prevedono piani di rientro con scadenze al e al Nell ambito dei suddetti accordi sono state acquisite ulteriori garanzie accessorie, ferme restando le medesime garanzie reali mobiliari e immobiliari già a suo tempo costituite a fronte dei crediti vantati dalla banca. Per quanto concerne Partecipazioni Immobiliari, è stata acquisita un ulteriore garanzia ipotecaria del controvalore di /mln. 30 e l impegno del debitore a riconoscere a BIM in via immediata gli ammontari ricevuti a seguito della cessione di uno o più immobili attualmente costituiti in garanzia. Per quanto concerne il Gruppo Coppola, è stato acquisito l impegno alla canalizzazione di parte degli ammontari rivenienti dalla cessione degli immobili attualmente gravati da ipoteca a favore di altro istituto. In data Veneto Banca Holding Scpa da un lato ed i seguenti soci della controllante Co.Fi.To. S.p.A.: MA.VA. S.S., Mario Scanferlin, Carla Fagherazzi, Anna Scanferlin, Marco Scanferlin, Giacomo Scanferlin, Pietro D Aguì e Ivana Martino dall altro, 38

39 hanno stipulato un accordo in forza del quale Veneto Banca Holding Scpa acquisterà il controllo dell Emittente mediante la fusione per incorporazione di Co.Fi.To. in Veneto Banca Holding medesima ed il successivo lancio di un offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni dell Emittente. Per ulteriori informazioni in proposito si rimanda al successivo paragrafo Informazioni sulle tendenze previste Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali nelle prospettive dell'emittente dalla data dell'ultimo bilancio sottoposto a revisione e pubblicato. Non sussistono incertezze, richieste, impegni o fatti noti all Emittente che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'emittente almeno per l'esercizio in corso Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell Emittente Dalla chiusura dell ultimo periodo per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie infrannuali (30 giugno 2010) e sino alla data del presente Prospetto di Base non si segnalano sostanziali cambiamenti negativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente o delle società da essa controllate. 4. CARATTERISTICHE ESSENZIALI DELLE OBBLIGAZIONI I prestiti obbligazionari ricompresi nel Programma di emissione di cui al presente Prospetto di Base ( BIM - Obbligazioni a tasso fisso, BIM - Obbligazioni a tasso variabile con eventuale cap, BIM Obbligazioni con sottostante OICR con rendimento minimo ), BIM Obbligazioni legate all inflazione (ed a eventuali tassi monetari) ) e BIM Obbligazioni con sottostante Indici e con rendimento minimo ) hanno ad oggetto titoli di debito che determinano l obbligo, in capo all Emittente, di rimborsare all Investitore il 100% del loro valore nominale a scadenza. 4.1 Ragioni dell offerta e impiego dei proventi I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni saranno utilizzati dall'emittente nell ambito della propria ordinaria attività, consistente nella prestazione dei servizi di investimento in via diretta ovvero tramite le società appartenenti al Gruppo che fa capo all Emittente medesimo. 4.2 Ammissione alla negoziazione Non è prevista la negoziazione delle Obbligazioni su alcun mercato regolamentato né in mercati equivalenti. 39

40 Il sottoscrittore potrebbe subire delle perdite in conto capitale nel disinvestimento dei titoli stessi prima della scadenza in quanto l eventuale vendita potrebbe avvenire ad un prezzo inferiore al prezzo di emissione dei titoli BIM si impegna a riacquistare le Obbligazioni sul mercato secondario in caso di richiesta dell investitore, ad un prezzo determinato sulla base di criteri di mercato ed utilizzando modelli di pricing specificati nelle Note Informative (si cfr. Sezione VII Nota Informativa BIM obbligazioni a tasso variabile (con eventuale cap), par. 6; Sezione VIII Nota Informativa BIM obbligazioni con sottostante OICR con rendimento minimo, par. 6; Sezione IX Nota Informativa BIM Obbligazioni legate all inflazione (ed a eventuali tassi monetari), par. 6), Sezione X Nota Informativa BIM obbligazioni con sottostante Indici e con rendimento minimo, par. 6). 4.3 Piano di ripartizione Le Obbligazioni saranno offerte in Italia alla clientela di BIM ovvero (ove presenti ) di altri soggetti eventualmente incaricati del collocamento. Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell'importo totale massimo disponibile. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l'ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell'importo massimo disponibile che l'emittente assegnerà al/i soggetto/i incaricato/i. Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste eccedessero l'importo totale massimo disponibile, l'emittente procederà alla chiusura anticipata dell'offerta e sospenderà immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste. La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l'avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione degli stessi. 4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari Le Obbligazioni potranno essere denominate in Euro o in qualsiasi altra valuta di uno Stato appartenente all OCSE o al G20, secondo quanto verrà indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. 4.5 Ranking degli strumenti finanziari Gli obblighi a carico dell Emittente nascenti dalle Obbligazioni non sono subordinati ad altre passività dell Emittente medesimo. Ne segue che il credito dei portatori verso l'emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell'emittente. 40

41 4.6 Condizioni definitive Per ogni emissione verranno predisposte Condizioni Definitive che saranno pubblicate sul sito internet e contestualmente trasmesse a Consob. 4.7 Prezzo di emissione Il prezzo di offerta (il Prezzo di Emissione ) è alla pari (100% del valore nominale) come dettagliato nelle Condizioni Definitive di ogni singolo Prestito BIM non applica commissioni di collocamento. Le commissioni eventualmente applicate da altri soggetti che venissero incaricati di procedere al collocamento saranno indicate nelle Condizioni definitive di ciascun prestito. Possono sussistere oneri relativi all'apertura del deposito titoli presso gli intermediari autorizzati, in quanto le Obbligazioni costituiscono titoli dematerializzati ai sensi del Decreto Legislativo 213/1998 e successive modificazioni e integrazioni. Resta fermo che nell'ipotesi in cui la sottoscrizione delle Obbligazioni da parte degli investitori avvenisse ad una data successiva alla Data di Godimento, il Prezzo di Emissione dovrà essere maggiorato del rateo interessi. 4.8 Collocamento e sottoscrizione BIM agisce in qualità di Responsabile del collocamento delle Obbligazioni. L eventuale indicazione di altri soggetti incaricati del collocamento verrà riportata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. BIM non applica commissioni di collocamento. Le commissioni eventualmente applicate da altri soggetti che venissero incaricati di procedere al collocamento saranno indicate nelle Condizioni definitive di ciascun prestito. Eventuali costi di strutturazione delle obbligazioni non saranno posti a carico dei sottoscrittori. Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione da BIM e/o dagli altri soggetti eventualmente incaricati del collocamento presso le proprie sedi e dipendenze ovvero per il tramite di promotori finanziari abilitati all offerta fuori sede. Non è prevista alcuna offerta delle Obbligazioni mediante tecniche di comunicazione a distanza. 4.9 Agente per il calcolo e convenzione per il calcolo Il ruolo di Agente per il Calcolo può essere assolto dall Emittente ovvero da altro soggetto. L identità dell Agente per il calcolo unitamente alla convenzione di calcolo adottata- sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. 41

42 5 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO Per la durata di validità del presente Prospetto di base possono essere consultati presso la sede dell Emittente in Torino via Gramsci n. 7 i seguenti documenti (o loro copie): a) atto costitutivo e Statuto dell Emittente; b) bilancio individuale e consolidato al , comprensivo delle relazioni emesse dalla Società di revisione; c) bilancio individuale e consolidato al , comprensivo delle relazioni emesse dalla Società di revisione; d) relazione semestrale al Le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati inserite nel presente Prospetto di base sono altresì consultabili sul sito internet ove è pubblicata anche la relazione semestrale al L emittente si impegna a pubblicare con le predette modalità tutte le informazioni finanziarie infrannuali che verranno di volta in volta approvate. 42

43 FATTORI DI RISCHIO SEZIONE IV - FATTORI DI RISCHIO 1 RISCHI RIFERITI ALL EMITTENTE In merito ai Fattori di Rischio relativi all Emittente, si rinvia alla Sezione V Documento di registrazione del presente Prospetto di Base. 2 RISCHI RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI In merito ai Fattori di Rischio relativi agli strumenti finanziari si rinvia a: - Sezione VI (Nota informativa BIM obbligazioni a tasso fisso ), Capitolo 2 (Fattori di rischio); - Sezione VII (Nota informativa BIM obbligazioni a tasso variabile ), Capitolo 2 (Fattori di rischio); - Sezione VIII (Nota informativa BIM Obbligazioni con sottostante OICR con rendimento minimo ), Capitolo 2 (Fattori di rischio). - Sezione IX (Nota informativa BIM Obbligazioni legate all inflazione (ed a eventuali tassi monetari) ), Capitolo 2 (Fattori di rischio). - Sezione X (Nota informativa BIM Obbligazioni con sottostante Indici e con rendimento minimo ), Capitolo 2 (Fattori di rischio). 43

44 SEZIONE V - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 1 PERSONE RESPONSABILI Per le informazioni sulle Persone Responsabili del presente Documento di Registrazione e le connesse Dichiarazioni di Responsabilità si rinvia alla Sezione I del presente Prospetto di Base. 2 REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1Nome e indirizzo dei revisori dell Emittente L assemblea ordinaria dei soci di Banca Intermobiliare SpA del ha conferito alla società di revisione Deloitte & Touche SpA l incarico di revisione contabile per il periodo Deloitte & Touche SpA ha sede in Milano, via Tortona n. 25 ed è iscritta all Albo speciale delle Società di Revisione di cui all articolo 161 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in forza di delibera Consob n del Deloitte & Touche SpA ha rilasciato le proprie relazioni esprimendo, relativamente al bilancio individuale e consolidato al , giudizio con rilievi e richiami di informativa e, relativamente al bilancio individuale e consolidato al , giudizio senza rilievi. Il testo integrale delle relazioni rilasciate dalla società di revisione è integralmente riportato quale Allegato al presente Documento di registrazione. Non si sono verificati casi di dimissioni, rimozione o mancata rinomina di revisori. 44

45 FATTORI DI RISCHIO 3.FATTORI DI RISCHIO 3.1 Rischio di credito L attività di Banca Intermobiliare e delle società da questa controllate è focalizzata sulla prestazione dei servizi e delle attività di investimento e sulla gestione collettiva del risparmio ai sensi del D. Lgs. 58/1998 (Testo Unico della Finanza), cui è affiancata la tradizionale attività bancaria - svolta dalla sola Banca Intermobiliare - che include l erogazione del credito anche a supporto dell attività di investimento sui mercati da parte della clientela. Banca Intermobiliare risulta quindi esposta ai rischi connessi all attività creditizia: eventuali inadempimenti da parte dei clienti potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente e delle società da questa controllate. Per maggiori dettagli sulla posizione finanziaria dell Emittente si rinvia al successivo paragrafo Rischio di mercato E il rischio derivante dalla variazione del valore di mercato (quale, ad esempio, le oscillazioni dei tassi di interesse, dei valori di Borsa, dei tassi di cambio) cui è esposta la banca in ragione dei suoi strumenti finanziari. 3.3 Rischi connessi all impatto dell attuale situazione di mercato e del contesto macroeconomico sull andamento dell Emittente e delle società da questa controllate L andamento e i risultati di Banca Intermobiliare e delle società da questa controllate sono influenzati dalla situazione dei mercati finanziari e dal contesto economico in cui le stesse operano. I mercati finanziari nel corso dei primi mesi dell anno hanno continuato a deteriorarsi, dominati dagli effetti negativi della crisi finanziaria, creditizia ed economica originatasi negli Stati Uniti nel 2007 e bruscamente accelerata dal fallimento di alcuni primari istituti finanziari internazionali a partire dal settembre 2008, con la conseguente severa recessione a livello mondiale prolungatasi fino al primo trimestre del In questa situazione estremamente negativa, le anticipazioni reddituali sui primi mesi dell anno (sorprendentemente positive) rese note nel corso del mese di marzo da parte di alcune delle maggiori istituzioni finanziarie americane ed europee hanno segnato il punto di svolta nel trend negativo dei mercati finanziari, che da 45

46 quel momento hanno continuato a recuperare parallelamente al recedere dei rischi sistemici ed alla conferma di un miglioramento del quadro macroeconomico, registrando risultati annui relativi all esercizio 2009 ampiamente positivi, anche se ancora nettamente inferiori ai livelli massimi raggiunti nel Da segnalare inoltre i recenti sviluppi che hanno interessato il debito sovrano di diversi Paesi, con il riemergere di tensioni sul fronte dei mercati obbligazionari governativi determinate dalla richiesta di rinegoziazione del debito da parte dell emirato del Dubai e soprattutto dal downgrade del debito pubblico greco, che ha determinato un inversione di tendenza. Il progressivo riassorbimento delle condizioni di emergenza che hanno caratterizzato i mercati finanziari fino a tutto il primo trimestre dell esercizio 2010 ha comunque determinato un graduale rientro verso i valori medi storici dei principali indicatori di attività dell Emittente e delle società da essa controllate. Tuttavia occorre sottolineare che - nel caso in cui dovesse determinarsi in futuro un ulteriore peggioramento del contesto economico di riferimento - Banca Intermobiliare potrebbe subire conseguenze negative sulla propria situazione patrimoniale, economica e finanziaria. 3.4 Procedimenti giudiziari pendenti BIM è parte convenuta in una vertenza giudiziaria il cui petitum ammonta ad Euro ,00 di cui ,94 a titolo di asserita responsabilità di BIM per fatto illecito di un proprio promotore ed ,19 per fatti commessi dal medesimo promotore tramite società da lui gestita ed interamente controllata sin da epoca antecedente al suo rapporto con BIM. Con sentenza del il Tribunale di Torino aveva rigettato la predetta domanda, condannando la parte attrice a rifondere a BIM le spese del giudizio. Avverso tale sentenza è stato promosso appello. Con sentenza 1743/2009 del la Corte d Appello di Torino ha condannato BIM al pagamento di Euro ,00 oltre rivalutazione ed interessi legali dal all effettivo pagamento, oltre alla rifusione di lite sia per il primo che per il secondo grado di giudizio. Sono state attivate da BIM e sono attualmente in corso le seguenti difese: giudizio di revocazione della sentenza d Appello (prima udienza di trattazione fissata per il ); giudizio di Cassazione per la riforma integrale della sentenza impugnata (alla data del presente Documento di registrazione la Suprema Corte non ha ancora fissato la relativa udienza di discussione). Per entrambe le impugnazioni sono state proposte da BIM rispettive istanze di 46

47 sospensione dell efficacia esecutiva della sentenza d Appello oggetto di impugnazione. Con ordinanza 19/03/2010 la Corte d'appello ha rigettato l'istanza di sospensione avanzata da BIM ed ha disposto che l'esecuzione provvisoria della sentenza 1743/2009 sia subordinata alla previa costituzione da parte di ARC in favore di BIM di cauzione in denaro per ,00 presso primario istituto bancario avente sede in un Paese dell'ue, con vincolo all'esito definitivo del giudizio. La successiva richiesta da parte di ARC Finanziaria di riformulazione delle modalità di costituzione della predetta cauzione è stata dichiarata inammissibile con ordinanza della Corte d Appello 8-11/06/2010. Per ulteriori dettagli circa l iter processuale si rimanda al successivo paragrafo Rischio relativo all assenza di rating E il rischio cui è soggetto un investitore nel sottoscrivere un titolo di debito di un emittente non preventivamente analizzato e classificato dalle agenzie di rating. All emittente infatti non è attribuito alcun rating e pertanto non vi è disponibilità immediata per l investitore di un indicatore sintetico rappresentativo del grado di solvibilità dell Emittente. 3.6 Rischio per rilievi avanzati dalla società di revisione sul bilancio 2008 Deloitte & Touche SpA, società incaricata della revisione contabile del bilancio e della revisione contabile del bilancio individuale e consolidato per gli esercizi ha rilasciato la propria relazione al bilancio per l esercizio 2008 (il cui testo integrale è riportato in Allegato al presente Documento di Registrazione) esprimendo giudizio con rilievi e richiami di informativa. I rilievi espressi nel giudizio rilasciato relativamente alla situazione contabile al riguardano l impossibilità da parte di Deloitte & Touche di acquisire sufficienti elementi informativi al fine di verificare la corretta valutazione della partecipazione detenuta in IPI effettuata pro tempore dagli Amministratori. 3.7 Posizione finanziaria dell Emittente Si riporta di seguito una sintesi dei dati e degli indicatori finanziari e patrimoniali maggiormente significativi dell Emittente, tratti dai bilanci degli esercizi finanziari chiusi al 31 dicembre 2009 ed al 31 dicembre 2008 nonché dalle relazioni semestrali consolidate riferite alla data del 30 giugno 2010 e 30 giugno 2009, redatti secondo i principi contabili internazionali. 47

48 Principali indicatori di solvibilità a livello consolidato Relazione semestrale al Esercizio chiuso al Relazione semestrale al Esercizio chiuso al Patrimonio di vigilanza (Eur/000) Tier 1 capital ratio 10,27% 9,87% 9,97% 7,79% Total capital ratio 16,20% 15,61% 15,85% 12,42% Core Tier 1 capital ratio 10,27% 9,87% 9,97% 7,79% Sofferenze lorde su impieghi (1) 14,2% 16,4% 4,1% 4,0% Sofferenze nette su impieghi (1) 9,6% 11,1% 1,5% 1,4% Partite anomale lorde su impieghi (2) 18,15% 31,42% 33.36% 25,65% (1) La variazione in diminuzione nel primo semestre 2010 è riconducibile, in assenza di incrementi o diminuzioni delle posizioni classificate a sofferenze, al costante incremento degli impieghi fatto registrare nel semestre. (2) Comprendono sofferenze, incagli ed inadempimenti persistenti. Il patrimonio di vigilanza ed i coefficienti patrimoniali sono stati calcolati sulla base dei valori patrimoniali e del risultato economico determinati con l applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, tenendo conto dei rilevanti aggiornamenti normativi per quanto riguarda il calcolo dei coefficienti e dei rischi di mercato nonché della nuova normativa di Basilea 2. L incremento che nell esercizio 2009 ha riguardato i crediti dubbi e la relativa percentuale in relazione agli impieghi vivi, con particolare riguardo alle partite anomale su impieghi, è riconducibile al passaggio da incaglio a sofferenza di alcune posizioni deteriorate e dal deterioramento di alcune esposizioni creditizie detenute verso la clientela operanti nel settore immobiliare. Per quanto concerne la concentrazione del rischio, va segnalato che al le posizioni con esposizione ponderata netta superiore al 10% del Patrimonio di Vigilanza del Gruppo (cosiddetti grandi rischi ) erano n. 6 contro le n. 7 esistenti al di cui n. 3 riconducibile ad una posizione deteriorata e n. 3 ad impieghi vivi. Le seguenti tabelle contengono una sintesi dei dati patrimoniali, economici e finanziari maggiormente significativi dell Emittente alla data del 31 dicembre 2009 e alla data del 31 dicembre Si riporta altresì una sintesi di tali dati riferiti alle relazioni finanziarie semestrali consolidate alla data del 30 giugno 2010 e 30 giugno Dati di conto economico consolidato (3) Esercizio chiuso al Esercizio chiuso al Relazione semestrale al Relazione semestrale al Margine di interesse Margine di intermediazione Risultato di gestione

49 Utile delle attività ordinarie (66.634) Utile netto di esercizio (61.754) Dati di stato patrimoniale consolidato (3) Relazione semestrale al Esercizio chiuso al Relazione semestrale al Esercizio chiuso al Indebitamento (1) Totale impieghi verso clientela Patrimonio netto Capitale Totale raccolta (euro/milioni) (2) Note (1) Inteso come la somma di: debiti verso banche (voce 10), debiti verso clienti (voce 20), e titoli in circolazione (voce 30) (2) I dati riportati rappresentano la somma dei risultati della raccolta diretta e di quella indiretta. (3) I dati contenuti nella tabella sono espressi in migliaia di Euro. Banca Intermobiliare opera nel settore del private banking ed in particolare, tramite la propria controllata Symphonia SGR nel settore del risparmio gestito. Nel corso dell ultimo semestre le masse gestite ed amministrate hanno registrato valori in linea con quelli evidenziati a chiusura dell esercizio BIM, quale soggetto responsabile del presente Documento di Registrazione, attesta che gli indicatori finanziari, patrimoniali ed economici sopra riportati sono stati tratti dai Bilanci relativi agli esercizi 2009 e 2008 inclusi nel presente Documento di Registrazione mediante riferimento e messi gratuitamente a disposizione del pubblico sul sito internet I Bilanci relativi agli esercizi 2009 e 2008 e le relazioni intermedi finanziarie semestrali consolidate sono redatti secondo i principi contabili internazionali. * * * Si precisa che il coefficiente di solvibilità individuale, inteso come il rapporto tra il patrimonio di vigilanza e le attività di rischio ponderate di BIM, è risultato pari al 25,34% al e pari al 18,52 % al a fronte di un coefficiente di solvibilità minimo richiesto dall accordo sul capitale introdotto dal Comitato di Basilea sulla Vigilanza Bancaria pari al 8,00%. 49

50 4. Informazioni sull emittente 4.1 Storia ed evoluzione dell'emittente Fondata a Torino nel 1981, l Emittente si è da sempre dedicata all offerta di servizi di intermediazione finanziaria. Tra i più significativi eventi che hanno caratterizzato lo sviluppo dell Emittente si ricordano: 1981 costituzione di Intermobiliare SpA, società commissionaria di Borsa 1991 quotazione alla Borsa Valori 1993 trasformazione in Intermobiliare Società di Intermediazione Mobiliare (SIM) SpA 1997 modifica dell oggetto e della denominazione sociale e nascita di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni SpA 1999 accentramento dei servizi di gestione patrimoniale presso BIM Intermobiliare SGR, società controllata al 100% dall Emittente 2000 tramite joint venture ocn il Gruppo Fondiaria SAI, acquisizione del 50% di BIM Vita SpA (specializzata in prodotti finanziari assicurativi appartenenti al Ramo Vita) 2001 costituzione di BIM Alternative Investments SGR SpA (società di gestione di fondi speculativi) e di Banca Intermobiliare (SUISSE) S.A Lugano 2003 acquisizione di Symphonia SGR e delle società prodotto Symphonia Sicav e Symphonia Multi Sicav 2008 fusione per incorporazione di BIM Intermobiliare SGR in Symphonia SGR; definizione di una partnership strategica e commerciale con il Gruppo Veneto Banca ed acquisizione da parte di BIM di una partecipazione di controllo in Banca IPIBI Financial Advisory (già Intra Private Bank) approvazione del progetto di fusione per incorporazione di BIM Alternative Investments Sgr in Symphonia Sgr A seguito della conclusione del relativo iter di perfezionamento, la suddetta fusione ha avuto efficacia a far data dal stipula di un accordo tra Veneto Banca Holding Scpa da un lato ed i seguenti soci della controllante Co.Fi.To. S.p.A.: MA.VA. S.S., Mario Scanferlin, Carla Fagherazzi, Anna Scanferlin, Marco Scanferlin, Giacomo Scanferlin, Pietro D Aguì e Ivana Martino dall altro, in forza del quale Veneto Banca Holding Scpa acquisterà il controllo dell Emittente mediante la fusione per incorporazione di Co.Fi.To. in Veneto Banca Holding medesima ed il successivo lancio di un offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni dell Emittente. Per ulteriori informazioni in proposito si rimanda al successivo paragrafo Denominazione legale e commerciale dell'emittente. La ragione sociale dell Emittente è Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A., o, in breve, anche Banca Intermobiliare S.p.A., Banca Intermobiliare, BIM, senza vincolo di rappresentazione grafica. 50

51 4.3 Luogo di registrazione dell'emittente e suo numero di registrazione. BIM è iscritta nel Registro delle Imprese di Torino al n ed all Albo delle banche tenuto dalla Banca d Italia al n Data di costituzione e durata dell'emittente L Emittente è una società per azioni costituita il 18 settembre Ai sensi dell art. 3 del vigente Statuto sociale, la durata dell Emittente è fissata fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta per deliberazione dell Assemblea. 4.5 Domicilio e forma giuridica dell'emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale (o della principale sede di attività, se diversa dalla sede sociale). La sede sociale e la Direzione generale dell Emittente sono site in Torino, via Gramsci n. 7 telefono 011 / BIM è una società per azioni costituita in Italia, esistente ed operante in base al diritto italiano. 4.6 Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell'emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità. Nel corso del primo semestre 2010 Banca Intermobiliare ha registrato un decremento netto delle attività deteriorate nette pari a circa /mln 135 (da /mln 326,4 al ad /mln 191,7 al ), in linea con una inversione di tendenza già manifestatasi nell ultima parte dell esercizio precedente e conseguente ad una intensa attività da parte delle strutture della Banca. Nell ambito delle attività deteriorate, le posizioni nette in sofferenza ( /mln 136,9 al ) sono rimaste sostanzialmente invariate rispetto alla chiusura dell esercizio 2009 e sono principalmente riconducibili alle esposizioni creditizie vantate verso le società del Gruppo Coppola (26,05 Eur/mln al netto dei fondi rettificativi) e verso Partecipazioni Immobiliari (87,4 Eur/ml al netto dei fondi rettificativi), assistite da garanzie ipotecarie e pignoratizie per un valore - rispettivamente di Euro/mln 32,7 e di Euro/mln 116,18. Gli incagli e le posizioni scadute hanno invece registrato un forte decremento, passando rispettivamente da Euro/mln 106,7 a Euro/mln 20 e da Euro/mln 79,6 a Euro/mln 32,2. Tale decremento è riconducibile al rientro in bonis di alcune posizione verso la clientela. Si ricorda che in data BIM ha perfezionato con il Gruppo Coppola e con Partecipazioni Immobiliari SpA due accordi di ristrutturazione del rispettivo debito residuo, i quali prevedono piani di rientro con scadenze al e al

52 Nell ambito dei suddetti accordi sono state acquisite ulteriori garanzie accessorie, ferme restando le medesime garanzie reali mobiliari e immobiliari già a suo tempo costituite a fronte dei crediti vantati dalla banca. Per quanto concerne Partecipazioni Immobiliari, è stata acquisita un ulteriore garanzia ipotecaria del controvalore di /mln. 30 e l impegno del debitore a riconoscere a BIM in via immediata gli ammontari ricevuti a seguito della cessione di uno o più immobili attualmente costituiti in garanzia. Per quanto concerne il Gruppo Coppola, è stato acquisito l impegno alla canalizzazione di parte degli ammontari rivenienti dalla cessione degli immobili attualmente gravati da ipoteca a favore di altro istituto. In data Veneto Banca Holding Scpa da un lato ed i seguenti soci della controllante Co.Fi.To. S.p.A.: MA.VA. S.S., Mario Scanferlin, Carla Fagherazzi, Anna Scanferlin, Marco Scanferlin, Giacomo Scanferlin, Pietro D Aguì e Ivana Martino dall altro, hanno stipulato un accordo in forza del quale Veneto Banca Holding Scpa acquisterà il controllo dell Emittente mediante la fusione per incorporazione di Co.Fi.To. in Veneto Banca Holding medesima ed il successivo lancio di un offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni dell Emittente. Per ulteriori informazioni in proposito si rimanda al successivo paragrafo

53 5 Panoramica delle attività 5.1 Principali attività 5.1.1Breve descrizione delle principali attività dell'emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati L Emittente opera nel settore dei servizi e delle attività di investimento e dei servizi accessori (come definiti dal Testo unico della finanza) e, per il tramite della propria controllata Symphonia SGR, presta i servizi di gestione di portafogli e di gestione collettiva del risparmio In particolare, Banca Intermobiliare SpA - quotata al segmento MTA della Borsa Italiana - affianca alla tradizionale attività bancaria (raccolta del risparmio ed esercizio del credito) lo svolgimento dei servizi di consulenza ed esecuzione di ordini per conto dei clienti, negoziazione in conto proprio, sottoscrizione e/o collocamento. Le società controllate da Banca Intermobiliare SpA prestano i servizi di seguito indicati: Symphonia SGR SpA offre i servizi di gestione patrimoniale su base individuale e collettiva (linee di gestione patrimoniale, OICR tradizionali e alternativi) e gestisce in delega i patrimoni di Symphonia Sicav, Symphonia Multisicav e Symphonia Lux Sicav Banca IPIBI Financial Advisory S.p.A., è specializzata nella prestazione dei servizi di consulenza e collocamento, per la cui prestazione si avvale di una rete di oltre 148 private bankers presenti sul territorio nazionale BIM Fiduciaria svolge attività di amministrazione fiduciaria statica; Banca Intermobiliare (SUISSE) S.A. svolge attività di private banking in Svizzera ed all estero. BIM Insurance Brokers SpA svolge attività di intermediazione assicurativa. Si segnala inoltre l attività svolta da BIM Vita SpA (partecipata al 50% da Banca Intermobiliare SpA) quale società specializzata in prodotti finanziari assicurativi appartenenti al ramo vita Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi. Non si segnalano nuovi prodotti e/o nuove attività aventi carattere significativo. 53

54 5.1.3 Principali mercati Il Gruppo BIM è presente sul territorio nazionale tramite le proprie 29 filiali ed i 10 negozi finanziari ed opera in territorio elvetico tramite la controllata Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni (SUISSE) S.A., con sede in Lugano Svizzera La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall'emittente nel documento di registrazione riguardo alla sua posizione concorrenziale. Nel presente documento di registrazione non sono contenute dichiarazioni attinenti la posizione concorrenziale dell Emittente. 54

55 6 Struttura organizzativa L Emittente, sul quale la holding Co.Fi.To S.p.A. esercita il controllo ai sensi dell art. 93 del D.Lgs. 58/1998, è l attuale capogruppo del Gruppo bancario Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni, la cui struttura - alla data di redazione del presente Documento di Registrazione - è la seguente: BIM, in qualità di attuale Capogruppo del gruppo bancario Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni ai sensi dell art. 61 del D. Lgsl. 1 settembre 1993, n 385, esercita l attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società appartenenti al gruppo medesimo, nell interesse della stabilità del gruppo medesimo e per l esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d Italia. Nell area di consolidamento di BIM sono ricomprese anche le seguenti società, non appartenenti al Gruppo bancario che alla stessa BIM fa attualmente capo: - Bim Immobiliare S.r.l. (direttamente controllata al 100% e consolidata integralmente); - Bim Insurance Brokers SpA (direttamente partecipata al 51% e consolidata integralmente); - Bim Vita S.p.A. (direttamente partecipata al 50% e valutata al patrimonio netto); - Immobiliare D S.r.l. (direttamente partecipata al 100 e consolidata integralmente); - Parioli Sviluppo Srl (direttamente partecipata al 60% e consolidata integralmente) e Parioli Parking Srl (direttamente partecipata al 100% da Parioli Sviluppo Srl e consolidata integralmente). Le partecipazioni in Immobiliare D Srl, Parioli Sviluppo Srl e Parioli Parking Srl sono state acquisite da BIM con finalità di recupero crediti ai sensi delle vigenti Istruzioni di Vigilanza Banca d Italia. 55

56 7 Informazioni sulle tendenze previste 7.1 Cambiamenti negativi sulle prospettive dell Emittente Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali nelle prospettive dell'emittente dalla data dell'ultimo bilancio sottoposto a revisione e pubblicato. 7.2 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero avere ripercussioni sulle prospettive dell Emittente Non sussistono incertezze, richieste, impegni o fatti noti all Emittente che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'emittente almeno per l'esercizio in corso. 8 Previsioni o stime degli utili Il presente Documento di registrazione non contiene alcuna previsione o stima degli utili 9 Organi di amministrazione, direzione e di vigilanza 9.1 Nome, indirizzo e funzioni presso l'emittente dei membri degli Organi di Amministrazione, di direzione e di controllo, con indicazione delle principali attività da essi esercitate al di fuori dell'emittente stesso, allorché significative riguardo all'emittente Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione di BIM è composto dai seguenti soggetti: Nome, cognome e carica ricoperta Principali attività svolte aventi rilevanza nei confronti di BIM Roberto RUOZI Presidente Presidente Mediolanum S.p.A. Presidente Venice S.p.A. Presidente Retelit S.p.A. Presidente Axa Assicurazioni S.p.A. Presidente Palladio Finanziaria S.p.A. Consigliere Gewiss S.p.A: Presidente Collegio Sindacale Borsa Italiana S.p.A. 56

57 Presidente Collegio Sindacale Monte Titoli S.p.A. Presidente Collegio Sindacale MTS S.p.A. Flavio TRINCA Vice Presidente Presidente Veneto Banca Holding Scpa Presidente Veneto Ireland F.S. Ltd Presidente Banca Meridiana SpA Presidente Veneto Banka Sh.A Vice Presidente Banca Popolare di Bergamo SpA Consigliere Veneto Banca SpA Consigliere Banca Popolare di Intra SpA Consigliere Co.Fi.To SpA Pietro D AGUI Amministratore Delegato Consigliere Co.Fi.To SpA Luigi TERZOLI Consigliere Presidente Banca Popolare di Intra SpA Consigliere Veneto Banca SpA Consigliere FINECO Bank SpA Membro Comitato Gestione Compagnia di SanPaolo Massimo MALVESTIO Consigliere Consigliere Banca di Bergamo S.p.A. Sindaco Effettivo Palladio Finanziaria S.p.A: Angelo CECCATO Consigliere Consigliere Veneto Ireland Financial Services Consigliere Ver Capital SGR SFS Consigliere S.S.I.F. SIGI SA Franco ANTIGA Consigliere Vice Presidente Veneto Banca Holding ScpA Presidente Veneto Banca SpA Presidente Banca Italo-Romena SpA Presidente Italo Romena Leasing SA Consigliere Banca di Bergamo SpA Consigliere Co.Fi.To. SpA Vincenzo CONSOLI Consigliere Amministratore delegato Veneto Banca Holding Scpa Presidente Banca di Bergamo SpA Vice Presidente Veneto Banca SpA Vice Presidente Banca Meridiana SpA Vice Presidente Banca Popolare di Intra SpA Vice Presidente CArifac SpA Consigliere Veneto Ireland F.S. Ltd Consigliere Banca Italo-Romena SpA 57

58 Consigliere Venice SpA Consigliere Co.Fi.To SpA Matteo CORDERO DI MONTEZEMOLO Consigliere Amministratore delegato Montezemolo & Partners SGR SpA Consigliere Charme Management Srl Vice Presidente Poltrona Frau SpA Consigliere FI.SVI. Finanziaria Sviluppo Srl Mauro CORTESE Consigliere Giuseppe SANTONOCITO Consigliere Presidente SYMPHONIA SGR SpA Presidente Banca IPIBI Financial Advisory S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione è in carica sino all Assemblea che discuterà l approvazione del bilancio per l esercizio chiuso al 31 dicembre I membri del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale di BIM, in Torino, via Gramsci n. 7. Direzione L Amministratore delegato Pietro D AGUI, nell ambito dei poteri di ordinaria amministrazione allo stesso conferiti, è incaricato -tra l altro- di curare che l assetto organizzativo, amministrativo e contabile della banca sia costantemente adeguato alla realtà ed alle dimensioni della banca stessa e del Gruppo e di coordinare l attività svolta dalle società controllate. Allo stato, l Emittente non ha nominato alcun Direttore generale. Collegio Sindacale Nome, cognome e carica ricoperta in BIM Principali attività svolte aventi rilevanza nei confronti di BIM Paolo DE POI Presidente del Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Veneto Banca SpA Presidente Collegio Sindacale Banca di Bergamo SpA Presidente Collegio Sindacale Claris Broker SpA Dr. Paolo ANDOLFATO Sindaco Effettivo Cofito SpA 58

59 Sindaco Effettivo Avv. Roberto D IMPERIO Sindaco Effettivo Presidente Collegio Sindacale Banca Popolare di Intra SpA Marco PEZZETTA Sindaco Supplente Presidente Collegio Sindacale Crossgate Italia S pa Stefano BERTARELLI. Presidente Collegio Sindacale Federpol SpA Sindaco Supplente Presidente Collegio Sindacale Becker Italia Srl Sindaco Effettivo Veneto Banca SpA Il Collegio sindacale è in carica sino all Assemblea che discuterà l approvazione del bilancio al 31 dicembre I membri del Collegio sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede legale di BIM, in Torino, via Gramsci n Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, direzione e controllo Le situazioni di potenziale conflitto di interesse che tipicamente possono coinvolgere i soggetti di cui al precedente punto 9.1 attengono alla prestazione dei servizi di investimento e/o dei servizi bancari erogati da Banca Intermobiliare in favore dei predetti soggetti, di società dagli stessi controllate o presso le quali gli stessi svolgono funzioni di amministrazione, direzione o controllo, nonché con società da queste controllate o che le controllano Trovano applicazione a tale proposito le disposizioni normative di settore (art. 136 D. Lgs. 385/1993 Obbligazioni degli esponenti bancari), le quali richiedono la previa deliberazione del Consiglio di Amministrazione presa all unanimità e con il voto favorevole di tutti i componenti del Collegio Sindacale, fermi restando gli obblighi previsti dal Codice Civile in materia di interessi degli amministratori e di operazioni con parti correlate. L Emittente - in quanto intermediario di diritto italiano - ha predisposto ed applica un apposita politica di gestione dei conflitti di interesse ed ha adottato una procedura in materia di operazioni personali, ai sensi delle vigenti disposizioni regolamentari Banca d Italia / Consob. 59

60 10 Principali azionisti 10.1 Partecipazione di controllo Alla data di redazione del presente Documento di Registrazione, la holding Co.Fi.To S.p.A. esercita il controllo su Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni, ai sensi dell art. 93 del D.Lgs. n. 58/98. Due degli undici componenti del Consiglio di Amministrazione sono qualificati come membri indipendenti in quanto in possesso dei relativi requisiti stabiliti dalla legge (art. 147 ter D. Lgs. 58/1998) nonché degli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate. Alla data di redazione del presente Documento di Registrazione, il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro e suddiviso in numero azioni dal valore nominale di Euro 1,00 cadauna. Di seguito viene riportato l elenco nominativo dei principali azionisti partecipanti al capitale con diritto di voto, quali risultanti dal libro soci aggiornato al 17 giugno 2010, integrato sulla base delle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell art. 120 D.Lgs. 58/1998: AZIONISTA INDIRETTO AZIONISTA DIRETTO Azioni possedute % sul capitale sociale 8. COFITO SpA COFITO SpA * 52,545% 9. BNP PARIBAS SA FORTIS BANK SA NV ,971% 10. VENETO BANCA HOLDING S.C.P.A. 11. PREMAFIN FINANZIARIA SPA 12. MARIO PIANTELLI VENETO BANCA HOLDING.S.C.P.A. FONDIARIA/SAI SpA SIAT SPA MILANO ASSICURAZIONI SPA SOCIETA EDITRICE SPORTIVA S.E.S. SpA MARIO PIANTELLI ,389% ,017% ,079% 13. RODRIGUE SA RODRIGUE SA ,048% 14. ALCIDE LEALI LEFINALC SpA ,003% * Sono incluse nel suddetto conteggio n azioni (rappresentative dell 1,571% del capitale sociale di BIM), oggetto di confisca ai sensi dell art. 187-sexies d.lgs. 58/98 disposto con provvedimento n del BIM è quotata presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA; la quota di partecipazione complessivamente detenuta dal mercato (flottante) è pari a circa il 20% del capitale sociale. 60

61 10.2 Variazioni dell assetto di controllo dell Emittente In data Veneto Banca Holding S.c.p.a. (titolare di una partecipazione pari al 40% del capitale di Co.Fi.To., controllante di BIM) - da un lato - e MA.VA. S.S., Mario Scanferlin, Carla Fagherazzi, Anna Scanferlin, Marco Scanferlin, Giacomo Scanferlin, Pietro D Aguì e Ivana Martino dall altro (che complessivamente detengono il 45% del capitale di Co.Fi.To. medesima) hanno sottoscritto un accordo che prevede l acquisizione da parte di Veneto Banca Holding S.c.p.a. del controllo di BIM mediante: (iii) fusione per incorporazione di Co.Fi.To. medesima in Veneto Banca Holding, la quale diverrà quindi azionista di maggioranza di BIM (venendo a detenerne circa il 55% del capitale sociale), con conseguente ingresso di BIM medesima nel Gruppo Veneto Banca; (iv) successivo lancio di un Offerta Pubblica di Acquisto obbligatoria sulle azioni di BIM, ai sensi dell art. 106 d. Lgs. 58/1998. MI.MO.SE. SpA (società interamente controllata dalla famiglia Segre e che attualmente detiene il 15% delle azioni di Co.Fi.To.) ha espresso l intenzione di non aderire al progetto di fusione e di voler esercitare il diritto di recesso da Co.Fi.To. ai sensi dell art Codice Civile. Veneto Banca Holding intende mantenere le azioni di BIM quotate sul Mercato Telematico Azionario e, pertanto, qualora per effetto dell offerta pubblica obbligatoria dovesse superare la quota del 90% del capitale sociale, procederà a ripristinare il flottante. E previsto che la suddetta offerta pubblica obbligatoria possa effettuarsi entro i primi mesi del Informazioni finanziarie riguardanti le attività e passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell Emittente 11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Il presente Documento di Registrazione include mediante riferimento ai sensi dell art. 28 del Regolamento (CE) n. 809/2004- le informazioni finanziarie (stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario criteri contabili e note esplicative) sottoposte a revisione relative agli ultimi due esercizi. Informazioni finanziarie Bilancio consolidato al Bilancio individuale al Bilancio consolidato al Bilancio individuale al Stato patrimoniale pagina 54 e 55 pagine 236 e 237 pagine 54 e 55 pagine 232 e 233 Conto 61

62 economico pagina 56 pagina 238 pagina 56 pagina 234 Rendiconto finanziario pagine 60 e 61 pagine 242 e 243 pagine 59 e 60 pagina 237 e 238 Criteri contabili e note esplicative Relazione della società di revisione pagine da 64 e 192 pagine da 246 a 346 pagine da 62 a 187 pagine da 240 a 335 Pagina 209 Pagina 351 Pagina 203 Pagina 339 BIM ha adottato i principi contabili internazionali IAS/IFRS per i bilanci di cui sopra Bilanci Le informazioni finanziarie di cui al precedente paragrafo 11.1 sono contenute nel bilancio individuale e consolidato al nel bilancio individuale e consolidato al incorporati mediante riferimento, depositati presso la Consob e messi a disposizione del pubblico secondo le modalità di cui al successivo paragrafo Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati Deloitte & Touche SpA -società incaricata della revisione contabile del bilancio e della revisione contabile del bilancio individuale e consolidato per gli esercizi ha rilasciato le proprie relazioni esprimendo: a) relativamente al bilancio individuale e consolidato al , giudizio con rilievi e richiami di informativa; b) relativamente al bilancio individuale e consolidato al , giudizio senza rilievi. Il testo integrale del documento sub a) è integralmente riportato in Allegato al presente Documento di registrazione. Le menzionate relazioni della Società di Revisione si trovano inoltre, rispettivamente: - alle pagine 203 e 339 del fascicolo di bilancio al ; - alle pagine 209 e 351 del fascicolo di bilancio al Non vi sono altre informazioni contenute nel Documento di registrazione controllate dai revisori dei conti. I dati finanziari inclusi mediante riferimento nel presente Documento di registrazione sono estratti dai bilanci dell Emittente sottoposti a revisione. 62

63 11.4 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie Dalla data dell ultimo bilancio sottoposto a revisione ( ), l Emittente ha pubblicato la relazione semestrale al , sottoposta a revisione contabile limitata e messa a disposizione del pubblico secondo le modalità di cui al successivo paragrafo 14. Le relazioni trimestrali non sono soggette a revisione. L Emittente si impegna a pubblicare (secondo le modalità di cui al successivo paragrafo 14) la documentazione infrannuale di volta in volta prodotta Procedimenti giudiziari e arbitrali BIM è parte convenuta in una vertenza giudiziaria il cui petitum ammonta ad Euro ,00 di cui ,94 a titolo di asserita responsabilità di BIM per fatto illecito di un proprio promotore ed ,19 per fatti commessi dal medesimo promotore tramite società da lui gestita ed interamente controllata sin da epoca antecedente al suo rapporto con BIM. Con sentenza del il Tribunale di Torino aveva rigettato la predetta domanda, condannando la parte attrice a rifondere a BIM le spese del giudizio. Avverso tale sentenza è stato promosso appello. Con sentenza 1743/2009 del la Corte d Appello di Torino ha condannato BIM al pagamento di Euro ,00 oltre rivalutazione ed interessi legali dal all effettivo pagamento, oltre alla rifusione di lite sia per il primo che per il secondo grado di giudizio. Sono state attivate da BIM e sono attualmente in corso le seguenti difese: giudizio di revocazione della sentenza d Appello (prima udienza di trattazione fissata per il ); giudizio di Cassazione per la riforma integrale della sentenza impugnata (la Suprema Corte non ha ancora fissato la relativa udienza di discussione). Per entrambe le impugnazioni sono state proposte da BIM rispettive istanze di sospensione dell efficacia esecutiva della sentenza d Appello oggetto di impugnazione. Con ordinanza 19/03/2010 la Corte d'appello ha rigettato l'istanza di sospensione avanzata da BIM ed ha disposto che l'esecuzione provvisoria della sentenza 1743/2009 sia subordinata alla previa costituzione da parte di ARC in favore di BIM di cauzione in denaro per ,00 presso primario istituto bancario avente sede in un Paese dell'ue, con vincolo all'esito definitivo del giudizio. La successiva richiesta da parte di ARC Finanziaria di riformulazione delle modalità di costituzione della predetta cauzione è stata dichiarata inammissibile con ordinanza della Corte d Appello 8-11/06/2010. Si precisa che è stato effettuato, in via prudenziale, un accantonamento in bilancio pari ad 9,5 mln a titolo di fondo rischi. 63

64 11.6 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell Emittente Dalla chiusura dell ultimo periodo per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie infrannuali (30 giugno 2010) e sino alla data del presente Documento di registrazione non si segnalano sostanziali cambiamenti negativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente o delle società da essa controllate. 12 Contratti importanti L Emittente non ha concluso nel corso dell esercizio in corso contratti estranei al normale svolgimento dell'attività, che potrebbero comportare per il gruppo un'obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità dell'emittente di adempiere alle sue obbligazioni nei confronti dei possessori degli strumenti finanziari che verranno emessi nell ambito della presente sollecitazione. 13 Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi Il Presente Documento di registrazione non contiene alcun parere o relazione attribuiti ad una persona in qualità di esperto. 14 Documenti accessibili al pubblico Per la durata di validità del presente Documento di Registrazione possono essere consultati presso la sede dell Emittente in Torino via Gramsci n. 7 i seguenti documenti (o loro copie): a) atto costitutivo e Statuto dell Emittente; b) bilancio individuale e consolidato al , comprensivo delle relazioni emesse dalla Società di revisione; c) bilancio individuale e consolidato al , comprensivo delle relazioni emesse dalla Società di revisione; d) relazione semestrale al Le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati inserite nel presente Documento di Registrazione sono altresì consultabili sul sito internet ove è pubblicata anche la relazione semestrale al L emittente si impegna a pubblicare con le predette modalità tutte le informazioni finanziare infrannuali che verranno di volta in volta approvate. 64

65 ALLEGATO - Relazioni della società di revisione 65

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