CONTRATTO DI COMPRAVENDITA AZIONARIA TRA. I.C.E. Agenzia per la promozione all estero e l Internazionalizzazione delle imprese italiane [ ]

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1 CONTRATTO DI COMPRAVENDITA AZIONARIA TRA I.C.E. Agenzia per la promozione all estero e l Internazionalizzazione delle imprese italiane E [ ] 1

2 INDICE ART. 1 - DEFINIZIONI...4 ART. 2 - VALORE DELLE PREMESSE, DELLE CONSIDERAZIONI E DEGLI ALLEGATI...5 ART. 3 - RIFERIMENTI...5 ART. 4 - OGGETTO...6 ART. 5 - PREZZO...6 ART. 6 - NEWCO...6 ART. 7 - ESECUZIONE...7 ART. 8 - DICHIARAZIONI E GARANZIE DEL VENDITORE...8 ART. 9 - DICHIARAZIONI E GARANZIE DELL ACQUIRENTE...10 ART CONDIZIONE RISOLUTIVA...10 ART SPESE E ONERI...10 ART DISPOSIZIONI GENERALI...11 ART COMUNICAZIONI...12 ART LEGGE REGOLATRICE E FORO ESCLUSIVO

3 CONTRATTO DI COMPRAVENDITA AZIONARIA TRA I.C.E. Agenzia per la promozione all estero e l Internazionalizzazione delle imprese italiane, con sede legale in Roma, CAP 00141, Via Liszt 21 ed ivi domiciliata ai fini del presente atto, in persona del [ ] in qualità di [ ] dell Agenzia ( ICE-Agenzia o il Venditore ) E da una parte [aggiudicatario], con sede in [ ], [ ] ([ ]), iscritta nel registro delle imprese di [ ] al n. [ ], in persona di [ ], munito degli occorrenti poteri come risultante da [ ] del [ ], qui accluso in copia come allegato (l Acquirente ); [ovvero in caso di Raggruppamento] [mandatario della RTI aggiudicataria in virtù dei poteri attributi con atto notarile del..dai componenti della RTI qui accluso in copia come allegato], [ ], con sede legale in [ ], capitale sociale di Euro [ ], iscritta presso il Registro delle Imprese di [ ], codice fiscale e partita IVA n. [ ], in persona di [ ], munita degli occorrenti poteri come risultante da [ ] del [ ], qui accluso in copia come allegato (l Acquirente ); ),] dall altra (Il Venditore e l Acquirente, di seguito, collettivamente, le Parti e ciascuna una Parte ). PREMESSE a) Il Venditore è titolare del 100% delle azioni (le Azioni ), rappresentative dell intero capitale, di RetItalia Internazionale S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma al n. [ ] ( RetItalia o la Società ). b) Con bando pubblicato nella Gazzetta Ufficiale dell Unione Europea n. [ ] del [ ] e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. [ ] del [ ], ICE-Agenzia ha indetto una procedura aperta per l alienazione della partecipazione detenuta in RetiItaila e la contestuale assegnazione per 5 anni del servizio di gestione e sviluppo del sistema informativo di ICE- Agenzia (la Procedura di Gara ). c) In data [ ], nell ambito della Procedura di Gara, l Acquirente ha presentato un offerta ferma e irrevocabile volta, tra l altro, all acquisto delle Azioni (l Offerta ), e, ai sensi di quanto 3

4 previsto dalla Procedura di Gara, contestualmente alla presentazione dell Offerta, l Acquirente ha consegnato al Venditore il Deposito Cauzionale (come definito in seguito). L Acquirente, anteriormente alla presentazione dell Offerta, direttamente e tramite i propri rappresentanti, consulenti e collaboratori, ha svolto un approfondita ed esaustiva attività di due diligence con riferimento a RetItalia sulla base della documentazione messa a disposizione dal Venditore secondo le modalità previste dai documenti della Procedura di Gara (l Attività di Due Diligence ). d) In data [ ], la Procedura di Gara si è conclusa con l aggiudicazione in favore dell Acquirente. e) In data [ ], ICE-Agenzia ha verificato la sussistenza dei requisiti previsti per la partecipazione alla Procedura di Gara ovvero la veridicità delle dichiarazioni rese dall Acquirente ai sensi della documentazione regolante la Procedura di Gara. f) Per effetto dell aggiudicazione e contestualmente alla sottoscrizione del presente Contratto è stipulato il contratto quinquennale per l affidamento dei servizi di gestione e sviluppo del sistema informativo dell ICE-Agenzia (il Contratto di Servizi ). TUTTO QUANTO PREMESSO E CONSIDERATO, LE PARTI STIPULANO QUANTO SEGUE: ART. 1 - DEFINIZIONI 1.1. Il presente articolo riporta i termini utilizzati e le relative definizioni, nell ambito del presente contratto. TERMINE Acquirente Aggiudicatari Attività di Due Diligence Azioni Contratto Contratto di Servizi DEFINIZIONE [ ], come meglio identificato nella parte introduttiva del Contratto. I soggetti singolarmente partecipanti alla R.T.I. o al consorzio a cui è stata aggiudicata in via definitiva la Procedura di gara (applicabile solo nel caso in cui l Aggiudicatario sia una R.T.I. o un consorzio). Ha il significato attribuito nelle premesse del Contratto. Le n. [ ] azioni di RetItalia Internazionale S.p.a. pari al 100% del capitale sociale, come già definito nelle premesse del Contratto. Il presente contratto. Il contratto quinquennale per l affidamento dei servizi di gestione e sviluppo del sistema informativo dell ICE-Agenzia 4

5 TERMINE DEFINIZIONE Nel caso in cui l aggiudicatario sia costituito da un R.T.I. o da un Raggruppamento consorzio, collettivamente l insieme dei soggetti cui è stata aggiudicata in via definitiva la Procedura di Gara. Data di Esecuzione Data di Esecuzione del Contratto, come indicata nel paragrafo 7.1. Data di Sottoscrizione La data di sottoscrizione del presente Contratto. Il deposito cauzionale costituito in favore del Venditore secondo le modalità previste dalla documentazione regolante la Procedura di Gara, a garanzia dell esatto e puntuale adempimento degli impegni Deposito Cauzionale assunti con la presentazione dell Offerta, inclusa la sottoscrizione del presente Contratto e del contratto quinquennale per l affidamento dei servizi di gestione e sviluppo del sistema informativo dell ICE-Agenzia. Il pagamento del Prezzo, la girata delle Azioni dal Venditore all Acquirente, e, in generale, la sottoscrizione e lo scambio di tutti Esecuzione i documenti e l adempimento di tutti gli obblighi che, in base al presente Contratto, devono essere sottoscritti, scambiati o adempiuti, alla Data di Esecuzione. Newco Ha il significato attribuito al Paragrafo 6.1. Offerta Ha il significato attribuito nelle premesse del Contratto. Parti Il Venditore e l Acquirente. Prezzo Ha il significato attribuito al Paragrafo 5.1. Procedura di Gara Ha il significato attribuito nelle premesse del Contratto. Società RetItalia Internazionale S.p.A. ICE-Agenzia, come meglio identificata nella parte introduttiva del Venditore presente Contratto. ART. 2 - VALORE DELLE PREMESSE, DELLE CONSIDERAZIONI E DEGLI ALLEGATI 2.1. Le premesse e gli allegati del presente contratto e gli atti e i documenti ivi richiamati, ancorché non materialmente allegati, costituiscono parte integrante e sostanziale del presente contratto. ART. 3 - RIFERIMENTI 3.1. Nel presente Contratto, ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare includeranno i plurali e viceversa. 5

6 3.2. Inoltre, nel presente Contratto: a) ogni riferimento a un Allegato, una Premessa, un Articolo, un Paragrafo o una lettera saranno interpretati, rispettivamente, salva eventuale diversa indicazione, come un riferimento ad un allegato, premessa, articolo, paragrafo o lettera del presente Contratto; b) un impegno a fare quanto in proprio potere ovvero a fare quanto ragionevolmente possibile ed analoghe espressioni indicheranno l assunzione di un obbligazione di mezzi e non di risultato; c) fare sì che, fare in modo che e analoghe espressioni indicano la prestazione di una promessa dell obbligazione o del fatto di un terzo, a norma dell art cod.civ.; d) con il termine conoscenza, o l espressione essere a conoscenza o simili, se riferita al Venditore, si farà riferimento alla conoscenza effettiva, ovvero la conoscenza che avrebbe dovuto avere usando l ordinaria diligenza. ART. 4 - OGGETTO 4.1. Il Venditore vende all Acquirente, che acquista n. [ ] azioni, pari al 100% del capitale di RetItalia Internazionale S.p.A.. ART. 5 - PREZZO 5.1. Il Prezzo, che, a seguito dell espletamento della Procedura di Gara, è pari complessivamente ad, (Euro / ), sarà corrisposto dall Acquirente all Esecuzione al Venditore in un unica soluzione mediante bonifico di fondi immediatamente disponibili sul conto corrente bancario che sarà indicato dal Venditore all Acquirente con ragionevole anticipo prima della Data di Esecuzione Il Prezzo è fisso e non modificabile e non sarà soggetto ad alcun aggiustamento. ART. 6 - NEWCO [NOTA: il seguente articolo è applicabile solo nel caso in cui l aggiudicatario sia costituito da un R.T.I o da un consorzio] 6.1. Costituzione di Newco a) [ ] e [ ] (gli Aggiudicatari ) dovranno costituire, entro e non oltre il termine di [15] ([quindici]) Giorni Lavorativi prima dell Esecuzione, una nuova società avente le caratteristiche di cui al Paragrafo 6.1.b) ( Newco ), la quale, fermo restando quanto previsto dal Paragrafo 6.2, acquisterà tutti i diritti ed assumerà tutti gli obblighi 6

7 previsti o comunque derivanti dal presente Contratto a favore o a carico dell Acquirente. b) Newco dovrà essere una società per azioni, il cui capitale dovrà essere posseduto da ciascun Aggiudicatario in misura proporzionale alla propria quota di partecipazione al Raggruppamento. c) Gli Aggiudicatari dovranno consegnare al Venditore entro e non oltre il termine di [10] ([dieci]) Giorni Lavorativi prima dell Esecuzione, copia della seguente documentazione: (i) dichiarazione di Newco di accettazione del presente Contratto, unitamente a copia dello stesso siglata in ogni pagina e sottoscritta in calce per accettazione da Newco e da ciascuno degli Aggiudicatari; (ii) documentazione idonea a comprovare il possesso da parte di Newco dei requisiti previsti dal precedente Paragrafo 6.1.b) Solidarietà Ove non diversamente ed espressamente specificato nel Contratto: (i) tutti gli impegni, i vincoli, le responsabilità, e gli oneri di qualunque tipo previsti dal Contratto a carico dell Acquirente sono assunti dagli Aggiudicatari e da Newco in solido tra loro; (ii) tutti i diritti, le facoltà, e le pretese di qualunque tipo derivanti dal Contratto sono riconosciuti agli Aggiudicatari e a Newco nel loro complesso. Gli Aggiudicatari e Newco potranno esercitare solo congiuntamente tali diritti, facoltà e pretese e, pertanto, tutti gli atti compiuti e le comunicazioni effettuate ai sensi e per gli effetti del Contratto, al fine di esercitare tali diritti, pretese e facoltà, dovranno, a pena di inefficacia, essere compiuti e sottoscritti da ciascuno degli Aggiudicatari e da Newco. ART. 7 - ESECUZIONE 7.1. Data, luogo e ora dell Esecuzione L Esecuzione si terrà alle ore [ ] del [ ] ( Data di Esecuzione ) presso [ ], in Roma, o nei diversi luogo, data e/o ora che le Parti potranno stabilire per iscritto di comune accordo Adempimenti delle parti Alla Data di Esecuzione le Parti si conformeranno a quanto prescritto nel presente Paragrafo 7.2, procedendo ai rispettivi adempimenti e compiendo le rispettive azioni nell ordine indicato in seguito. a) l Acquirente dovrà: 7

8 (i) pagare o procurare che venga pagato il Prezzo, secondo quanto previsto dal Paragrafo 5.1, e consegnare o procurare che venga consegnata al Venditore la ricevuta di bonifico attestante l avvenuto pagamento del Prezzo e la conferma del ricevimento dello stesso sul conto del Venditore; (ii) sottoscrivere e scambiare e/o procurare che siano sottoscritti e scambiati tutti gli altri atti o documenti necessari al fine di adempiere compiutamente alle proprie obbligazioni assunte con il presente Contratto. b) Il Venditore dovrà: (i) consegnare all Acquirente i certificati rappresentativi delle Azioni debitamente girati con modalità idonee, in base alle norme applicabili, a trasferire all Acquirente la proprietà delle Azioni ed a consentire l iscrizione di quest ultimo nel libro soci della Società; (ii) sottoscrivere e scambiare e/o far sottoscrivere e scambiare ogni altro atto o documento eventualmente richiesto a norma di legge o, comunque, necessario al fine di trasferire all Acquirente la piena proprietà e la libera disponibilità delle Azioni; (iii) restituire all Acquirente il Deposito Cauzionale, a seguito della contestuale sottoscrizione del presente Contratto e del Contratto di Servizi Unitarietà degli adempimenti Le Parti si danno reciprocamente atto che gli adempimenti e le attività che costituiscono l Esecuzione, nonostante la loro pluralità e varietà, devono essere considerati come un atto unico ed inscindibile, cosicché (salvo diverso accordo), in caso di mancanza od imperfezione anche di uno solo di essi, l Esecuzione non potrà ritenersi validamente perfezionata Effetto traslativo e godimento Il trasferimento della proprietà delle Azioni avverrà alla Data di Esecuzione, fermo restando che le Azioni si intenderanno compravendute con godimento dal primo gennaio 2014, con la conseguenza che i dividendi relativi a qualsiasi esercizio pendente o successivo a tale data saranno di esclusiva competenza dell Acquirente. Ad ogni buon conto, il Venditore informa che non esistono allo stato dividendi maturati in esercizi precedenti e ancora da distribuire. ART. 8 - DICHIARAZIONI E GARANZIE DEL VENDITORE 8.1. Il Venditore ha piena capacità e titolo per sottoscrivere il presente Contratto e darvi interamente esecuzione adempiendone le obbligazioni. 8

9 8.2. ICE-Agenzia dichiara e garantisce la sua piena proprietà e libera disponibilità delle Azioni cedute, nonché la libertà delle stesse da pesi, vincoli, pignoramenti, sequestri o gravami di sorta ed assume nei confronti della parte cessionaria tutte le responsabilità di legge per i casi di eventuale evizione, molestia o danno Le dichiarazioni e garanzie di cui al presente articolo sono le uniche e sole dichiarazioni e garanzie prestate dall Acquirente in relazioni alle Azioni e alla Società. In particolare, ma in via esemplificativa e non esaustiva, l Acquirente riconosce ed accetta che il Venditore non presta o non rende alcuna dichiarazione, e non assume alcun obbligo e responsabilità in relazione alla situazione patrimoniale, economica e finanziaria di RetItalia, alla consistenza, titolarità e disponibilità dei diritti e dei beni, anche immobiliari, alla rappresentazione contabile della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società, alla tenuta delle scritture contabili, all osservanza della legge, delle autorizzazioni e delle concessioni, all adempimento di tutte le obbligazioni e di tutti i debiti, anche di natura giuslavoristica, fiscale e tributaria, alla sussistenza di tutte le condizioni necessarie per il regolare svolgimento da parte della Società delle proprie attività sociali e ad ogni e qualsiasi eventuale sopravvenienza passiva, minusvalenza, insussistenza attiva e/o passività comunque relativa a RetItalia, nonché in relazione alle prospettive e ai risultati futuri di RetItalia, diverse e ulteriori rispetto a quelle espressamente contemplate nel presente articolo. Le Parti espressamente pattuiscono e convengono che il Venditore non rilascia alcuna altra dichiarazione o garanzia, anche implicita, diretta o indiretta, diversa da quelle di cui al presente articolo Senza pregiudizio per quanto previsto nel precedente paragrafo 8.3 e fermo restando il dovere di buona fede sancito dall art cod. civ., l Acquirente dichiara di prendere atto e di accettare che il Venditore, i suoi amministratori, dipendenti e consulenti non assumono alcuna responsabilità, neppure di natura contrattuale o extracontrattuale, e non prestano alcuna garanzia sull accuratezza e/o completezza dei documenti, dati, informazioni relativi a RetItalia forniti all Acquirente nell ambito dell Attività di Due Diligence A decorrere dalla Data di Esecuzione del presente Contratto e del Contratto di Servizio, successivamente alla quale l intero capitale sociale della Società risulterà interamente posseduto dall Acquirente, ICE-Agenzia non potrà essere in nessun caso considerato responsabile né direttamente né indirettamente delle obbligazioni poste in essere dalla Società stessa verso i terzi compreso quelle derivanti da trattamenti retributivi, previdenziali ed assicurativi dovuti ai lavoratori dipendenti o titolari di contratti di lavoro autonomo o consulenti che risulteranno a qualsiasi titolo vincolati con la Società. 9

10 ART. 9 - DICHIARAZIONI E GARANZIE DELL ACQUIRENTE 9.1. L Acquirente ha piena capacità e titolo per sottoscrivere il presente Contratto e darvi interamente esecuzione adempiendone le obbligazioni L Acquirente dichiara e garantisce di essere addivenuto alla determinazione di procedere all acquisto della Partecipazione e alla stipulazione del presente Contratto dopo aver espletato adeguata Due Diligence sulla Società, sul suo patrimonio, sulla sua attività, sulla contabilità e sulla sua organizzazione, di essere pienamente consapevole e di avere piena contezza pertanto di ogni elemento o informazione a ciò inerente e conseguente, nonché di non aver nulla a pretendere dal Venditore, dichiarando di liberare il Venditore da ogni obbligazione o responsabilità a ciò connessa o conseguente, per titolo o per ragione, diversi dalla titolarità della Partecipazione medesima La sottoscrizione del presente Contratto da parte dell Acquirente e l adempimento delle obbligazioni nascenti dallo stesso sono stati debitamente approvati, in conformità con ogni richiesto adempimento societario, e non richiedono alcuna ulteriore approvazione o autorizzazione o altro da parte di autorità pubbliche o di governo, nazionali o sovranazionali La sottoscrizione del presente Contratto non costituisce violazione di disposizioni contenute nello statuto sociale dell Acquirente, né costituisce violazione di altri contratti o convenzioni, di norme di legge o di regolamento o di disposizioni contenute in provvedimenti giudiziari o altre competenti autorità, né costituisce inadempimento rispetto ad obbligazioni assunte da, o comunque poste a carico dell Acquirente. ART CONDIZIONE RISOLUTIVA Il Contratto si risolverà automaticamente nel caso in cui: a) l acquirente non adempia agli obblighi previsti al paragrafo 7.2.a); b) ICE-Agenzia dichiari la decadenza dell aggiudicazione della Procedura di Gara all Acquirente, per causa dell Acquirente stesso, prima della Data di Esecuzione In caso di risoluzione del presente Contratto, il Venditore escute il Deposito Cauzionale. ART SPESE E ONERI 12.1 Ogni spesa ed onere, anche di carattere tributario, inerente al presente contratto ed al trasferimento delle Azioni è a carico dell Acquirente. 10

11 ART DISPOSIZIONI GENERALI 13.1 Gli effetti giuridici del presente atto decorrono come per legge, fermo quanto previsto dal presente Contratto Il presente contratto costituisce l insieme delle pattuizioni intervenute tra le Parti relativamente alla compravendita delle Azioni e sostituisce qualsiasi intesa, pattuizione o accordo, sia orale sia scritto, intercorso in precedenza Qualsiasi modifica, variazione o rinuncia al presente Contratto non sarà valida e vincolante ove non risulti da atto scritto firmato da tutte le Parti Nessun comportamento di tolleranza, anche se reiterato, di alcuna delle Parti nei confronti di inadempimenti o ritardati adempimenti di altra Parte potrà essere interpretato come tacita abrogazione delle pattuizioni corrispondenti o come rinuncia della Parte non inadempiente a far valere i propri diritti Nessuna delle Parti potrà cedere a terzi in tutto o in parte qualsiasi diritto, interesse od obbligo derivante da quanto previsto nel presente contratto senza il preventivo consenso scritto dell altra Parte Nel caso in cui una o più disposizioni del presente Contratto fossero ritenute, in tutto o in parte, inefficaci, invalide o illecite, tale inefficacia, invalidità o illiceità non si estenderà alle restanti disposizioni del presente Contratto. Le Parti si impegnano a sostituire le previsioni inefficaci, invalide o illecite in modo tale da mantenere inalterati, nella misura massima possibile, i diritti e gli obblighi reciproci ed il contenuto economico del presente Contratto, e da realizzare per quanto possibile l intento originario delle Parti stesse. Le Parti si impegnano a rinegoziare secondo buona fede il presente Contratto ove vengano emesse normative, anche regolamentari, che ne rendano necessarie o anche solo opportune modifiche, al fine di meglio conseguire gli obiettivi perseguiti con il medesimo Contratto Nei limiti di quanto previsto dalle vigenti normative, le Parti si impegnano a mantenere strettamente riservate le informazioni comunque e in qualunque maniera ricevute in relazione al presente Contratto (le Informazioni Confidenziali ) e faranno in modo che tale impegno sia rispettato anche dai loro amministratori, dipendenti, collaboratori e consulenti ai quali le Informazioni Confidenziali siano state comunicate. Le Parti adotteranno ogni necessaria precauzione ai fini di salvaguardare la riservatezza e segretezza delle Informazioni Confidenziali e di impedire la loro rivelazione a terzi, restando inteso che le Parti non saranno ritenute inadempienti alle disposizioni di questo Paragrafo 13.7 per effetto di comunicazioni eseguite in ottemperanza alle disposizioni 11

12 contenute in qualsiasi norma o regolamento promulgato da autorità governative [o di controllo borsa nel caso in cui l Acquirente o uno degli Aggiudicataria sia quotato in borsa] aventi giurisdizione sulle Parti in relazione alla esecuzione del presente Contratto ed alle operazioni in esso previste. L Acquirente prende espressamene atto che il presente Contratto è soggetto al diritto di accesso da parte di chiunque vi abbia interesse. ART COMUNICAZIONI 14.1 Qualsiasi comunicazione o notifica richiesta o consentita dalle disposizioni del presente Contratto sarà eseguita per iscritto, in lingua italiana, e si intenderà validamente effettuata in caso di spedizione a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento o telegramma, al ricevimento della stessa, sempre che: a) le comunicazioni al Venditore siano così indirizzate: ICE-Agenzia per la promozione all estero e l internazionalizzazione delle imprese italiane Ufficio [ ] Via Liszt 21, Roma fax [ ] Posta Elettronica Certificata: [ ] all attenzione di: [ ] b) le comunicazioni all Acquirente siano così indirizzate: [ ] fax [ ] Posta Elettronica Certificata: [ ] o all eventuale diverso indirizzo che ciascuna Parte potrà comunicare all altra a mezzo di comunicazione inoltrata in conformità a quanto sopra. ART LEGGE REGOLATRICE E FORO ESCLUSIVO Il presente Contratto ed i diritti ed obblighi delle Parti dallo stesso derivanti sono retti dalla legge italiana Per tutte le controversie che dovessero insorgere tra le parti in relazione all interpretazione, all esecuzione ed alla risoluzione del presente contratto, sarà 12

13 competente in via esclusiva il Giudice del Foro di Roma, fatta salva la facoltà delle parti di decidere, una volta insorta la lite, di chiamare a decidere della stessa uno o più arbitri, tramite la stipula di apposito compromesso, ai sensi e per gli effetti del disposto normativo di cui all art. 807 cod. proc. civ. Roma, li ICE- Agenzia per la promozione all estero e l Internazionalizzazione delle imprese italiane (Società/RTI ) 13