TITOLO PRIMO. Art. 1 - Denominazione

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1 BANCA POPOLARE VALCONCA Società Cooperativa per azioni fondata nel 1910 Sede Sociale e Direzione Generale in Morciano di Romagna (RN) Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese Iscritta alla C.C.I.A.A. di Rimini REA n STATUTO SOCIALE Approvato dall Assemblea straordinaria dei Soci del 12 Giugno 2012 con verbale in pari data n di repertorio Notaio dott.ssa Stefania Faetani, depositato presso il Registro delle Imprese di Rimini in data 24 Giugno 2011 al n /2011 ed iscritto il 29 Giugno 2011

2 TITOLO PRIMO DENOMINAZIONE, DURATA, SEDE DELLA SOCIETA, OGGETTO SOCIALE Art. 1 - Denominazione La denominazione della società è la seguente: Banca Popolare Valconca della Provincia di Rimini, Società Cooperativa per azioni; in abbreviato: Banca Popolare Valconca Società cooperativa per azioni. La società è retta dalle disposizioni di legge e dalle norme del presente statuto. Art. 2 - Durata e Sede La durata della società è fissata al 31 dicembre 2100, salvo proroga. La società ha sede legale e direzione generale in Morciano di Romagna. Essa può, con le autorizzazioni di legge, istituire e sopprimere dipendenze ed uffici di rappresentanza in Italia ed all'estero. Art. 3 - Oggetto sociale La società ha per scopo la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, tanto nei confronti dei propri soci che dei non soci, ispirandosi ai principi tradizionali del credito popolare. La società può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. Nella concessione di fido la società, a parità di condizioni, dà preferenza ai soci, alle operazioni di più modesto importo ed alle iniziative rivolte allo sviluppo economico e sociale delle aree in cui è attiva con propri sportelli, con esclusione di ogni operazione di mera speculazione. 2

3 TITOLO SECONDO Art. 4 - Patrimonio sociale PATRIMONIO SOCIALE, SOCI, AZIONI Il patrimonio sociale è costituito: a) dal capitale sociale; b) dalla riserva legale; c) dalla riserva straordinaria e da ogni altra riserva comunque denominata costituita con utili netti d esercizio o in applicazione dei principi contabili internazionali nonchè di norme di legge; d) dalla riserva da sovrapprezzo azioni. Art. 5 - Capitale sociale Il capitale sociale è variabile ed è rappresentato da azioni del valore nominale unitario di euro due virgola cinquantotto (euro 2,58), che possono essere emesse illimitatamente. Le azioni sono nominative ed indivisibili e non è consentita contitolarità delle medesime, salva l ipotesi di cui all art. 13. Art. 6 - Prezzo delle azioni Su proposta degli amministratori, sentito il collegio sindacale, l assemblea dei soci determina annualmente, in sede di approvazione del bilancio, tenuto conto delle riserve patrimoniali risultanti dallo stesso, l importo che deve essere versato in aggiunta al valore nominale per ogni nuova azione. Allo stesso valore complessivo ha luogo il rimborso delle azioni per i casi di scioglimento del rapporto sociale previsti dallo statuto verificatisi nel corso dell esercizio. Il Consiglio di amministrazione può, con apposita delibera, predeterminare per ciascun esercizio, tenendo conto dell interesse sociale, il numero delle azioni che potranno essere emesse e le modalità della loro emissione, anche con riguardo al numero delle azioni riferite a ciascun socio o a chi venga ammesso a socio. Art. 7 - Soci Possono essere ammesse a socio le persone fisiche, con esclusione di quelle che si trovano nelle condizioni previste dal successivo art. 11. Possono inoltre far parte della società le persone giuridiche, le società di ogni tipo, i Consorzi, le Associazioni ed altri Enti; purchè non esercitino attività finanziaria e fiduciaria, essi debbono designare per iscritto la persona fisica autorizzata a rappresentarli. Qualsiasi modificazione a detta designazione è inopponibile alla società, finché non sia stata ad essa regolarmente notificata. I rappresentanti legali dei soci esercitano tutti i diritti sociali spettanti ai loro rappresentati ma non sono eleggibili, in tale veste, alle cariche sociali. I minori possono essere ammessi nella Società solo se figli, eredi o legatari di soci. Art. 8 - Formalità per l'ammissione a socio ed il trasferimento delle azioni Chi intende diventare socio deve presentare al Consiglio di Amministrazione una domanda scritta contenente, oltre al numero delle azioni richieste in sottoscrizione o acquistate, le generalità, il domicilio ed ogni altra informazione e/o dichiarazione dovute per legge o per statuto o richieste dalla società in via generale. 3

4 I trasferimenti di azioni, possono aver luogo anche per girata dei certificati. Sino a quando non abbia richiesto ed ottenuto l ammissione a socio, il cessionario di azioni può esercitare i soli diritti aventi contenuto patrimoniale. La cessione da parte del socio dell intera partecipazione, comunque rilevata dalla società, comporta la perdita della qualità di socio. La società provvede a darne tempestiva comunicazione all interessato presso l ultimo domicilio risultante a libro soci. Art. 9 - Gradimento all'ammissione a socio Il Consiglio di amministrazione delibera sull accoglimento o sul rigetto della domanda di ammissione a socio, con delibera congruamente motivata, avuto riguardo all interesse della società e allo spirito della forma cooperativa. La deliberazione di ammissione deve essere annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci e comunicata all interessato. La domanda di ammissione a socio si intende comunque accolta qualora non venga comunicata al domicilio del richiedente una determinazione contraria entro sessanta giorni dal momento in cui la domanda è pervenuta, a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento alla società. L'aspirante socio ha facoltà di presentare ricorso, a pena di decadenza, entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione di rigetto della domanda di ammissione. In tal caso il Consiglio di Amministrazione è tenuto a riesaminare la domanda stessa su conforme decisione del Collegio dei Probiviri, costituito ai sensi del presente statuto e integrato con un rappresentante dell'aspirante socio. Il Collegio dei Probiviri si pronuncia entro trenta giorni dalla richiesta. Gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all ammissione di nuovi soci. Art Acquisto della qualità di socio La qualità di socio si acquista con l'iscrizione nel libro dei soci, previo versamento integrale dell'importo delle azioni sottoscritte, del sovrapprezzo e degli eventuali interessi di conguaglio, a norma dell'art. 6. L'ammissione a socio si intende decaduta se l'interessato non provvede al versamento dell'importo complessivamente dovuto entro trenta giorni dalla comunicazione dell'ammissione previa intimazione da parte degli amministratori. Art Cause di inammissibilità a socio Non possono far parte della società gli interdetti, gli inabilitati, i falliti che non abbiano ottenuto sentenza di riabilitazione e coloro che abbiano riportato condanne che comportino interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l incapacità ad esercitare uffici direttivi. I soci che vengano a trovarsi in uno dei casi previsti dal comma precedente sono esclusi dalla società, previo accertamento da parte del Consiglio di Amministrazione. Art Limiti al possesso azionario Nessuno può possedere un numero di azioni per un valore nominale eccedente il limite fissato dalla legge. La società appena rileva il superamento di tale limite contesta al titolare del conto e all intermediario la violazione del divieto. Le azioni eccedenti, per le quali non si procede all iscrizione nel libro soci, devono essere alienate entro un anno dalla contestazione; trascorso inutilmente tale termine, i diritti patrimoniali successivamente attribuiti alle stesse, fino alla data della loro alienazione vengono acquisiti dalla Società e destinati a scopi mutualistici. Art Morte del socio 4

5 In caso di morte del socio, gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota o al rimborso delle azioni. Il rapporto sociale può tuttavia continuare con gli eredi del defunto in possesso dei requisiti per l ammissione alla società, purchè procedano a divisione delle azioni cadute in successione ottenendone l assegnazione, facciano domanda per l ammissione e la domanda sia accolta. Se subentri una pluralità di eredi e la quota non sia divisibile o comunque non si formi l accordo fra loro per la divisione, gli stessi sono obbligati a nominare uno di essi rappresentante comune, che chieda e ottenga l ammissione a socio, per l esercizio dei diritti sociali. Art Recesso del socio Il recesso è ammesso nei soli casi consentiti dalla legge, con le modalità e gli effetti da essa previsti. Per il rimborso delle azioni al socio receduto si applicano le disposizioni dell'art.6. Art Esclusione del socio Il Consiglio di amministrazione, con deliberazione presa a maggioranza assoluta dei suoi componenti, può escludere dalla Società: a) coloro che abbiano costretto la Società ad atti giudiziari per l adempimento delle obbligazioni contratte; b) coloro che si siano resi responsabili di atti dannosi per l interesse e il prestigio della Società; c) coloro che si trovino nelle situazioni previste dall art c.c.. Contro il provvedimento di esclusione, assunto ai sensi dell'art. 11 o del comma precedente, da notificarsi con lettera raccomandata, il socio escluso può ricorrere al Collegio dei Probiviri entro trenta giorni dalla notifica, restando convenzionalmente esclusa la possibilità di sospensione del provvedimento impugnato. Il Collegio dei Probiviri decide in modo definitivo entro sessanta giorni dal ricevimento del ricorso. Contro la deliberazione di esclusione emessa dal Consiglio di Amministrazione il socio può proporre opposizione al tribunale, nel termine di 60 giorni dalla comunicazione. Al socio escluso compete il rimborso delle azioni in conformità all art.6. Art Annullamento delle azioni In ogni ipotesi di rimborso delle azioni, il Consiglio di Amministrazione annulla i relativi certificati. Nel caso in cui i certificati non siano depositati presso la società, questa diffida per iscritto il socio, perchè provveda alla riconsegna dei certificati entro il termine di dieci giorni. Decorso infruttuosamente tale termine, il Consiglio di Amministrazione provvede ugualmente all'annullamento di tali certificati. L'importo spettante a seguito del rimborso è posto a disposizione degli aventi diritto in un conto infruttifero. Art. 17 Acquisto delle proprie azioni Il Consiglio di Amministrazione può acquistare proprie azioni ai sensi dell articolo 2529 del codice civile. Le azioni acquistate possono essere ricollocate oppure annullate. 5

6 Il valore nominale delle azioni acquistate deve essere contenuto nell ammontare massimo del 10% del capitale sociale. Art Dividendo Il socio partecipa per intero al dividendo deliberato dall'assemblea fin dal primo anno, qualunque sia l'epoca dell'acquisto delle azioni; i sottoscrittori di nuove azioni devono però corrispondere alla società gli interessi di conguaglio nella misura fissata dal Consiglio di Amministrazione. Per l esercizio dei diritti patrimoniali, il socio, ovvero il portatore legittimato nei modi di legge o a cui sia stato rifiutato il gradimento, deve avvalersi dell intermediario previsto dalle norme in vigore. I dividendi non riscossi entro un quinquennio dal giorno in cui divengono esigibili restano devoluti alla Società. Art Vincoli su azioni Il pegno ed ogni altro vincolo producono effetto nei confronti della società dal momento in cui sono annotati nel libro dei soci. In caso di pegno e di usufrutto delle azioni, il diritto di voto in Assemblea resta comunque riservato al socio. Nel caso di inadempienza grave del socio alle proprie obbligazioni verso la Società, il Consiglio di amministrazione, senza pregiudizio di ogni altra azione che spetti alla Società previa intimazione o costituzione in mora, può escluderlo e portare in compensazione dei propri crediti, anche ai sensi dell art c.c. e con effetto nei confronti di terzi, il debito verso il socio stesso per il controvalore delle azioni determinato in deroga all art c.c. ai sensi dell art. 6 del presente statuto. Ove lo ritenga opportuno, la Società nella stessa ipotesi può, in luogo del rimborso e annullamento delle azioni, procedere all acquisto delle azioni del socio debitore al prezzo stabilito secondo le modalità previste nel comma precedente. TITOLO TERZO ORGANI DELLA SOCIETA Art Organi sociali L'esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze, è demandato: a) all'assemblea dei soci; b) al Consiglio di Amministrazione; c) al Comitato Esecutivo quando nominato; d) al Presidente del Consiglio di Amministrazione; e) al Collegio dei Sindaci f) al Collegio dei Probiviri; g) alla Direzione Generale. Art Convocazione delle assemblee L'assemblea dei soci è convocata nei modi e nei termini di legge dal Consiglio di Amministrazione oppure occorrendo dal Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione presso la sede della società o in ogni altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purchè nell'ambito della provincia di Rimini. 6

7 L assemblea è convocata almeno una volta l anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio sociale. Il Consiglio di amministrazione inoltre deve convocare l assemblea senza ritardo,oltre che nei casi previsti dalla legge, quando ne è fatta domanda scritta, con firme autenticate nei modi di legge, contenente gli argomenti da trattare, da almeno un decimo dei soci aventi diritto di intervenire all assemblea alla data della domanda stessa, salvo quanto stabilito dall ultimo comma dell art La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. Art. 21 bis Competenze dell Assemblea L assemblea ordinaria dei Soci: approva il bilancio e destina gli utili; nomina gli amministratori, i sindaci ed i probiviri e provvede alla loro revoca; conferisce l incarico, sentito il collegio sindacale, alla Società di revisione cui è affidato il controllo contabile e provvede alla sua revoca; approva la misura dei compensi da corrispondere agli amministratori, ai sindaci ed alla società di revisione incaricata del controllo contabile; approva le politiche di remunerazione a favore degli amministratori, dei dipendenti e collaboratori non subordinati, nonchè eventuali piani basati su strumenti finanziari, orientando dette politiche ad obiettivi di lungo periodo. Sull attuazione delle politiche di remunerazione è fatto obbligo di informativa nella relazione annuale sulla gestione; delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci; delibera su tutti gli altri oggetti attribuiti alla sua competenza dalla legge o dallo statuto. L assemblea straordinaria dei Soci delibera in merito alle modifiche dello statuto sociale, salvo quanto disposto al successivo art. 35, secondo comma, nonchè sulla nomina, sulla revoca, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza. Art Intervento all'assemblea e rappresentanza Hanno diritto di intervenire alle assemblee ed esercitarvi il diritto di voto coloro che risultano iscritti nel libro dei soci almeno novanta giorni prima di quello fissato per l assemblea di prima convocazione e sono in grado di esibire la certificazione di partecipazione al sistema di gestione accentrata. La società, verificata la regolare iscrizione del richiedente nel libro dei soci, a norma dell'art. 10, emette un biglietto di ammissione nominativo valevole per l'esercizio del diritto di voto. Ogni socio ha un voto, qualunque sia il numero delle azioni a lui intestate. E' ammessa la rappresentanza di un socio da parte di altro socio che non sia amministratore, sindaco o dipendente. Le deleghe, compilate a norma di legge e dei regolamenti disciplinanti lo svolgimento delle assemblee della società, valgono tanto per la prima che per la seconda convocazione. Ogni socio può essere rappresentato soltanto da un altro socio. 7

8 Ciascun socio può rappresentare un solo socio se il numero degli iscritti a libro soci non sia superiore a 6000 e non più di due soci se il numero degli iscritti a libro soci superi i Non è ammessa la rappresentanza da parte di persona non socia, anche se munita di mandato speciale o generale. Le limitazioni anzidette non si applicano ai casi di rappresentanza legale. Art Presidenza dell'assemblea L assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci o in mancanza da persona designata dagli intervenuti. Il Presidente dell Assemblea ha pieni poteri per la direzione dell assemblea stessa verifica la regolarità della costituzione, accerta l identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale. L'assemblea, su proposta del presidente, nomina un segretario, salvo che nel caso di assemblee straordinarie, o quando il presidente lo reputi opportuno, in cui tale funzione è assunta da un notaio, e sceglie fra i soci due scrutatori. Art Costituzione dell'assemblea L'assemblea, tanto ordinaria che straordinaria, è validamente costituita in prima convocazione quando sia presente o rappresentata almeno la metà dei soci aventi diritto al voto. In seconda convocazione l'assemblea ordinaria è regolarmente costituita, qualunque sia il numero dei soci presenti o rappresentati; quella straordinaria, quando siano presenti o rappresentati almeno i tre decimi dei soci aventi diritto al voto. Art Validità delle deliberazioni dell'assemblea L'assemblea delibera a maggioranza assoluta dei voti. La nomina delle cariche sociali avviene a schede segrete ed a maggioranza relativa; tuttavia i soci che lo richiedano hanno diritto di far risultare dal verbale in maniera palese l esito della loro votazione o eventualmente la loro astensione. In caso di parità di voti si intende eletto il più anziano di età. In ogni caso le deliberazioni riguardanti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione della società, le fusioni ed i conferimenti, il trasferimento della sede sociale e lo scioglimento anticipato della società, devono essere adottate col voto favorevole di almeno la metà di tutti i soci aventi diritto di intervenire e votare in assemblea, ai sensi dell'art. 22 fatte salve le ipotesi di cui all art. 31 D. Lgs 385/93. Art Proroga dell'assemblea Qualora la trattazione dell'ordine del giorno non si esaurisca in una seduta, l'assemblea può essere prorogata dal presidente non oltre l'ottavo giorno successivo, mediante dichiarazione da farsi all'adunanza e senza necessità di altro avviso. Nella sua seconda seduta, l'assemblea si costituisce e delibera con le stesse maggioranze stabilite per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'assemblea di cui rappresenta la prosecuzione. Art Verbale delle assemblee 8

9 Le deliberazioni di ogni assemblea saranno fatte risultare da apposito verbale che, trascritto sul libro dei verbali delle assemblee, verrà sottoscritto dal presidente, dal segretario o dal notaio, se nominato a tale incarico, e dagli scrutatori. Questo libro e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal presidente e dal segretario, faranno prova delle adunanze o delle deliberazioni delle assemblee. Art. 28 Composizione, nomina, revoca e durata del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di amministrazione è composto da un minimo di sette ad un massimo di undici membri, comunque sempre in numero dispari, eletti dall assemblea, la quale, su proposta del consiglio, ne determina anche il numero, fra i soci in possesso dei prescritti requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza. Almeno due consiglieri devono essere non esecutivi. Ai consiglieri non esecutivi non possono essere attribuite deleghe nè particolari incarichi e non possono essere coinvolti, nemmeno di fatto, nella gestione esecutiva della Società. Almeno due consiglieri debbono possedere i requisiti di indipendenza di cui al comma successivo. Ai fini della presente disposizione sono considerati non indipendenti i consiglieri che: abbiano avuto con la Società nell esercizio precedente o abbiano in quello in corso, direttamente o indirettamente, relazioni commerciali o professionali nonché creditizie, queste ultime per importi superiori al 10% del patrimonio utile a fini di Vigilanza; rivestano la carica di amministratore esecutivo in un altra società controllata dalla Società; siano soci o amministratori o abbiano relazioni significative di affari con il soggetto incaricato della revisione contabile della Società; siano coniugi, parenti od affini entro il quarto grado di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai punti precedenti. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo il presente statuto, nel rispetto della normativa vigente, devono possedere tale requisito. Non può essere nominato consigliere e, se nominato, decade dal suo ufficio, il socio che venga a trovarsi in una delle condizioni previste dall'art.11 o che, sia stato condannato ad una pena che importi l' incapacità di esercitare uffici direttivi o che sia legato alla società da un rapporto continuativo di prestazione d'opera o di lavoro subordinato. Parimenti non possono ricoprire la carica di consigliere gli amministratori, i dipendenti o i componenti di comitati, commissioni od organi di controllo di aziende o istituti di credito, nonché di aziende che esercitano attività similari o concorrenziali a quelle della banca; gli ex appartenenti al personale dell'istituto, qualora non sia trascorso un anno dalla cessazione del rapporto di lavoro; il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado dei componenti il Collegio sindacale, e dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ed il coniuge, i parenti e gli affini entro il terzo grado dei dipendenti della società. Ciascun socio, purchè in possesso dei requisiti prescritti, può candidarsi nel corso dell assemblea ordinaria senza obbligo di formalità alcuna. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione andrà garantita una adeguata rappresentanza delle diverse componenti della base sociale. Per la revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione si osservano le norme di legge. La perdita da parte dell amministratore della qualità di socio ne comporta automaticamente la decadenza dalla carica. I consiglieri durano in carica per tre esercizi, scadono con l assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. 9

10 Essi si rinnovano: se sono sette, tre il primo anno, due il secondo e due il terzo; se sono nove, tre ogni anno; se sono undici, quattro il primo anno, quattro il secondo e tre il terzo. Nel caso che la scadenza non possa essere determinata per anzianità di nomina essa viene stabilita mediante sorteggio. Art Sostituzione degli amministratori Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo uno o più amministratori, gli altri provvedono alla loro sostituzione per cooptazione con delibera approvata dal Collegio Sindacale purchè la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea. Gli amministratori, così eletti, assumono il posto e l'anzianità di quelli in sostituzione dei quali sono stati nominati; nel caso di nomine contemporanee a posti di diversa durata, quelli di più lunga durata spettano agli eletti con maggior numero di voti, prevalendo, a parità di voti, l'anzianità di età. Venendo a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall Assemblea, si intende decaduto l intero Consiglio e deve essere convocata l Assemblea per la nomina dei nuovi Amministratori. Il Consiglio di amministrazione resta peraltro in carica fino a quando l Assemblea, che deve essere convocata senza indugio, non deliberi in merito al suo rinnovo e sia intervenuta l accettazione da parte della maggioranza dei nuovi consiglieri. Art Cariche consigliari Il Consiglio di Amministrazione con deliberazione presa a maggioranza assoluta dei suoi componenti elegge tra i suoi membri un presidente ed un vice presidente, che restano in carica fino al termine del loro mandato triennale. Il vice presidente sostituisce il presidente in caso di assenza o impedimento; in caso di assenza o impedimento anche del vice presidente, le funzioni sono assolte dal consigliere più anziano di età, a meno che il Consiglio di Amministrazione le attribuisca ad altro dei suoi membri. Venendo meno nel corso dell'esercizio il presidente o vice presidente, il Consiglio completato per cooptazione ai sensi dell'art. 29, provvede alla sua nomina. Il Consiglio di Amministrazione può altresì eleggere tra i suoi membri, un segretario o chiamare a tale ufficio il direttore generale o, in sua assenza, chi lo sostituisce. Art. 30 bis Presidente del Consiglio di Amministrazione Il Presidente convoca e presiede le riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo, se nominato, ne fissa l ordine del giorno, coordina inoltre i lavori del Consiglio e del Comitato esecutivo, se nominato, verificandone la regolarità della costituzione e accertando l identità e la legittimazione dei presenti e i risultati delle votazioni. Art Compenso degli amministratori Agli amministratori sono riconosciuti compensi nella misura approvata annualmente dall Assemblea dei soci per un importo complessivo globale fino al 6% 10

11 della media dell utile netto relativo agli ultimi tre esercizi compreso quello di riferimento. Il Consiglio di Amministrazione determina criteri e modalità di ripartizione di tali compensi fra i propri componenti e, sentito il Collegio sindacale, stabilisce la remunerazione degli amministratori che ricoprono cariche particolari previste dallo statuto, in coerenza con le politiche approvate in merito dall Assemblea. Agli amministratori sono altresì riconosciute medaglie di presenza per la partecipazione a sedute del Consiglio, del Comitato esecutivo e degli altri eventuali Comitati consiliari nella misura stabilita dall Assemblea dei soci. Gli amministratori hanno altresì diritto al rimborso delle eventuali spese sostenute per l espletamento del mandato. Art Adunanze del Consiglio Il Consiglio di Amministrazione è convocato ordinariamente almeno una volta ogni quindici giorni e, in via straordinaria, ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario o ne sia fatta domanda motivata dal Collegio sindacale oppure da almeno un terzo dei componenti il Consiglio stesso. La convocazione è fatta dal presidente, con avviso da inviare, almeno cinque giorni prima dalla data fissata per l'adunanza, al domicilio di ciascun consigliere, anche via telefax, posta elettronica ovvero qualunque altro mezzo telematico che garantisca la prova dell avvenuto ricevimento salvo i casi di urgenza per i quali si può prescindere dal termine e dalle modalità suindicate. Della convocazione deve essere data notizia ai sindaci effettivi nella stessa forma e modo. Le adunanze sono presiedute dal presidente e sono valide quando intervenga la maggioranza assoluta dei componenti. Art Deliberazioni del Consiglio Le deliberazioni del Consiglio sono assunte a votazione palese ed a maggioranza assoluta dei voti; in caso di parità, prevale il voto di chi presiede. Art Verbali del Consiglio Delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio deve essere redatto processo verbale da iscriversi sul relativo libro e da sottoscriversi da chi le presiede e dal segretario. Questo libro e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal presidente e dal segretario, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni assunte. Art Attribuzioni del Consiglio di Amministrazione Il consiglio è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della società, tranne quelli che spettano esclusivamente all'assemblea. Gli amministratori sono tenuti a riferire al Consiglio e al Collegio Sindacale sull attività svolta dalla Società ed in particolare riguardo ad ogni interesse di cui siano eventualmente portatori, per conto proprio o di terzi, in relazione a una determinata operazione della società precisandone la natura, i termini, l origine e la portata.oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, o per disposizioni di Vigilanza, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni concernenti: l ammissione, il recesso e l esclusione dei soci; la determinazione degli indirizzi generali di gestione nonchè le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari della Società e la loro modifica; 11

12 la valutazione del generale andamento della gestione; la valutazione dell adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società; l assunzione e la cessione di partecipazioni; l acquisto di azioni proprie; la definizione del sistema dei flussi informativi e la verifica della sua adeguatezza, completezza e tempestività; la determinazione dei criteri per l esecuzione delle istruzioni della Banca d Italia; 12

13 le politiche di gestione del rischio, nonchè la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni; la nomina, la revoca e la determinazione del trattamento economico del Direttore Generale e degli altri componenti la direzione generale, nonchè l assunzione a tempo indeterminato del personale di qualsiasi ordine e grado; la nomina del responsabile delle funzioni di revisione interna e di conformità, previo parere del collegio sindacale; l acquisto, l alienazione e la permuta di immobili e diritti immobiliari, nonchè la costruzione di fabbricati o porzioni di essi; l approvazione e la modifica dei regolamenti interni; il trasferimento della sede sociale nell ambito del territorio comunale; l istituzione, il trasferimento e la soppressione di dipendenze e rappresentanze, anche ai fini dell articolazione della facoltà di firma, in Italia e all estero; l eventuale costituzione di comitati e/o commissioni con funzioni consultive, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento. E inoltre attribuita al Consiglio di Amministrazione la competenza esclusiva ad assumere le deliberazioni concernenti l adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, nonchè quelle concernenti le fusioni nei casi di cui agli artt e 2505 bis cod.civ. Fermo comunque il diritto di presentare proposte di ogni consigliere, il Consiglio di norma delibera su proposta del Comitato Esecutivo se nominato o del Direttore generale, per le materie di sua competenza. Art Comitato Esecutivo Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e di statuto, può delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo, composto dal presidente, dal vice presidente e da tre consiglieri, determinando i limiti della delega. Le riunioni del comitato esecutivo, quando costituito, hanno luogo almeno una volta alla settimana e sono valide con la presenza della maggioranza assoluta dei componenti; le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti ed in caso di parità la proposta si intende respinta. Il comitato esecutivo può eleggere fra i suoi membri un segretario o chiamare a tale ufficio il direttore generale o, in sua assenza, chi lo sostituisce. Delle adunanze e deliberazioni del comitato esecutivo deve essere redatto processo verbale, in conformità a quanto previsto dall'art. 34. Gli organi delegati devono riferire al Consiglio e al Collegio sindacale, almeno ogni tre mesi, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggiore rilievo effettuate dalla società. Delle decisioni assunte dal Comitato Esecutivo, viene data notizia al Consiglio di amministrazione nella sua prima riunione. Art Deleghe In materia di erogazione del credito e di gestione corrente, poteri deliberativi possono essere delegati al Comitato esecutivo se nominato, al direttore generale, ad altri componenti della direzione generale, a dipendenti investiti di particolari funzioni ed ai preposti alle dipendenze, entro predeterminati limiti di importo graduati sulla base delle funzioni e del grado ricoperto. Le decisioni assunte dai titolari di deleghe devono essere portate a conoscenza del comitato esecutivo, ove nominato e, anche per importi globali, del Consiglio di Amministrazione, nella loro prima adunanza successiva. 13

14 Nei casi di assoluta e improrogabile urgenza, il presidente del Consiglio di Amministrazione può assumere, su proposta del direttore generale, ogni determinazione, portando a conoscenza del Consiglio alla sua prima adunanza le decisioni assunte. Art Collegio Sindacale L'assemblea ordinaria nomina ogni tre esercizi tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti fra i soci in possesso dei prescritti requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, iscritti nel registro dei revisori contabili. L'assemblea designa altresì tra i sindaci effettivi il Presidente del Collegio Sindacale. I sindaci sono nominati a maggioranza relativa di voti e sono rieleggibili. A parità di voti risulta nominato il più anziano di età.. L'assemblea fissa l'emolumento annuale dei sindaci, valevole per l'intero triennio; altresì fissa annualmente la misura di una medaglia di presenza per la partecipazione degli stessi alle sedute consigliari ed assembleari, su proposta del Consiglio di Amministrazione. I sindaci hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del loro mandato. Non possono essere nominati sindaci, e se nominati decadono dall'ufficio, coloro che vengono a trovarsi in una delle condizioni di cui all'art. 11 o che siano stati condannati ad una pena che importi l'incapacità ad esercitare uffici direttivi, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori, e coloro che sono legati alla società da un rapporto continuativo di prestazione d'opera retribuita. Parimenti non possono ricoprire la carica di sindaco gli amministratori, i dipendenti o i componenti di comitati, commissioni ed organi di controllo di aziende o di istituti di credito, nonché di aziende che esercitano attività similari o concorrenziali a quelle della banca. I sindaci non possono comunque assumere cariche diverse da quelle di controllo presso altre società partecipate di rilievo strategico. I sindaci non possono, inoltre, assumere incarichi di amministrazione e controllo presso società ed enti in numero superiore a quello stabilito dalla normativa, anche regolamentare, pro tempre vigente. I Sindaci devono assistere alle adunanze delle assemblee, del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo. Il controllo contabile della società è esercitato da una società di revisione, secondo le disposizioni di legge su incarico conferito dall Assemblea dei Soci. Alla società di revisione si applica l obbligo di informazione alla Banca d Italia di cui all articolo 52 comma 2 del Testo Unico Bancario. Art Durata in carica e sostituzione dei sindaci I sindaci restano in carica per tre esercizi, scadono con l assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è ricostituito. In caso di morte, rinunzia o decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti secondo le modalità previste dalla legge. Se viene a mancare il presidente del Collegio sindacale, sino alla prossima assemblea ne esercita le funzioni il più anziano di età dei sindaci effettivi nominati dall'assemblea. Art. 40 Compiti e poteri del Collegio Sindacale 14

15 Il Collegio sindacale vigila: sull osservanza della legge, dei regolamenti e dello statuto; sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; sull adeguatezza dell assetto organizzativo e contabile adottato dalla società e sul loro concreto funzionamento; sull adeguatezza e funzionalità del sistema dei controlli interni, con particolare riguardo al controllo dei rischi; su ogni altro atto o fatto previsto dalla legge. Il Collegio sindacale accerta, in particolare, l adeguato coordinamento di tutte le funzioni e strutture coinvolte nel sistema dei controlli interni, ivi compresa la Società di revisione incaricata del controllo contabile, promuovendo, se del caso, gli opportuni interventi correttivi. A tal fine il Collegio sindacale e la società di revisione si scambiano senza indugio i dati e le informazioni rilevanti per l espletamento dei rispettivi compiti. Il Collegio sindacale vigila altresì sull osservanza delle regole adottate dalla società per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e ne riferisce nella relazione annuale all assemblea. I sindaci possono avvalersi, nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari, delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno nonchè procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo. Il Collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie sull andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Il Collegio sindacale informa senza indugio la Banca d Italia circa tutti i fatti o gli atti, di cui venga a conoscenza, che possano costituire una irregolarità nella gestione della banca o una violazione delle norme disciplinanti l attività bancaria. Fermo restando l obbligo di cui al precedente comma, il Collegio sindacale segnala al Consiglio di amministrazione le carenze ed irregolarità eventualmente riscontrate, richiede l adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l efficacia. Il Collegio sindacale esprime parere in ordine alle decisioni concernenti la nomina dei responsabili delle funzioni di controllo interno nonchè su ogni decisione inerente la definizione degli elementi essenziali del sistema dei controlli interni. I sindaci riferiscono, in occasione dell approvazione del bilancio d esercizio, sull attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati; relazionano altresì sui criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico. I sindaci devono assistere alle adunanze dell assemblea, del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo, se nominato. Art. 40 bis Funzionamento del Collegio sindacale Il Collegio, che deve riunirsi almeno ogni novanta giorni, viene convocato dal presidente nei modi, nei termini e con i mezzi che ritiene più opportuni. Il Collegio è regolarmente costituito con la maggioranza dei sindaci; le delibere sono assunte a maggioranza dei presenti. Art Collegio dei Probiviri L'assemblea in adunanza ordinaria nomina ogni triennio fra i soci cinque probiviri effettivi e due supplenti. Essi durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e prestano il loro ufficio gratuitamente, salvo il rimborso delle spese. 15

16 Il Collegio elegge nel suo seno un Presidente che provvede alla convocazione di esso, quando occorra, e ne dirige i lavori. I supplenti sostituiscono, in ordine di età e fino alla prossima assemblea, il membro effettivo che venga comunque a mancare nonché, di volta in volta, quello che non possa prendere parte alle decisioni per ragioni di parentela, di affinità o di legittimo impedimento. Art Competenza del Collegio dei Probiviri Il collegio dei probiviri decide inappellabilmente, secondo equità, a maggioranza assoluta e senza vincolo di formalità procedurali, oltre che sui reclami di cui all'art. 15, secondo comma, su tutte le controversie che potessero insorgere fra la società e i soci o fra i soci medesimi in relazione all'interpretazione o all'applicazione dello statuto o di ogni altra deliberazione o decisione degli organi della società in materia di rapporti sociali. Il Collegio, integrato di volta in volta con un rappresentante dell aspirante socio, si esprime entro 30 giorni dalla richiesta, sui ricorsi di cui all art.9, comma terzo, del presente Statuto. Le decisioni assunte dal Collegio dei Probiviri non hanno natura di lodo arbitrale. Art Direzione generale La direzione generale è composta dal direttore generale e dagli altri componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione, che ne determina le attribuzioni. Le deliberazioni concernenti la nomina dei componenti la direzione generale sono assunte dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi membri. Art Funzioni del direttore generale Il direttore generale è il capo del personale; ha il potere di proposta in materia di ammissione agli impieghi, di promozione o di revoca; sospende provvisoriamente qualunque dipendente, riferendone poi al presidente per le conseguenti deliberazioni. Il direttore generale prende parte, con voto consultivo, alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, nonché a quelle del comitato esecutivo con potere di proposta per le relative deliberazioni; coadiuvato dagli altri componenti della direzione generale dà esecuzione alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo; sovraintende al funzionamento della banca, allo svolgimento delle operazioni e dei servizi, secondo le direttive del Consiglio di Amministrazione; avvia autonomamente le azioni giudiziarie che appaiono opportune per assicurare il recupero dei crediti. In caso di assenza o impedimento il direttore generale è sostituito,in tutte le sue facoltà e funzioni che gli sono attribuite, dal componente la direzione che immediatamente lo segue per grado e secondo l'anzianità del grado medesimo, a meno che il Consiglio non stabilisca diversamente. TITOLO QUARTO Art Poteri di firma RAPPRESENTANZA E FIRMA SOCIALE La rappresentanza della società nei confronti di terzi ed in giudizio, sia in sede giurisdizionale che amministrativa, compresi i giudizi di cassazione e revocazione, nonchè la firma sociale libera competono al presidente e, in caso di assenza o impedimento anche temporaneo, al 16

17 vice presidente e, in caso di assenza o impedimento di questi, anche temporaneo, al consigliere previsto dall'art. 30. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il presidente fa prova dell'assenza o impedimento del medesimo. La rappresentanza della società e la firma sociale libera possono inoltre essere conferite dal Consiglio di Amministrazione a singoli consiglieri per determinati atti o categorie di atti. La firma sociale è altresì attribuita dal Consiglio al Direttore generale, a dirigenti, funzionari e dipendenti della società, con determinazione dei limiti e delle modalità di esercizio. Il Consiglio può inoltre, ove necessario, conferire mandati e procure anche ad estranei alla società per il compimento di determinati atti. TITOLO QUINTO Art Bilancio sociale BILANCIO SOCIALE, RIPARTIZIONE UTILI Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procede alla formazione dell'inventario e del bilancio, nonchè alla relazione sull'andamento della gestione sociale, in conformità alle prescrizioni di legge. Art Ripartizione utili L'utile netto risultante dal bilancio sarà ripartito come segue: a) una quota non inferiore a quella stabilita dalla legge alla riserva legale; b) una quota non inferiore al 10% alla riserva straordinaria; c) una quota non superiore al 5% per devoluzione, ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, a scopo di beneficenza, assistenza, attività socio-culturali e di pubblico interesse; d) una quota non inferiore al 15% alla costituzione o all'incremento di ulteriori riserve ; e) ai soci, quale dividendo, una quota nella misura di volta in volta proposta dal Consiglio e fissata dall'assemblea. TITOLO SESTO Art Scioglimento e norme di liquidazione SCIOGLIMENTO E NORME DI LIQUIDAZIONE In caso di scioglimento l'assemblea nomina i liquidatori, stabilisce i loro poteri, le modalità della liquidazione e la destinazione dell'attivo risultante dal bilancio finale. Il riparto delle somme disponibili tra i soci e gli eventuali portatori di diritti patrimoniali ha luogo in proporzione delle rispettive partecipazioni. 17