A.1 LE NOZIONI DI PUBBLICA AMMINISTRAZIONE, PUBBLICO UFFICIALE ED INCARICATO DI PUBBLICO SERVIZIO... 3 A.2 I REATI DI CUI AGLI ARTT.

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1 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E DI GESTIONE AI SENSI DEL DECRETO LEGISLATIVO 8 GIUGNO 2001 N. 231 Manifattura Lane Gaetano Marzotto & Figli SpA Parte Speciale Reati contro la Pubblica Amministrazione Pagina 1 di 31

2 A.1 LE NOZIONI DI PUBBLICA AMMINISTRAZIONE, PUBBLICO UFFICIALE ED INCARICATO DI PUBBLICO SERVIZIO... 3 A.2 I REATI DI CUI AGLI ARTT. 24 E 25 DEL D.LGS. N. 231/ A.3 LE SANZIONI PREVISTE IN RELAZIONE AGLI ARTT. 24 E 25 DEL D.LGS. N. 231/ A.4 DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE A.5 INDIVIDUAZIONE DELLE ATTIVITÀ SENSIBILI A.6 I PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO A.7 PROCEDURE SPECIFICHE A.8 SANZIONI DISCIPLINARI... 31

3 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E DI GESTIONE (EX D.LGS. 231/2001) - PARTE SPECIALE REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE A.1 Le nozioni di Pubblica Amministrazione, Pubblico Ufficiale ed Incaricato di Pubblico Servizio Al fine di analizzare i delitti previsti dal D.Lgs. 231/2001 e richiamati dagli artt. 24 e 25 reati contro la Pubblica Amministrazione - è necessario acquisire le nozioni di Pubblica Amministrazione, Pubblico Ufficiale e Incaricato di Pubblico Servizio. Per Pubblica Amministrazione (di seguito anche PA ) si intende l insieme degli enti e soggetti pubblici (Stato, ministeri, regioni, province, comuni, etc.) e talora privati (organismi di diritto pubblico, concessionari, amministrazioni aggiudicatrici, società per azioni miste, etc.) e di tutte le altre figure che svolgono una qualsiasi funzione pubblica nell'interesse pubblico della collettività. I citati articoli tutelano dunque il regolare funzionamento e il prestigio degli Enti pubblici nonché il patrimonio pubblico nel caso di truffa. Dall art. 357 del c.p. si ricava quindi la nozione di Pubblico Ufficiale (di seguito anche PU ), individuato come chiunque eserciti una pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa, è inoltre precisato che è pubblica la funzione amministrativa disciplinata da norme di diritto pubblico e da atti autoritativi e caratterizzata dalla formazione e dalla manifestazione della volontà della pubblica Amministrazione e dal suo svolgersi per mezzo dei poteri autoritativi e certificativi. I pubblici poteri di cui sopra sono il potere legislativo, quello giudiziario e, da ultimo, quelli riconducibili alla pubblica funzione amministrativa. Il potere legislativo è individuabile come l attività normativa in tutte le sue articolazioni, dalla fase preparatoria, alle componenti aggiuntive fino all effettivo espletamento. In definitiva PU è colui che svolge, tra le altre, la pubblica funzione legislativa e dunque, chiunque, a livello nazionale e comunitario, partecipi alla realizzazione di tale attività. Un elenco, non esaustivo, dei soggetti svolgenti funzione legislativa sono: il Parlamento, il Governo (per quanto attiene le attività di legislazione di decreti legge e decreti delegati), le Regioni e le Province (ancora nell ambito dell attività normativa) e le Istituzioni dell Unione Europea in relazione all ordinamento nazionale. Il potere giudiziario è individuabile come l attività di giudizio dei cittadini attraverso le leggi. Il PU è dunque anche chi svolge la pubblica funzione giudiziaria, al livello nazionale e comunitario, nell accezione più generale di colui che compie una qualsiasi attività diretta all esercizio di detto potere ed in definitiva anche colui che compie un attività accessoria a tale potere come l amministrazione della giustizia. I soggetti svolgenti la funzione giudiziaria sono dunque i magistrati (compresi i Pubblici Ministeri), i cancellieri, i segretari, i membri della Corte di Giustizia e della Corte dei Conti Comunitarie, i funzionari e gli addetti a svolgere l attività amministrativa collegata all attività giurisdizionale della Corte di Giustizia e della Corte dei Conti Comunitarie, etc. Il potere deliberativo, il potere autoritativo ed il potere certificativo della Pubblica Amministrazione non sono connessi invece a particolari qualifiche o mansioni dei soggetti che hanno tali incarichi ma possono essere schematicamente condensati come di seguito: il potere deliberativo della PA indica qualsiasi attività concorra alla formazione e manifestazione della volontà della Pubblica Amministrazione. Il PU, nella pubblica funzione deliberativa è dunque non solo colui che istituzionalmente svolge le attività istruttorie o preparative all iter deliberativo della Pubblica Amministrazione, ma, anche in questo caso, tutti coloro che collaborano a tale iter; il potere autoritativo si concretizza invece in tutte quelle attività che permettono alla Pubblica Amministrazione di realizzare i suoi fini mediante prescrizioni e disposizioni. Un esempio dell esercizio di tale potere è la facoltà di rilascio di concessioni in capo alla Pubblica Amministrazione. In definitiva sono PU nell esercizio del potere autoritativo tutti coloro che sono stati incaricati di svolgere tale funzione; il potere certificativo della PA indica la facoltà di attestare una determinata circostanza sottoposta al giudizio di un pubblico agente. Ad esempio è PU nell esercizio del potere certificativo il Segretario Comunale quando autentica un determinato atto. Pagina 3 di 31

4 Dall art. 358 del c.p. si ricava quindi la nozione di Incaricato di un Pubblico Servizio (di seguito anche IPS ) individuato come colui che, a qualunque titolo, svolge un attività disciplinata nelle stesse forme della pubblica funzione, ma caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici di questa ultima e con esclusione dello svolgimento di semplici mansioni di ordine e della prestazione di opera meramente materiale. Esempi di IPS sono anche i dipendenti di enti privati che svolgono servizi pubblici. Non è dunque possibile individuare genericamente l appartenenza di un soggetto ad una determinata categoria in virtù del fatto che soggetti appartenenti alla medesima categoria, ma addetti ad espletare differenti funzioni o servizi, possono essere diversamente qualificati a seconda dell attività svolta e dell ambito in cui tale attività avviene. Deve dunque essere verificata, caso per caso, la corretta collocazione del soggetto in una delle definizioni su esposte a seconda dell attività di interesse concretamente applicabile. A.2 I reati di cui agli artt. 24 e 25 del D.Lgs. n. 231/2001 Il presente paragrafo illustra una sintetica descrizione contemplati negli artt. 24 e 25 del D.Lgs. 231/01. Truffa aggravata in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2, n. 1, c.p.) Chiunque, con artifizi o raggiri, inducendo taluno in errore, procura a sé o ad altri un ingiusto profitto con altrui danno, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da euro 51 a euro La pena è della reclusione da uno a cinque anni e della multa da euro 309 a euro 1.549: 1. se il fatto è commesso a danno dello Stato o di un altro ente pubblico o col pretesto di far esonerare taluno dal servizio militare; 2. se il fatto è commesso ingenerando nella persona offesa il timore di un pericolo immaginario o l'erroneo convincimento di dovere eseguire un ordine dell'autorità. Il delitto è punibile a querela della persona offesa, salvo che ricorra taluna delle circostanze previste dal capoverso precedente o un'altra circostanza aggravante. Come è agevole rilevare, il reato di truffa sopra riportato appartiene al novero dei Delitti contro il Patrimonio, punibili indipendentemente dalla circostanza che il soggetto leso o tratto in inganno sia lo Stato od altro ente pubblico. Ai fini della responsabilità amministrativa degli Enti prevista dal D. Lgs. n. 231/01 in relazione al reato di cui all articolo 640 c.p. sopra riportato, è però necessario che tale delitto sia posto in essere dai Soggetti Apicali e/o dai Soggetti Sottoposti ai danni dello Stato, di altro ente pubblico o dell Unione Europea. Tale reato può realizzarsi quando, ad esempio, nella predisposizione di documenti o dati per la partecipazione a procedure di gara, si forniscano alla Pubblica Amministrazione informazioni non veritiere od incomplete supportate da artifici e raggiri, al fine di risultare aggiudicatari della commessa. Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.) La pena è della reclusione da uno a sei anni e si procede d'ufficio se il fatto di cui all'articolo 640 riguarda contributi, finanziamenti, mutui agevolati ovvero altre erogazioni dello stesso tipo, comunque denominate, concessi o erogati da parte dello Stato, di altri enti pubblici o delle Comunità europee. Pagina 4 di 31

5 Il reato si configura qualora la condotta di truffa descritta all articolo 640 c.p. sopra riportata abbia ad oggetto finanziamenti pubblici, comunque denominati, erogati dallo Stato, da altri enti pubblici o dall Unione Europea. Tale fattispecie può realizzarsi nel caso in cui si pongano in essere artifici o raggiri, ad esempio, comunicando dati non veri o incompleti o predisponendo una documentazione falsa, per ottenere finanziamenti o contributi pubblici. Malversazione a danno dello Stato (art. 316-bis c.p.) Chiunque, estraneo alla pubblica amministrazione, avendo ottenuto dallo Stato o da altro ente pubblico o dalle Comunità europee contributi, sovvenzioni o finanziamenti destinati a favorire iniziative dirette alla realizzazione di opere od allo svolgimento di attività di pubblico interesse, non li destina alle predette finalità, è punito con la reclusione da sei mesi a quattro anni. Poiché il fatto punito consiste nella mancata destinazione del finanziamento erogato allo scopo previsto, il reato si configura con riferimento a finanziamenti già ottenuti in passato, che non vengano destinati alle finalità (ed entro i termini) per cui sono stati erogati. Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316-ter c.p.) Salvo che il fatto costituisca il reato previsto dall'articolo 640-bis, chiunque mediante l'utilizzo o la presentazione di dichiarazioni o di documenti falsi o attestanti cose non vere, ovvero mediante l'omissione di informazioni dovute, consegue indebitamente, per sé o per altri, contributi, finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo, comunque denominate, concessi o erogati dallo Stato, da altri enti pubblici o dalle Comunità europee è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni. Quando la somma indebitamente percepita è pari o inferiore a euro 3.999,96 si applica soltanto la sanzione amministrativa del pagamento di una somma di denaro da euro a euro Tale sanzione non può comunque superare il triplo del beneficio conseguito. Il reato si configura nei casi in cui - mediante l utilizzo o la presentazione di dichiarazioni o di documenti falsi o mediante l omissione di informazioni dovute - si ottengano, senza averne diritto, contributi, finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo concessi o erogati dallo Stato, da altri enti pubblici o dall Unione Europea. In questo caso, contrariamente a quanto sopra esposto in merito al commento dell articolo 316-bis (Malversazione a danno dello Stato), non assume alcun rilievo la destinazione dei finanziamenti pubblici erogati, poiché il reato si consuma al momento dell indebito ottenimento. Va infine evidenziato che tale reato, avendo natura residuale, si configura solo qualora la condotta non integri gli estremi del più grave reato di truffa aggravata ai danni dello Stato (art. 640-bis c.p.), per la cui sussistenza è viceversa necessaria l induzione in errore mediante artifici o raggiri. Frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640-ter, comma 1, c.p.) Chiunque, alterando in qualsiasi modo il funzionamento di un sistema informatico o telematico o intervenendo senza diritto con qualsiasi modalità su dati, informazioni o programmi contenuti in un sistema informatico o telematico o ad esso pertinenti, procura a sé o ad altri un ingiusto profitto con altrui danno, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da euro 51 ad euro La pena è della reclusione da uno a cinque anni e della multa da euro 309 a euro se ricorre una delle circostanze previste dal numero 1) del secondo comma dell'articolo 640, ovvero se il fatto è commesso con abuso della qualità di operatore del sistema. Pagina 5 di 31

6 Il delitto è punibile a querela della persona offesa, salvo che ricorra taluna delle circostanze di cui al secondo comma o un'altra circostanza aggravante. Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, alterando il funzionamento di un sistema informatico o telematico, manipolando o duplicando i dati in esso contenuti, si ottenga un ingiusto profitto arrecando danno allo Stato o ad altro ente pubblico. Concussione (art. 317 c.p.) Il pubblico ufficiale o l'incaricato di un pubblico servizio, che, abusando della sua qualità o dei suoi poteri costringe o induce taluno a dare o a promettere indebitamente, a lui o ad un terzo, denaro o altra utilità, è punito con la reclusione da quattro a dodici anni. Presupposto per la commissione del reato in questione è la condotta di costrizione o induzione posta in essere dal pubblico ufficiale o dall incaricato di un pubblico servizio ai danni della vittima del reato. In altri termini, si ha costrizione o induzione, e cioè esercizio di una pressione psichica da parte del pubblico ufficiale (o incaricato di pubblico servizio) sul privato tale da coartarne la volontà, tutte le volte in cui l abuso della qualità acquisti una preminente importanza prevaricatrice, creando nel soggetto passivo (vittima del reato) quella situazione di soggezione che esclude ogni possibilità di posizione paritaria tra i due soggetti e che caratterizza il reato di concussione. Ciò posto, si riporta di seguito la massima di una Sentenza della Corte di Cassazione (a proposito di un ipotesi di concussione che ha indotto la vittima di tale fattispecie illecita a commettere in concorso con i concussori un reato di truffa aggravata) secondo la quale: La vittima della concussione verso cui venga esercitata una mera vis compulsiva è ugualmente responsabile del fatto reato cui venga costretto o determinato, non ricorrendo le ipotesi né del costringimento fisico né dello stato di necessità da cui discende l impunità del coartato. Corruzione: - Articolo 318 c.p. (Corruzione impropria) Il pubblico ufficiale, che, per compiere un atto del suo ufficio, riceve, per sé o per un terzo, in denaro od altra utilità, una retribuzione che non gli è dovuta, o ne accetta la promessa, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni. Se il pubblico ufficiale riceve la retribuzione per un atto d'ufficio da lui già compiuto, la pena è della reclusione fino a un anno. - Articolo 319 c.p. (Corruzione propria) Il pubblico ufficiale che, per omettere o ritardare o per aver omesso o ritardato un atto del suo ufficio, ovvero per compiere o per aver compiuto un atto contrario ai doveri di ufficio, riceve, per sé o per un terzo, denaro od altra utilità, o ne accetta la promessa, è punito con la reclusione da due a cinque anni. A questo proposito, vale la pena di riportare quanto prevede l articolo 319-bis c.p. (Circostanze Aggravanti) espressamente richiamato dall articolo 25, 3 comma del D. Lgs. n. 231/01 in forza del quale La pena è aumentata se il fatto di cui all'art. 319 ha per oggetto il conferimento di pubblici impieghi o stipendi o pensioni o la stipulazione di contratti nei quali sia interessata l'amministrazione alla quale il pubblico ufficiale appartiene. - Articolo 319-ter c.p. (Corruzione in atti giudiziari) Pagina 6 di 31

7 Se i fatti indicati negli articoli 318 e 319 sono commessi per favorire o danneggiare una parte in un processo civile, penale o amministrativo, si applica la pena della reclusione da tre a otto anni. Se dal fatto deriva l'ingiusta condanna di taluno alla reclusione non superiore a cinque anni, la pena è della reclusione da quattro a dodici anni; se deriva l'ingiusta condanna alla reclusione superiore a cinque anni o all'ergastolo, la pena è della reclusione da sei a venti anni. I reati di corruzione impropria e propria (artt. 318 e 319 c.p., sopra riportati) si configurano nel caso in cui un pubblico ufficiale o un incaricato di pubblico servizio si faccia dare o promettere, per sé o per altri, denaro o altra utilità per compiere, omettere o ritardare atti del suo ufficio ovvero per compiere atti contrari ai suoi doveri di ufficio. I reati di corruzione impropria o propria si configurano altresì nel caso in cui l indebita offerta o promessa sia formulata con riferimento ad atti conformi o contrari ai doveri d ufficio già compiuti dal pubblico ufficiale o dall incaricato di pubblico servizio. Ad esempio, sussiste la commissione dei reati in questione quando il pubblico ufficiale, dietro corrispettivo, velocizzi o abbia velocizzato una pratica, la cui evasione è di propria competenza (corruzione impropria), oppure quando garantisca o abbia garantito l illegittima aggiudicazione di una gara (corruzione propria per un atto contrario ai propri doveri d ufficio). Per quanto riguarda il reato di corruzione in atti giudiziari di cui all articolo 319-ter sopra riportato, esso si configura nel caso in cui taluno offra o prometta ad un pubblico ufficiale denaro o altra utilità per compiere o aver compiuto, omettere o aver omesso, ritardare o aver ritardato atti del suo ufficio ovvero per compiere o aver compiuto atti contrari ai suoi doveri di ufficio: tutto ciò allo scopo precipuo di favorire o danneggiare una parte in un processo civile, penale o amministrativo. Potrà dunque essere chiamato a rispondere del reato di cui all articolo 319-ter il Soggetto Apicale e/o il Soggetto Sottoposto che corrompa un pubblico ufficiale (non solo un magistrato, ma anche un cancelliere od altro funzionario) al fine di ottenere la positiva definizione di un procedimento giudiziario. Le ipotesi di corruzione indicate agli articoli 318, 319 e 319-ter c.p. si differenziano dalla concussione, in quanto tra corrotto e corruttore esiste un accordo finalizzato a raggiungere un vantaggio reciproco, mentre nella concussione il privato subisce la condotta del pubblico ufficiale o dell incaricato del pubblico servizio. In considerazione delle finalità e degli scopi perseguiti dal presente Modello, risulta necessario soffermarsi sulle disposizioni contenute nel Codice Penale relative alla conseguenze negative per il corruttore del pubblico ufficiale e dell incaricato del pubblico Servizio. A questo proposito, l articolo 321 c.p. (Pene per il corruttore) prevede espressamente che: Le pene stabilite nel primo comma dell'articolo 318 (Corruzione Impropria), nell'articolo 319 (Corruzione Propria), nell'articolo 319-bis (Circostanze Aggravanti: v. precedente nota 9), nell'articolo 319-ter (Corruzione in atti giudiziari), e nell'articolo 320 (Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio) in relazione alle suddette ipotesi degli articoli 318 e 319, si applicano anche a chi dà o promette al pubblico ufficiale o all'incaricato di un pubblico servizio il denaro od altra utilità. Inoltre, secondo quanto previsto all articolo 322 c.p., 1 e 2 comma, (Istigazione alla corruzione): Chiunque offre o promette denaro od altra utilità non dovuti ad un pubblico ufficiale o ad un incaricato di un pubblico servizio che riveste la qualità di pubblico impiegato, per indurlo a compiere un atto del suo ufficio, soggiace, qualora l'offerta o la promessa non sia accettata, alla pena stabilita nel primo comma dell'articolo 318, ridotta di un terzo. Se l'offerta o la promessa è fatta per indurre un pubblico ufficiale o un incaricato di un pubblico servizio ad omettere o a ritardare un atto del suo ufficio, ovvero a fare un atto contrario ai suoi doveri, il colpevole soggiace, qualora l'offerta o la promessa non sia accettata, alla pena stabilita nell'articolo 319, ridotta di un terzo. Sulla base di quanto sopra, ne consegue che sono applicabili al corruttore le pene specificamente previste agli articoli 321 e 322, 1 e 2 comma, c.p. sia nell ipotesi in cui il reato di corruzione sia Pagina 7 di 31

8 stato effettivamente consumato attraverso la dazione di denaro od altra utilità, sia nell ipotesi in cui il reato sia rimasto nella fase del tentativo perché, ad esempio, il pubblico ufficiale o l incaricato di pubblico servizio non hanno accettato tale dazione. Sotto il profilo delle finalità contemplate dal D. Lgs. n. 231/01, è ravvisabile una responsabilità dell Ente nell ipotesi in cui i Soggetti Apicali e/o i Soggetti Sottoposti offrono o promettono ad un pubblico ufficiale od ad un incaricato di pubblico servizio denaro o altra utilità per compiere o aver compiuto, omettere o aver omesso, ritardare o aver ritardato atti del suo ufficio ovvero per compiere o aver compiuto atti contrari ai suoi doveri di ufficio e dalla commissione di uno di tali reati sia derivato all Ente un interesse o un vantaggio. Qualora, viceversa, i Soggetti Apicali e/o i Soggetti Sottoposti abbiano tentato di corromperete il pubblico ufficiale o l incaricato di pubblico servizio, ma questi ultimi non abbiano accettato la promessa o la dazione di denaro o di altra utilità (articoli 321, 1 e 2 comma, c.p.), ai fini della punibilità dell Ente sotto il profilo del D. Lgs. n. 231/01, occorrerà verificare concretamente se, ciononostante, derivi a tale soggetto giuridico un interesse od un vantaggio. A completamento dell esame di concussione e corruzione previsti dall articolo 25 del Decreto vale la pena rilevare che il corruttore o l istigatore alla corruzione soggiace alle medesime pene indicate agli articoli 321 e 322 c.p. sopra riportati qualora il denaro o l utilità sono offerti o promessi a pubblici ufficiali e degli incaricati di pubblico servizio delle Comunità Europee, degli Stati membri, degli Stati esteri e delle organizzazioni pubbliche internazionali. Pagina 8 di 31

9 A.3 Le sanzioni previste in relazione agli artt. 24 e 25 del D.Lgs. n. 231/2001 Si riporta di seguito una tabella riepilogativa delle sanzioni previste in particolare agli articoli 24 e 25 del D. Lgs. n. 231/01 a carico della Società qualora, per effetto della commissione indicati al precedente paragrafo 1.2 da parte dei Soggetti Apicali e/o dei Soggetti Sottoposti, derivi allo stesso Ente un interesse o un vantaggio. Reato Sanzione Pecuniaria Sanzione Interdittiva Malversazione ai danni dello Stato o di altro ente pubblico (art. 316-bis del codice penale) Indebita percezione di erogazioni ai danni dello Stato (art. 316-ter del codice penale) Truffa commessa ai danni dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2 n. 1, del codice penale) Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis del codice penale) Frode informatica commessa ai danni dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640-ter del codice penale) Corruzione per atto d ufficio (art. 318 del codice penale) Istigazione alla corruzione (art. 322, commi 1 e 3, del codice penale) Pene per il corruttore (art. 321 del codice penale) Fino a 500 quote Da 200 a 600 quote se profitto di rilevante entità, ovvero se il danno derivato è di particolare gravità Fino a 200 quote (anche se i delitti sono commessi dalle persone indicate negli articoli 320 e 322-bis c.p.) Divieto di contrattare con la pubblica amministrazione salvo che per ottenere un pubblico servizio Esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi, sussidi e l eventuale revoca di quelli già concessi Divieto di pubblicizzare beni o servizi Corruzione per un atto contrario ai doveri d ufficio (art. 319 del codice penale) Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter, comma 1, del codice penale) Pene per il corruttore (321 del codice penale) Istigazione alla corruzione (ipotesi di cui all art. 322, commi 2 e 4, del codice penale) Da 200 a 600 quote (anche se i delitti sono commessi dalle persone indicate negli articoli 320 e 322-bis c.p.) Per un periodo non inferiore a un anno, tutte le sanzioni interdittive previste dall art. 9, 2 comma: l interdizione dall esercizio della attività; la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell illecito; il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione salvo che per ottenere le Pagina 9 di 31

10 Concussione (art. 317 del codice penale) Corruzione per un atto contrario ai doveri d ufficio (art. 319 del codice penale) aggravata ex art. 319-bis del codice penale, quando dal fatto l ente ha conseguito un profitto di rilevante entità Corruzione in atti giudiziari se dal fatto deriva ingiusta condanna (art. 319-ter, comma 2, del codice penale) Pene per il corruttore (321 del codice penale) Da 300 a 800 quote (anche se i delitti sono commessi dalle persone indicate negli articoli 320 e 322-bis c.p.) prestazioni di un pubblico servizio; l esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l eventuale revoca di quelli già concessi; il divieto di pubblicizzare beni o servizi. Per un periodo non inferiore a un anno, tutte le sanzioni interdittive previste dall art. 9, 2 comma: l interdizione dall esercizio della attività; la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell illecito; il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; l esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l eventuale revoca di quelli già concessi; il divieto di pubblicizzare beni o servizi. Alle sanzioni sopraccitate vanno in ogni caso considerate le ulteriori forme di sanzione per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato previste dalla normativa di riferimento: o o la confisca del prezzo o del profitto del reato, sempre disposta con la sentenza di condanna, salvo che per la parte che può essere restituita al danneggiato; la pubblicazione della sentenza di condanna (una sola volta, per estratto o per intero, in uno o più giornali indicati dal giudice nella sentenza nonché mediante affissione nel comune ove l'ente ha la sede principale), che può essere disposta quando nei confronti dell'ente viene applicata una sanzione interdittiva. A.4. Destinatari della Parte Speciale Destinatari della presente Parte Speciale sono tutti i Soggetti Apicali e i Soggetti Sottoposti che operano nelle aree a rischio-reato diretto e nelle aree strumentali di seguito identificate con riferimento alle fattispecie contemplate dagli artt. 24 e 25 del D.Lgs. 231/01. Tutti i destinatari della presente Parte Speciale sono tenuti ad adottare comportamenti conformi a quanto di seguito formulato, al fine di prevenire la commissione individuati nell ambito della normativa di riferimento. Pagina 10 di 31

11 A.5 Individuazione delle attività sensibili 5.1 Le aree potenzialmente a rischio reato, le attività sensibili, i ruoli aziendali coinvolti e le potenziali modalità di realizzazione reati A seguito dell attività di risk mapping, sono state individuate, nell ambito della struttura organizzativa di Marzotto SpA, delle aree considerate a rischio reato diretto, ossia aree nell ambito delle quali sono direttamente intrattenuti rapporti con la Pubblica Amministrazione (pubblico ufficiale o incaricato di pubblico servizio). Nell ambito di ciascuna area a rischio reato diretto, sono state individuate le relative attività c.d. sensibili, ovvero quelle specifiche attività al cui espletamento è connesso il rischio di commissione in considerazione della sussistenza di rapporti diretti con gli organismi pubblici e/o i soggetti sopra individuati. Sono stati, inoltre, identificati i ruoli aziendali coinvolti nell esecuzione di tali attività sensibili e che, astrattamente, potrebbero commettere i reati contro la PA. Inoltre, con riferimento a ciascuna area sono state inserite, in via esemplificativa, alcune potenziali modalità di realizzazione. area a rischio n. 1 GESTIONE ADEMPIMENTI IN MATERIA DI PRIVACY - Affari Legali e Societari - Risorse Umane - Sistemi Informativi Gestione dei rapporti con il Garante della Privacy e con l Ufficio del Garante in occasione di ispezioni e controlli disposti dall Autorità Garante della Privacy reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione a) Corruzione (artt.318, 319, 320, 321, c.p.) A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato si potrebbe realizzare attraverso l erogazione indebita o la promessa di somme di denaro o di altre utilità (ad esempio, assunzione di personale e/o acquisto da fornitori all uopo indicati) ad un pubblico ufficiale o incaricato di pubblico servizio, anche mediante terzi, per il compimento di un atto d ufficio o contrario ai doveri d ufficio al fine di conseguire un indebito vantaggio (es.: induzione dei funzionari delle Autorità competenti ad esprimere un giudizio positivo sui comportamenti della Società e/o omettere l irrogazione di sanzioni). b)truffa a danno dello stato o di un altro Ente Pubblico (art comma 2, art c.p.) Tale reato si potrebbe configurare, a titolo esemplificativo, nel caso in cui i Soggetti Apicali o Sottoposti della Società, mediante artifici o raggiri, omettano dati e/o informazioni ovvero effettuino comunicazioni o inseriscano nella documentazione da consegnare alle Autorità garanti dati e/o informazioni manifestamente false tali da indurre in errore i funzionari di tali Autorità al fine di ottenere un indebito vantaggio, quale ad esempio la mancata applicazione di sanzioni o l apertura di un procedimento di indagine. area a rischio n. 2 GESTIONE DEI CONTENZIOSI - Affari Legali e Societari Pagina 11 di 31

12 - Risorse Umane - Amministrazione e Bilancio - Recupero Crediti - RSPP a) gestione di contenziosi (es.: partecipazione a udienze, ecc.) giudiziali e stragiudiziali (civili, penali, amministrativi), compresi i contenziosi giuslavoristici e fiscali, incluso l'accesso ad atti, dichiarazioni, interrogatori, transazioni anche in corso di causa, anche tramite il ministero dei difensori di volta in volta incaricati; b) monitoraggio dei contenziosi in corso e di quelli chiusi (rendicontazione periodica dei contenziosi in essere con indicazione degli oneri da sostenere/sostenuti e/o rimborsi ottenuti); reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione Corruzione in atti giudiziari (art. 319 ter c.p.) Tale reato si potrebbe realizzare, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, allorché i Soggetti Apicali o Sottoposti della Società offrissero, promettessero o corrispondessero ad un pubblico ufficiale (non soltanto un magistrato ma anche un cancelliere od altro funzionario), anche per il tramite di terzi (es. professionisti esterni, consulenti), denaro o altra utilità o assumessero o promettessero l assunzione di soggetti segnalati dal pubblico ufficiale per compiere od omettere, velocizzare o ritardare atti del suo ufficio ovvero per compiere atti contrari ai suoi doveri di ufficio al fine di ottenere la positiva definizione di un procedimento giudiziario ovvero evitare che contro la Società venga instaurato un procedimento giudiziario ovvero di favorire o danneggiare una parte in un processo civile, penale o amministrativo. area a rischio n. 3 GESTIONE ADEMPIMENTI IN MATERIA SOCIETARIA - Affari Legali e Societari - Amministrazione Finanza e Controllo - Sistemi Informativi - Amministrazione e Bilancio - Controllo e Reporting a) supporto all'attività di revisione dei contratti; b) effettuazione o coinvolgimento nella cura di adempimenti presso soggetti pubblici, incaricati di pubblico servizio o organi di controllo - quali comunicazioni, dichiarazioni, deposito di atti e documenti, pratiche, ecc. - nelle verifiche/accertamenti/procedimenti sanzionatori che ne derivano; c) gestione delle attività in materia societaria e conservazione di atti; d) predisposizione della documentazione societaria prevista per legge. reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione Truffa a danno dello stato o di un altro Ente Pubblico (art comma 2, art c.p.) A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato si potrebbe configurare nel caso di invio di comunicazioni o inserimento di informazioni o dati non veritieri nella documentazione da consegnare alle Autorità, mediante artifici o raggiri, tali da indurre in errore i funzionari di tali Autorità. area a rischio n. 4 AMBIENTE, SALUTE E SICUREZZA Pagina 12 di 31

13 - RSPP - Affari Legali e Societari - Divisioni -Acquisti e Trasporti a) Analisi e studio delle normative in materia di ambiente, salute e sicurezza sul lavoro b) Gestione della struttura organizzativa preposta allo svolgimento delle attività correlate alla salute e sicurezza sul lavoro c) Rilevazione ed analisi di dati e informazioni con riferimento agli accadimenti in materia di salute e sicurezza sul lavoro d) Attività di aggiornamento, formazione e informazione in materia di ambiente, salute e sicurezza sul lavoro e) Coinvolgimento / gestione dei rapporti con i soggetti pubblici o incaricati di pubblico servizio per gli aspetti e gli adempimenti che riguardano la salute e sicurezza sul lavoro e il rispetto delle cautele previste da leggi e regolamenti per l'impiego di dipendenti adibiti a particolari mansioni nonché degli aspetti connessi con la normativa ambientale f) Gestione di adempimenti, verifiche e ispezioni a fronte della produzione di rifiuti solidi, liquidi o gassosi, ovvero a fronte dell'emissione di fumi o la produzione di inquinamento acustico/elettromagnetico soggetti a controlli da parte di soggetti pubblici o incaricati di pubblico servizio g) Definizione e funzionamento del sistema di gestione della salute e della sicurezza sul lavoro in conformità alla normativa vigente h) Gestione degli approvvigionamenti correlati all'adeguamento dei luoghi di lavoro rispetto a quanto previsto dalla legge i) Gestione delle attività finalizzate alla depurazione delle acque (ad esempio, piano di analisi dei rifiuti, monitoraggio del funzionamento del depuratore, attività di ricerca, ecc.) reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione a) Corruzione (artt.318, 319, 320, 321, 322 c.p.); Tale reato si potrebbe configurare, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, nel caso in cui i Soggetti Apicali o Sottoposti della Società, attraverso il riconoscimento o la promessa di denaro o altra utilità, l assunzione o la promessa di assunzione di soggetti segnalati dal pubblico ufficiale o incaricato di un pubblico servizio, inducano i funzionari delle Autorità competenti a non effettuare un ispezione o ad esprimere un giudizio positivo sui comportamenti della Società e ad omettere la comminatoria di sanzioni conseguenti ai controlli effettuati, anche a seguito di incidenti e/o infortuni. b)truffa a danno dello stato o di un altro Ente Pubblico (art comma 2, art c.p.) Tale reato si potrebbe configurare, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, nel caso in cui i Soggetti Apicali o Sottoposti della Società, mediante artifici o raggiri, omettano dati e/o informazioni ovvero effettuino comunicazioni o inseriscano nella documentazione da consegnare alle Autorità competenti dati e/o informazioni manifestamente false tali da indurre in errore i funzionari di tali Autorità al fine di ottenere un indebito vantaggio, quale ad esempio la mancata applicazione di sanzioni o apertura di un procedimento di indagine. area a rischio n. 5 Pagina 13 di 31

14 GESTIONE ADEMPIMENTI DOGANALI - Acquisti e Trasporti - Amministrazione e Bilancio (Tributario) - Divisioni a) Gestione degli adempimenti doganali correlati alle merci importate / esportate b) Gestione degli accertamenti / ispezioni da parte dell'agenzia delle Dogane c) Gestione del rapporto con gli spedizionieri reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione a) Corruzione (artt.318, 319, 320, 321, 322 c.p.) A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato si potrebbe configurare allorché i Soggetti Apicali o Sottoposti della Società, ad esempio in occasione del pagamento dei diritti doganali e delle relative imposte indirette ovvero in occasione di verifiche e controlli eseguiti al fine di verificare la correttezza dell operato della Società, offrano, promettano o corrispondano ad un Pubblico Ufficiale o un incaricato di un pubblico servizio denaro o altra utilità o promettano di assumere soggetti segnalati dal pubblico ufficiale o incaricato di un pubblico servizio al fine di non far rilevare alcuna irregolarità o non conformità in occasione del pagamento dei diritti doganali ovvero di omettere di comminare sanzioni in occasione delle veridiche ispettive volte ad accertare la conformità del comportamento della Società rispetto a quanto previsto dalla normativa di riferimento applicabile. b) Truffa a danno dello stato o di un altro Ente Pubblico (art comma 2, art c.p.) A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato potrebbe configurarsi nel caso di predisposizione e trasmissione di informazioni di natura tecnica ed economica non veritiere od incomplete (ad esempio, supportate da documentazione artefatta), al fine di indurre in errore l Agenzia delle Dogane ed ottenere indebiti vantaggi. area a rischio n. 6 GESTIONE EVENTI E FIERE - Divisioni a) Verifica della congruenza tra le autorizzazioni/licenze in essere ed i progetti in corso di realizzazione b) Gestione rapporti con il soggetto pubblico nel corso del periodo di svolgimento dell'evento / fiera c) Gestione ispezioni/accertamenti da parte della PA sul rispetto dei presupposti sottostanti l'autorizzazione reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione Corruzione (artt.318, 319, 320, 321, 322 c.p.) A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, il pubblico ufficiale o incaricato di pubblico servizio potrebbe essere corrotto o sottoposto a tentativo di corruzione per effetto: - della promessa o effettiva elargizione di denaro o altra utilità; - della promessa o effettiva elargizione di regalie ed omaggi; - dell assunzione o promessa di assunzione di soggetti segnalati dal pubblico ufficiale o incaricato di un pubblico servizio; Pagina 14 di 31

15 al fine di ottenere una licenza/autorizzazione, di sviluppare, agevolare e promuovere l attività della Società nell ambito dell organizzazione di fiere all estero, ecc. area a rischio n. 7 GESTIONE AUTORIZZAZIONI, PERMESSI, LICENZE ETC. - Affari Legali e Societari - Gestione Immobili - Funzione Acquisti e Trasporti - Divisioni a) Predisposizione ed invio della domanda volta all'ottenimento e rinnovo dei provvedimenti autoritativi (licenze, autorizzazioni, ecc.). Esempi: concessioni edilizie/dia e altre concessioni in materia ambientale, autorizzazioni sanitarie, autorizzazioni per le attività di modifica e/o costruzione della sede, utilizzo delle aree esterne, esame progetti e CPI b) Gestione dei rapporti con soggetti pubblici relativi alla gestione degli uffici aziendali c) Pagamento alle autorità competenti dei diritti/tasse dovuti al momento della presentazione delle istanze reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione a) Corruzione (artt.318, 319, 320, 321, 322 c.p.) A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato si potrebbe configurare allorché i Soggetti Apicali o Sottoposti della Società inducessero i singoli funzionari pubblici o incaricati a rilasciare autorizzazioni, licenze e permessi e/o non rilevare alcuna non conformità o irregolarità rispetto alla normativa vigente, a fronte della corresponsione o della promessa di corresponsione di denaro od altra utilità, dell assunzione o della promessa di assunzione di soggetti segnalati dal pubblico ufficiale o incaricato di un pubblico servizio. b) Truffa a danno dello stato o di un altro Ente Pubblico (art comma 2, art c.p.) A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato si potrebbe configurare allorché i Soggetti Apicali o Sottoposti della Società comunicassero o inserissero nella documentazione da consegnare alla Pubblica Amministrazione e/o ai soggetti ad essa assimilati (al fine di ottenere il rilascio delle necessarie autorizzazioni e permessi), dati incompleti o informazioni menzognere, mediante artifici e raggiri tali da indurre in errore i funzionari di tali enti. area a rischio n. 8 GESTIONE MARCHI - Direzione Affari Legali e Societari a) Richiesta registrazione marchi b) Rinnovo registrazione marchi c) Gestione contenzioni in materia di marchi Pagina 15 di 31

16 reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione Corruzione (artt.318, 319, 320, 321, 322 c.p.) A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato si potrebbe configurare allorché i Soggetti Apicali o Sottoposti della Società offrissero, promettessero o corrispondessero ad un Pubblico Ufficiale o un incaricato coinvolto nel processo di registrazione di marchi, anche tramite consulenti esterni, denaro o altra utilità o assumessero o promettessero l assunzione di soggetti segnalati dal pubblico ufficiale o incaricato di un pubblico servizio al fine di non rilevare eventuali inadempimenti nella presentazione della domanda di registrazione/rinnovo del marchio ovvero di agevolare e/o ridurre le tempistiche del processo di registrazione. area a rischio n. 9 GESTIONE FITTI ATTIVI - Gestione Immobili - Affari Legali e Societari a) Gestione degli immobili b) Gestione dei contratti di locazione attiva c) Definizione / rinegoziazione dei canoni di locazione d) Registrazione dei contratti di locazione e) Emissione delle fatture attive per canoni di locazione f) Gestione riscossione canoni reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione Corruzione (artt.318, 319, 320, 321, 322 c.p.) A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato si potrebbe configurare allorché i Soggetti Apicali o Sottoposti della Società inducessero i singoli funzionari pubblici o incaricati a rilasciare autorizzazioni, licenze e permessi a favore della Società e/o non rilevare alcuna non conformità o irregolarità rispetto alla normativa vigente, a fronte della concessione in locazione, al funzionario stesso e/o a soggetti a questi direttamente o indirettamente legati, di immobili di proprietà della Società a canoni ridotti rispetto al valore di mercato. area a rischio n. 10 AMMINISTRAZIONE PERSONALE E GESTIONE ADEMPIMENTI PREVIDENZIALI E ASSISTENZIALI - Risorse Umane a) Gestione dei bacini di reclutamento, inclusi i rapporti con Scuole ed Università per raccolta dei dati sulle assunzioni e gestione degli stage b) Stipula, modifica e rinnovo di contratti di lavoro subordinato e diversi da quelli di lavoro subordinato (incluse pratiche di stage) c) Gestione anagrafica dipendenti Pagina 16 di 31

17 d) Rilevazione presenze, straordinari, permessi, ferie e) Gestione trasferte, anticipi e rimborsi spese f) Gestione delle spese di rappresentanza g) Calcolo e pagamento di salari e stipendi h) Gestione delle pratiche relative a personale distaccato presso società del gruppo i) Gestione dei rapporti con l'outsourcer l) Gestione dei benefit aziendali m) Gestione DURC (richiesta/rilascio dei documenti di regolarità contributiva) n) Gestione e trasmissione dei dati relativi ai dipendenti e collaboratori (co.co.pro. e altri contratti diversi da quelli di lavoro subordinato) a soggetti pubblici o incaricati di pubblico servizio o) Gestione dei rapporti con soggetti pubblici o incaricati di pubblico servizio relativi all'assunzione e impiego di personale appartenente a categorie protette o la cui assunzione è agevolata (disabili, trasformazioni, proroghe, distacchi, maternità a rischio) p) Gestione degli aspetti correlati alla cessazione del rapporto di lavoro q) Comunicazioni ed invio delle dichiarazioni contributive e versamento dei contributi previdenziali e assistenziali r) Comunicazioni e adempimenti verso gli organi competenti in materia di infortuni, malattie, incidenti sul lavoro, assunzioni/cessazioni del rapporto di lavoro, ecc. s) Gestione dei trattamenti previdenziali, assistenziali, assicurativi del personale e dei relativi accertamenti/ispezioni reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione a) Corruzione (artt.318, 319, 320, 321, 322 c.p.) A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato si potrebbe configurare allorché i Soggetti Apicali o Sottoposti della Società inducano i funzionari delle Autorità previdenziali e assistenziali ad omettere la formulazione dei rilievi o la comminatoria di sanzioni conseguenti ai controlli attraverso il riconoscimento o la promessa di denaro o altra utilità, l assunzione o la promessa di assunzione di soggetti segnalati dal pubblico ufficiale o incaricato di un pubblico servizio. b) Truffa a danno dello stato o di un altro Ente Pubblico (art comma 2, art c.p.) A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato si potrebbe configurare allorché i Soggetti Apicali o Sottoposti della Società inviino comunicazioni o inseriscano nella documentazione da consegnare alle Autorità previdenziali e assistenziali dati od informazioni manifestamente false, mediante artifici o raggiri, tali da indurre in errore i funzionari di tali Autorità e ottenere un indebito vantaggio. area a rischio n. 11 GESTIONE RAPPORTI CON AMMINISTRAZIONE FINANZIARIA - Amministrazione e Bilancio (Tributario) a) Gestione delle attività correlate a visite ispettive e/o accertamenti dell'amministrazione Finanziaria b) Installazione, manutenzione, aggiornamento o gestione di software di soggetti pubblici o forniti terzi per conto di soggetti pubblici o incaricati di pubblico servizio utilizzati anche per lo scambio di dati e informazioni Pagina 17 di 31

18 c) Predisposizione di dichiarazioni dei redditi o dei sostituti d'imposta o di altre dichiarazioni funzionali alla liquidazione dei tributi in genere, anche con il supporto di consulenti esterni d) Gestione istanze per il rimborso IVA e) Predisposizione della documentazione per il riconoscimento del credito d imposta reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione a) Corruzione (artt.318, 319, 320, 321, 322 c.p.) A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato si potrebbe configurare nel caso di induzione dei funzionari delle Autorità fiscali e tributarie ad omettere la formulazione dei rilievi o la comminatoria di sanzioni conseguenti ai controlli attraverso il riconoscimento o la promessa di denaro o altra utilità l assunzione o la promessa di assunzione di soggetti segnalati dal pubblico ufficiale. b) Truffa a danno dello stato o di un altro Ente Pubblico (art comma 2, art c.p.) A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato si potrebbe configurare nel caso di comunicazioni o inserimenti nella documentazione da consegnare alle Autorità fiscali e tributarie di dati o di informazioni manifestamente false, se tali attività sono svolte mediante artifici o raggiri tali da indurre in errore i funzionari di tali Autorità. c) Frode informatica a danno dello Stato o di un altro Ente Pubblico (art. 640-ter, c.p.) A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato si potrebbe configurare nel caso in cui si alteri il funzionamento di un sistema informatico o i dati in esso contenuti al fine di modificare i dati connessi alla presentazione delle dichiarazioni fiscali. area a rischio n. 12 GESTIONE ACQUISIZIONE/DISMISSIONE PARTECIPAZIONI -Amministrazione, Finanza e Controllo - Affari Legali e Societari Gestione dei rapporti con l'autorità nell'ambito delle operazioni straordinarie reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione a) Corruzione (artt.318, 319, 320, 321, 322 c.p.) Tale reato si potrebbe configurare ad esempio nel caso di induzione dei funzionari delle Autorità Pubbliche coinvolte nel corso dello svolgimento di operazioni di acquisizione, fusione, ecc. ad omettere la formulazione dei rilievi o la comminatoria di sanzioni conseguenti ai controlli attraverso il riconoscimento o la promessa di denaro o altra utilità, l assunzione o la promessa di assunzione di soggetti segnalati dal pubblico ufficiale. b) Truffa a danno dello stato o di un altro Ente Pubblico (art comma 2, art c.p.) A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato si potrebbe configurare nel caso di comunicazioni o inserimenti nella documentazione da consegnare alle Autorità di dati o di informazioni manifestamente false, se tali attività sono svolte mediante artifici o raggiri tali da indurre in errore i funzionari di tali Autorità. c) Frode informatica a danno dello Stato o di un altro Ente Pubblico (art. 640-ter, c.p.) Pagina 18 di 31

19 A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato si potrebbe configurare nel caso in cui si alteri il funzionamento di un sistema informatico o i dati in esso contenuti al fine di modificare i dati connessi alla presentazione della documentazione richiesta in caso di operazioni societarie. area a rischio n. 13 GESTIONE SPONSORIZZAZIONI, OMAGGI, REGALIE ED EROGAZIONI LIBERALI Tutte le funzioni e le divisioni - Concessione di erogazioni liberali - Gestione delle regalie e degli omaggi aziendali - Gestione delle attività di sponsorizzazione reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione Corruzione (artt.318, 319, 320, 321, 322 c.p.) A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato si potrebbe configurare allorché i Soggetti Apicali o Sottoposti della Società promettano, offrano o corrispondano denaro o altra utilità indebita (ad esempio, omaggi, ecc.) al funzionario pubblico o sostengano erogazioni liberali o eventi di sponsorizzazione promossi dall Ente Pubblico di cui il pubblico funzionario è espressione al fine di indurre lo stesso a rilasciare, indebitamente, un autorizzazione ovvero - in occasione di verifiche o controlli - a non rilevare alcuna non conformità o elusione della normativa vigente. Il rischio di corruzione potrebbe altresì manifestarsi in conseguenza della possibilità di concedere omaggi o sostenere erogazioni liberali o eventi di sponsorizzazione connessi a soggetti legati, direttamente o indirettamente, ai pubblici ufficiali o incaricati di pubblico servizio, sempre al fine di indurre questi ultimi a rilasciare, indebitamente, un autorizzazione ovvero - in occasione di verifiche o controlli - a non rilevare alcuna non conformità o elusione della normativa vigente. area a rischio n. 14 GESTIONE CONSULENZE E SERVIZI Tutte le funzioni e le divisioni a) Selezione del consulente esterno/professionista esterno; b) Formalizzazione degli incarichi di consulenza conferiti; c) Verifica dei compensi dei consulenti rispetto a quanto previsto nell incarico/attività svolte e monitoraggio delle relative prestazioni reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione Corruzione (artt.318, 319, 320, 321, 322 c.p.) A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato si potrebbe configurare allorché i Soggetti Apicali o Sottoposti della Società offrissero, promettessero o corrispondessero ad un consulente, dipendente di un ente pubblico, denaro o altra utilità o assumessero o promettessero l assunzione di soggetti segnalati dal pubblico ufficiale al fine di ottenere risultati in merito alle attività di ricerca e sviluppo commissionate tali da agevolare l ammissione della Società a finanziamenti pubblici. Pagina 19 di 31

20 area a rischio n. 15 GESTIONE VENDITE - Credit Manager - Divisioni a) Definizione e applicazione di politiche commerciali (es. prezzi, scontistica ecc.) verso i clienti b) Gestione dell'offerta c) Gestione degli ordini / contratti di vendita d) Affidamento clienti e) Gestione spaccio aziendale f) Gestione del processo di fatturazione g) Gestione delle note credito h) Gestione delle penali i) Partecipazione a gare d appalto reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione a) Corruzione (artt.318, 319, 320, 321, 322 c.p.) A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato potrebbe configurarsi nel caso di induzione dei singoli funzionari pubblici e/o dipendenti di enti concessionari di pubblico servizio, da parte di Soggetti Apicali o Sottoposti della Società, ad inserire determinate specifiche tecniche nelle richieste di offerta dei prodotti tali da avvantaggiare i prodotti della Società rispetto a quelli di altri enti, a fronte della corresponsione o promessa di corresponsione di denaro o di altra utilità. Tale reato potrebbe configurarsi inoltre nel caso di induzione dei singoli funzionari pubblici e/o dipendenti di enti concessionari di pubblico servizio a non rilevare alcuna non conformità (sia quantitativa che quantitativa) o irregolarità nell attività di fornitura dei prodotti a fronte della corresponsione o promessa di corresponsione di denaro o di altra utilità o dell assunzione o promessa di assunzione di soggetti segnalati dal pubblico ufficiale. b) Truffa a danno dello stato o di un altro Ente Pubblico (art comma 2, art c.p.) A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato potrebbe configurarsi nel caso di predisposizione e trasmissione alle pubbliche amministrazioni e/o concessionari di pubblico servizio di informazioni di natura tecnica ed economica non veritiere od incomplete (ad esempio, supportate da documentazione artefatta), al fine di acquisire indebitamente l ordine di vendita dei prodotti dagli stessi enti e/o l aggiudicazione di un appalto. area a rischio n. 16 GESTIONE FINANZIAMENTI AGEVOLATI / CONTRIBUTI PUBBLICI - Divisioni a) Richiesta di finanziamenti agevolati / contributi pubblici e predisposizione della documentazione a supporto b) Ottenimento ed utilizzo del finanziamento/contributo pubblico c) Rendicontazione all'ente erogatore delle attività svolte Pagina 20 di 31