VERBALE DI ASSEMBLEA DI ASSOCIAZIONE REPUBBLICA ITALIANA

Transcript

1 VERBALE DI ASSEMBLEA DI ASSOCIAZIONE REPUBBLICA ITALIANA Il giorno 18 del mese di aprile dell anno duemilatredici, alle ore dodici e dieci, in Roma, alla Via Rieti 13, presso la sala dell auditorium di Via Rieti È PRESENTE Vito Massimiliano BIANCO, Nato a Gioia del Colle (BA), il , residente a Milano (MI), in Via Crema, 14, codice fiscale BNCVMS71M30E038M, domiciliato per la carica presso la sede sociale, cittadino italiano, nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione IL QUALE, DA ATTO CHE - con avviso inviato a tutti gli aventi diritto, nel rispetto dei termini di cui all art. 15 del vigente statuto, mediante lettera raccomandata, il Consiglio di Amministrazione ha convocato, per questo giorno e per questa ora, in seconda convocazione essendo la prima convocazione andata deserta - l assemblea straordinaria dell associazione denominata PEGASO Fondo pensione complementare per i dipendenti delle imprese di servizi di pubblica utilità con sede in Roma, Via Savoia n. 82, codice fiscale , costituita con atto a rogito del Notaio Giacomo Salvatore BENINTENDE di Roma in data 17 giugno 1998 rep registrato il 6 luglio 1998 ed iscritta all Albo dei Fondi Pensione presso la COVIP con il n. 100, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO Modifiche degli articoli dello Statuto 1 e 5 co.1 e 2 (nuova denominazione Uiltec), 12 co. 2 lett. d (introduzione riscatto parziale per perdita dei requisiti di partecipazione), 19. co. 1 (termine per la sostituzione di un Consigliere dimissionario), 26-bis (eliminazione del Comitato Paritetico dei Fondatori), 27 (introduzione della possibilità di investire direttamente in fondi chiusi mobiliari e immobiliari); - sono presenti, in proprio ed in virtù di regolari deleghe, che previa verifica da parte degli intervenuti restano acquisite agli atti sociali, N. 40 (quaranta) su n. 48 (quarantotto) Delegati, come da foglio presenze, controfirmato dal presidente, che si allega al presente sotto la lettera A ; - del consiglio di amministrazione sono presenti oltre ad esso presidente, n. 8 (otto) Consiglieri di Amministrazione sul totale di 12 (dodici), elencati nel foglio presenze dei componenti del C.d.A., che si allega, controfirmato dal presidente, al presente verbale sotto la lettera B ;

2 - hanno giustificato la loro assenza i Consiglieri Vanessa Capogrosso, Adriano Garzella e Fabio Ortolani; - è presente l intero Collegio Sindacale in persona dei Sindaci effettivi Annamaria Allievi, Giorgio Butturi, Giuseppe Lalla, Enzo Manuali. Il dott. Bianco chiede, quindi, ai presenti - ai sensi dell articolo 17, comma 2 dello Statuto - di manifestare la loro eventuale disponibilità a presiedere i lavori assembleari. Non manifestandosi candidature, il dott. Bianco si dichiara disponibile a presiedere i lavori dell Assemblea. I presenti, per acclamazione, nominano presidente dell Assemblea il dott. Massimiliano Bianco. Ai sensi dell art dello statuto sociale, su concorde designazione da parte dei presenti, il Presidente invita il direttore del fondo Andrea Mariani a svolgere le funzioni di segretario. Il dott. Bianco dichiara quindi l assemblea validamente costituita ed idonea a deliberare sull ordine del giorno. DISCUSSIONE Il Presidente illustra all assemblea i motivi che consigliano di modificare lo statuto sociale con particolar riferimento agli articoli 1), 5) co. 1 e 2, 12) co. 2 lett. d, 19) co. 1, 26) - bis e 27) al fine di consentire alcune rettifiche relative alla nuova denominazione di una sigla sindacale (Uiltec), all introduzione della facoltà di riscatto parziale, all eliminazione del Comitato Paritetico dei Fondatori, all introduzione della possibilità di investire direttamente in fondi chiusi mobiliari e immobiliari e pertanto propone le conseguenti modifiche dei medesimi articoli dello statuto sociale, come segue: Art. 1 Denominazione, fonte istitutiva, durata, sede 1. È costituito il Fondo Pensione complementare a capitalizzazione e a contributo definito per i dipendenti delle imprese di servizi di pubblica utilità e per i dipendenti di Federutility denominato in forma abbreviata PEGASO (di seguito citato quale Fondo o PEGASO ) in attuazione degli accordi nazionali del 18 luglio 1997, del 7 aprile 1998 e del 27 maggio 1998 sottoscritti tra le parti firmatarie del CCNL unico per il settore gas-acqua Federutility, Filctem (CGIL), Femca (CISL) e Uiltec (UIL) e del CCNL unico per il settore elettrico Federutility, Filctem (CGIL), Flaei (CISL), e Uiltec (UIL) di seguito denominati fonte istitutiva. 2. Il Fondo ha durata illimitata, fatte salve le ipotesi di scioglimento di cui al successivo art Il Fondo ha sede in Roma.

3 Art. 5 Destinatari 1. Sono destinatari del Fondo Pensione Pegaso: a. i/le lavoratori/lavoratrici dipendenti di imprese di servizi di pubblica utilità, associate a Federutility, che applicano i CCNL unici del settore elettrico e gasacqua di cui al precedente art. 1, comma 1; b. i/le lavoratori/lavoratrici dipendenti di imprese associate ad ANFIDA (Associazione nazionale fra gli industriali dell acqua) che in seguito all Accordo nazionale del 29 maggio 2003, stipulato tra le parti Associazione Nazionale fra gli Industriali degli Acquedotti ANFIDA e FILCTEM (CGIL), FEMCA (CISL) e UILTEC (UIL), hanno convenuto di aderire a PEGASO; c. i/le lavoratori/lavoratrici dipendenti di imprese associate ad UNIEM (Unione nazionale imprese elettriche minori) che con Accordo nazionale del 28 marzo 2006, tra le parti Unione Nazionale Imprese Elettriche Minori UNIEM e FILCTEM (CGIL), FLAEI (CISL) e UILTEC (UIL), hanno convenuto di aderire a PEGASO; d. i/le lavoratori/lavoratrici dipendenti di imprese del settore funerario aderenti a Federutility che con Accordo del 22 giugno 2000, tra le parti Federgasacqua (oggi Federutility), Funzione Pubblica (CGIL), FIT (CISL), UIL trasporti (UIL), hanno convenuto di aderire a PEGASO; e. i/le lavoratori/lavoratrici dipendenti di imprese aderenti a Federutility che applicano i CCNL dalla stessa stipulati per ulteriori servizi pubblici, in particolare le imprese che gestiscono i servizi di telecomunicazione che con Accordo del 6 giugno 2007 tra le parti Federutility, SLC (CGIL), FISTEL (CISL), UILCOM (UIL), hanno convenuto di aderire a PEGASO; f. i lavoratori dipendenti di Federutility, in attuazione degli accordi nazionali di cui all art. 1, confermati dall accordo 28 marzo 2007 e dal contratto collettivo di lavoro 25 settembre 2008, stipulati dalla Confservizi-Associazioni aderenti e Società controllate con le OO.SS. FILCTEM (CGIL), FLAEI (CISL) e UILTEC (UIL); g. i lavoratori dipendenti di Confservizi, delle Associazioni-Federazioni nazionali e regionali alla stessa aderenti, delle Società, Istituti e altre organizzazioni dalle stesse controllate, dagli enti di qualsiasi natura dalle stesse promosse, che con gli accordi del 19 ottobre 1999 e 28 marzo 2007 e il contratto collettivo di lavoro 25 settembre 2008 stipulato con le OO.SS. FILCTEM (CGIL), FLAEI (CISL) e UILTEC (UIL) hanno convenuto di aderire a PEGASO. 2. Possono altresì essere destinatari del Fondo Pensione Pegaso i dipendenti di: a. imprese associate a: - ASSOELETTRICA (Associazione produttori indipendenti di energia elettrica); - ANIGAS (Associazione nazionale industria del gas); - ASSOGAS (Associazione nazionale del gas); - FEDERESTRATTIVA; b. imprese o società, anche cooperative, che distribuiscono energia elettrica o gas o acqua associate a Federutility il cui rapporto di lavoro è interamente regolato da specifici contratti collettivi aziendali; c. imprese che, pur non essendo iscritte a Federutility, applicano i CCNL unici del

4 settore elettrico e gas-acqua e gli altri CCNL per i servizi di pubblica utilità sottoscritti da Federutility. d. associazioni sindacali FILCTEM (CGIL), FLAEI (CISL), FEMCA (CISL), UILTEC (UIL). 3. L adesione di ulteriori destinatari, di cui al comma precedente, è condizionata alla sottoscrizione nell ambito dei settori sopra elencati da almeno una delle Organizzazioni sindacali, tra quelle dei datori di lavoro e dei lavoratori, che sono firmatarie dei CCNL di cui al comma 1. dell art. 1 di specifiche Fonti istitutive comportanti l integrale accettazione delle norme statutarie di PEGASO, fatte salve eventuali specifiche prerogative. 4. Sono Associati al Fondo: a. i/le lavoratori/lavoratrici di cui al precedente comma 1., con rapporto di lavoro a tempo indeterminato, con contratto di lavoro a tempo determinato di durata superiore a tre mesi, con contratto d inserimento e con contratto di apprendistato che abbiano scelto di aderire a Pegaso o che vi abbiano aderito attraverso il conferimento tacito del TFR; b. le imprese che abbiano alle loro dipendenze lavoratori/lavoratrici Associati; c. i titolari delle prestazioni pensionistiche del Fondo secondo le modalità previste da norme operative interne. 5. Nel caso in cui per un'impresa vengano meno i requisiti di associazione a PEGASO, secondo le norme del presente Statuto, il rapporto associativo col Fondo può essere mantenuto, previo accordo tra impresa interessata e Organizzazioni sindacali e previa accettazione del Fondo stesso. 6. Possono altresì aderire al Fondo i familiari fiscalmente a carico, secondo la normativa tributaria vigente, di lavoratori iscritti al Fondo. Art. 12 Trasferimento e riscatto della posizione individuale 1. L aderente, in costanza dei requisiti di partecipazione al Fondo, può trasferire la posizione individuale maturata ad altra forma pensionistica complementare decorso un periodo minimo di due anni di partecipazione al Fondo. 2. Anche prima del suddetto periodo minimo di permanenza, l aderente che perda i requisiti di partecipazione al Fondo prima del pensionamento può: a. trasferire la posizione individuale maturata ad altra forma pensionistica complementare alla quale acceda in relazione alla nuova attività lavorativa; b. riscattare il 50 per cento della posizione individuale maturata, in caso di cessazione dell attività lavorativa che comporti l inoccupazione per un periodo di tempo non inferiore a 12 mesi e non superiore a 48 mesi ovvero in caso di ricorso da parte del datore di lavoro a procedure di mobilità, cassa integrazione guadagni ordinaria o straordinaria; c. riscattare l intera posizione individuale maturata in caso di invalidità permanente che comporti la riduzione della capacità di lavoro a meno di un terzo o a seguito di cessazione dell attività lavorativa che comporti l inoccupazione per un periodo di tempo superiore a 48 mesi. Il riscatto non è tuttavia consentito ove tali eventi

5 si verifichino nel quinquennio precedente la maturazione dei requisiti di accesso alle prestazioni pensionistiche complementari, nel qual caso vale quanto previsto all art. 10, comma 3.; d. riscattare la posizione individuale maturata nella misura del 50%, 75%, 95% (riscatto parziale) o 100% (riscatto totale) ai sensi dell art. 14, comma 5 del Decreto; il riscatto parziale può essere esercitato una sola volta in relazione a uno stesso rapporto di lavoro; e. mantenere la posizione individuale accantonata presso il Fondo, anche in assenza di contribuzione. 3. In caso di decesso dell aderente prima dell esercizio del diritto alla prestazione pensionistica la posizione individuale è riscattata dagli eredi ovvero dai diversi beneficiari dallo stesso designati, siano essi persone fisiche o giuridiche. In mancanza di tali soggetti la posizione individuale resta acquisita al Fondo. 4. Al di fuori dei suddetti casi, non sono previste altre forme di riscatto della posizione. 5. Il Fondo provvede agli adempimenti conseguenti all esercizio delle predette facoltà da parte dell aderente con tempestività e comunque entro il termine massimo di sei mesi dalla ricezione della richiesta; l importo oggetto di trasferimento o riscatto è quello risultante al primo giorno di valorizzazione utile successivo a quello in cui il Fondo ha verificato la sussistenza delle condizioni che danno diritto al trasferimento o al riscatto. 6. Il trasferimento della posizione individuale e il riscatto totale comportano la cessazione della partecipazione al Fondo. Art. 19 Cessazione e decadenza degli Amministratori 1. Qualora nel corso del mandato uno o più Amministratori dovessero cessare dall incarico per qualsiasi motivo, la nomina del nuovo Consigliere spetta alla componente dell'assemblea della quale era espressione il Consigliere mancante che vi provvede alla prima riunione utile dell Assemblea. 2. Gli Amministratori nominati ai sensi del presente articolo decadono insieme con quelli in carica all atto della loro nomina. 3. Se per effetto dei subentri di cui ai precedenti commi risulta sostituita oltre la metà dei componenti l originario Consiglio, gli Amministratori in carica devono senza indugio convocare l Assemblea affinché provveda a nuove elezioni. 4. Qualora venissero a cessare tutti gli Amministratori, deve essere convocata d urgenza l Assemblea da parte del Collegio dei Sindaci, il quale può compiere nel frattempo tutti gli atti di ordinaria amministrazione. 5. Gli Amministratori che non intervengano senza giustificato motivo a tre riunioni consecutive del Consiglio decadono dall incarico. In tal caso si procede alla loro sostituzione ai sensi del comma 1. del presente articolo. Art. 26 bis Comitato Paritetico dei Fondatori

6 Articolo eliminato. Art. 27 Incarichi di gestione 1. Le risorse finanziarie del Fondo destinate ad investimenti sono integralmente affidate in gestione mediante convenzione con soggetti gestori abilitati ai sensi della normativa vigente. 2. Ai sensi dell art. 6 comma 1 lettere d) ed e) del Decreto, il Fondo può sottoscrivere o acquisire azioni o quote di società immobiliari nonché quote di fondi comuni di investimento immobiliare chiusi ovvero quote di fondi comuni di investimento mobiliare chiusi, nei limiti previsti dalla normativa vigente. 3. Le risorse del Fondo sono gestite nel rispetto dei limiti previsti dalla normativa vigente e, in particolare, di quelli posti dall art. 6, comma 13, del Decreto. 4. I soggetti gestori sono individuati nel rispetto delle modalità e delle procedure previste dalle disposizioni vigenti e, comunque, in modo da garantire la trasparenza del procedimento e la coerenza tra obiettivi e modalità gestionali, decisi preventivamente dagli Amministratori, e i criteri di scelta dei gestori. A tal fine il Consiglio di Amministrazione si attiene alle istruzioni della COVIP. 5. Il Consiglio di Amministrazione definisce altresì i contenuti delle convenzioni di gestione nel rispetto dei criteri di cui all art. 6 del Decreto, delle delibere assunte in materia di politiche di investimento, nonché delle previsioni di cui al presente Statuto. 6. Il Consiglio di Amministrazione verifica i risultati conseguiti dai gestori sulla base di parametri oggettivi e confrontabili nel rispetto delle disposizioni emanate al riguardo dalla COVIP. Il presidente apre la discussione relativamente alle modifiche statutarie appena illustrate. Il delegato Antonio Monteleone richiede preliminarmente se le modifiche statutarie saranno poste in votazione punto per punto o nella loro interezza, manifestando una preferenza per la prima opzione. Con riferimento all art. 19 richiede quali saranno i nuovi termini per la sostituzione dei Consiglieri nella nuova formulazione. Con riferimento all art. 26 bis ritiene che il Comitato Paritetico dei Fondatori possa essere un organo utile, del quale sarebbe opportuno non privarsi. Con riferimento all art. 27 co. 2 la previsione di inserimento di questo investimento sia obbligatorio o meno e quali rischi comporta. Il delegato Luca Burzio con riferimento all art. 26 bis ritiene che il Comitato Paritetico dei Fondatori possa essere mantenuto. Con riferimento al nuovo termine temporale per la sostituzione dei consiglieri, il presidente pone in evidenza come la nuova formulazione consenta la modulazione più opportuna con accordo fra il consiglio di amministrazione e le fonti istitutive, fermo restando la piena funzionalità che deve essere mantenuta dell organo di amministrazione.

7 Con riferimento all eliminazione dell art. 26 bis il Presidente evidenzia come l organismo non era funzionante da alcuni anni, fermo restando il continuo confronto fra il Consiglio di Amministrazione del fondo pensione e le fonti istitutive. Con riferimento all introduzione del comma 2 dell art. 27 la previsione statutaria, già presente nello Statuto del fondo pensione fino al 2006, è stata subordinata dalla Covip a un effettiva intenzione di utilizzare tale opportunità di investimento diretto. Il consiglio di amministrazione, avendo valutato l opportunità di introdurre queste classi di attività in ragione della loro capacità di diversificare ulteriormente il rischio del portafoglio in gestione, ha ritenuto opportuno proporre la modifica statutaria. Il delegato Monteleone, in considerazione della propria esperienza, manifesta la propria contrarietà a tale modifica, richiedendo all Assemblea di respingere tale modifica, e, in subordine, di rinviare tale decisione acquisendo maggiori informazioni. Il delegato Valeria Alba richiede informazioni relativamente alle modalità di valorizzazione delle quote di fondi chiusi ed alla possibilità di quotazione dei fondi immobiliari. Il delegato Orfeo Gozzi ritiene l eliminazione del Comitato Paritetico dei Fondatori come un evoluzione normale della governance del fondo pensione, mentre con riferimento alla modifica dell art. 27, ritiene che la gestione prudente del fondo pensione evidenziata in questi anni permette di ritenere tali modifiche coerenti e accettabili. I delegati Loretta Elimi e Sergio Stretti si associano alla dichiarazione del delegato Monteleone. Il presidente chiarisce che la modifica dell art. 27 co. 2 permette al fondo pensione di investire direttamente in fondi chiusi senza avere necessità dell affidare un mandato a un gestore finanziario. Tali strumenti devono avere un valore di quota le cui modalità di determinazione sono stabilite in base alla normativa vigente. Il consigliere Martinelli ricorda come il fondo pensione si stia dotando di strutture adeguate per gestire i rischi finanziari e come la scelta originaria del Comitato Paritetico dei Fondatori sia stata superata nel tempo come modalità tecnica di confronto fra fonti istitutive e il fondo pensione. In ragione della discussione effettuata il presidente propone all Assemblea di procedere all approvazione delle modifiche statutarie punto per punto. L Assemblea approva all unanimità la proposta del presidente. Il presidente sottopone al voto la modifica dell art. 1 dello Statuto, che viene approvata all unanimità con 40 (quaranta) voti favorevoli e nessun voto contrario o astenuto, rispettando il quorum deliberativo previsto dall art del vigente Statuto.

8 Il Presidente sottopone al voto la modifica dell art. 5 dello Statuto, che viene approvata all unanimità con 40 (quaranta) voti favorevoli e nessun voto contrario o astenuto, rispettando il quorum deliberativo previsto dall art del vigente Statuto. Il Presidente sottopone al voto la modifica dell art. 12 dello Statuto, che viene approvata all unanimità con 40 (quaranta) voti favorevoli e nessun voto contrario o astenuto, rispettando il quorum deliberativo previsto dall art del vigente Statuto. Il Presidente sottopone al voto la modifica dell art. 19 dello Statuto, che viene approvata all unanimità con 40 (quaranta) voti favorevoli e nessun voto contrario o astenuto, rispettando il quorum deliberativo previsto dall art del vigente Statuto. Il Presidente sottopone al voto l eliminazione dell art. 26 bis dello Statuto, che viene approvata a maggioranza con 35 (trentacinque) voti favorevoli e 5 (cinque) contrari dei delegati Luca Burzio, Loretta Elmi, Antonio Monteleone, Mauro Moriani e Sergio Stretti e nessun astenuto, rispettando il quorum deliberativo previsto dall art del vigente Statuto. Il Presidente sottopone al voto la modifica dell art. 27 dello Statuto, che viene approvata a maggioranza con 34 (trentaquattro) voti favorevoli e 6 (sei) contrari dei delegati Luca Burzio, Loretta Elmi, Antonio Monteleone, Mauro Moriani e Sergio Stretti e nessun astenuto, rispettando il quorum deliberativo previsto dall art del vigente Statuto. L assemblea in forma maggioritaria DELIBERA I - Di modificare conseguentemente gli articoli 1), 5), 12), 19), 26) - bis e 27) dello Statuto sociale, come sopra proposto dal presidente; II - Di demandare all Organo Amministrativo l esecuzione dell intera operazione, conferendogli i più ampi poteri per il compimento degli atti necessari all attuazione della presente deliberazione. Tale testo viene approvato all unanimità. Si allega al presente atto sotto la lettera C lo statuto sociale nel suo testo aggiornato. Alle ore 13,00 null altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara conclusi i lavori dell Assemblea.

9 Il Segretario Il Presidente dell Assemblea Andrea Mariani Massimiliano Bianco