REGOLAMENTO DI ATTUAZIONE DEL CODICE ETICO

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1 REGOLAMENTO DI ATTUAZIONE DEL CODICE ETICO Testo licenziato dalla Commissione Amministrativa nella riunione del 26 settembre 2013 ed approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 4 ottobre 2013

2 Premessa Le attività del Fondo Pensioni del Gruppo SANPAOLO IMI (di seguito, Fondo ) sono svolte in coerenza con i valori e i principi contenuti nel Codice Etico ai quali tutti i comportamenti dei componenti degli Organi di amministrazione e controllo (di seguito, esponenti ), i dipendenti distaccati in misura totale o parziale da società del Gruppo INTESA SAN- PAOLO (di seguito, Gruppo ) ed i collaboratori sono costantemente ispirati. Si rammenta che i dipendenti di società del Gruppo, i quali ricoprono cariche istituzionali nel Fondo e/o operano in nome e per conto del Fondo in regime di distacco (di seguito, dipendenti) sono anche soggetti alle regole del Codice Interno di Comportamento di Gruppo. Il presente Regolamento di attuazione del Codice Etico del Fondo (di seguito, Regolamento ) reca le norme attuative dei principi e delle linee di condotta stabilite dal Codice Etico e dal Modello di organizzazione, gestione e controllo redatto ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001 (di seguito, Modello ex Decreto n. 231/2001) e detta le regole alle quali i soggetti sopra menzionati sono tenuti nell esercizio delle loro funzioni ed attività assegnate, assicurando professionalità, diligenza, onestà e correttezza e perseguendo l interesse del Fondo e dei suoi iscritti. 1. OBBLIGHI IN MATERIA DI RISERVATEZZA SULLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E CONFIDENZIALI E DI PREVENZIONE DI FENOMENI DI ABUSI DI MERCATO Gli esponenti ed i dipendenti non possono rivelare a terzi, se non per motivi inerenti all esercizio delle proprie funzioni, le informazioni privilegiate o confidenziali acquisite dai gestori delegati o dagli Advisor ovvero di cui comunque abbiano avuto conoscenza nello svolgimento della propria attività. Qualora un informazione privilegiata o confidenziale vada comunicata a terzi, in base a disposizioni legislative o regolamentari, la sua natura confidenziale deve essere preventivamente evidenziata al terzo. E fatto divieto ai soggetti di effettuare operazioni, anche per interposta persona, nell interesse proprio o di terzi: (i) che costituiscano abuso di informazioni privilegiate o manipolazioni di mercato; (ii) che implichino l abuso di informazioni o la divulgazione scorretta di informazioni confidenziali. Ai suddetti fini, si considera informazione privilegiata o confidenziale anche l informazione relativa alle scelte gestorie del Fondo, idonee ad influenzare in modo significativo il prezzo degli strumenti finanziari o di Asset del portafoglio. È fatto altresì divieto ai soggetti di consigliare o sollecitare qualsiasi altra persona, al di fuori dell ambito ordinario della propria attività lavorativa o di un contratto di esternalizzazione, ad effettuare operazioni su strumenti finanziari che integrano le ipotesi sopra menzionate o quando l operazione implichi l uso scorretto di informazioni relative a decisioni in attesa di esecuzione. Chiunque venga a conoscenza di violazioni delle disposizioni di cui ai precedenti capoversi è tenuto a riferirne all Organismo di Vigilanza costituito ai sensi del Decreto n. 231/2001 (di seguito Organismo di Vigilanza ), il quale, mantenendo riservatezza sull identità del segnalante, provvede agli accertamenti del caso, attivando le azioni conseguenti. Gli atti ed i documenti di pertinenza del Fondo, o nella sua disponibilità, che contengano informazioni privilegiate e confidenziali devono essere custoditi in luoghi e armadi sicuri, tenuti sotto chiave quando non utilizzati. Tali atti e documenti, ove presenti in archivi in- Regolamento di attuazione del Codice Etico ottobre di 6

3 formatici, vanno protetti per mezzo di accessi personalizzati. Tali atti e documenti possono essere portati fuori dei locali del Fondo unicamente per motivi strettamente connessi all attività istituzionale. Gli esponenti ed i dipendenti segnalano tempestivamente all Organismo di Vigilanza le operazioni sospette, che, in base a ragionevoli motivi, possano configurare una violazione delle disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate o di manipolazione di mercato, in modo da consentire al Fondo di adempiere ai propri obblighi di segnalazione verso l Autorità di Vigilanza (COVIP). 2. OPERAZIONI IN CONFLITTO DI INTERESSE La normativa assegna al Responsabile del Fondo il compito di vigilare sui conflitti di interesse e di verificare che la gestione della forma pensionistica sia svolta nell'esclusivo interesse degli iscritti Gestione finanziaria Poiché il Fondo investe la maggior parte del suo patrimonio nella Sicav FPSPI (di seguito, Sicav ), il Direttore/Responsabile del Fondo e le competenti strutture interne devono vigilare affinché nell ambito dellla Sicav: i fornitori di servizi e le controparti di mercato siano scelti in base a criteri di affidabilità e professionalità, con processi di selezione documentabili e procedure oggettive e trasparenti; i rapporti con i soggetti terzi siano disciplinati sulla base di contratti e/o di Service Level Agreement (SLA) che tengano conto delle disposizioni del legislatore locale, con specifica indicazione delle modalità operative e della reportistica che la Sicav deve ricevere; i contratti con i gestori delegati, c.d. Investment Management Agreement (IMA) siano conformi alle disposizioni della COVIP e contengano vincoli e istruzioni operative per le puntuali segnalazioni delle operazioni effettuate in conflitto di interesse (es. strumenti finanziari emessi da società del gruppo di appartenenza del gestore delegato, utilizzo di Broker del gruppo di appartenenza del gestore delegato, strumenti finanziari emessi da società del Gruppo, ecc.); non sia previsto il ricevimento di Soft Commissions in concomitanza di transazioni di strumenti finanziari (es. remunerazioni tramite beni o servizi); i contratti con eventuali società facenti parte del Gruppo siano in linea con le condizioni economiche di mercato; le decisioni prese all interno della Sicav non siano influenzate da entità del Gruppo; sia valutato periodicamente l operato dei gestori delegati sulla base di parametri oggettivi elaborati sull operatività effettuata, al fine di verificare il perseguimento dell esclusivo interesse degli investitori e degli iscritti; sia attuato un sistematico esame della congruità dei costi sostenuti a fronte dei servizi ricevuti e dell attività di transazione (commissioni, Settlement Fee, ecc). Regolamento di attuazione del Codice Etico ottobre di 6

4 2.2. Gestione immobiliare Gli investimenti nella macro area immobiliare sono realizzati in forma indiretta mediante quote di fondi comuni immobiliari chiusi di diritto italiano gestiti da Società di Gestione del Risparmio (di seguito, SGR ) ed in partecipazioni in società immobiliari. Fermo restando la responsabilità della gestione in capo alle SGR, il Fondo presidia gli investimenti e le situazioni in conflitto di interesse anche con la partecipazione di propri rappresentanti (consulenti, esponenti e dipendenti) nei relativi Comitati Consultivi. I criteri di partecipazione e le designazioni dei rappresentanti nei Comitati Consultivi dei fondi immobiliari sono deliberati dal Consiglio di Amministrazione. Relativamente all attività di investimento/disinvestimento degli eventuali Advisor immobiliari, in sede di presentazione delle proposte, devono presentare una Disclosure degli incarichi ricoperti in altre società al fine di segnalare eventuali situazioni di potenziali conflitti di interessi. Inoltre, agli esponenti ed ai dipendenti è vietato operare, nell esercizio delle loro funzioni, su Asset immobiliari in contropartita con le SGR che gestiscono i fondi immobiliari del Fondo, anche per interposta persona Incarichi degli esponenti I Consiglieri, i Sindaci ed il Direttore/Responsabile del Fondo devono autocertificare le cariche ricoperte presso altri enti o società operanti nei mercati del credito, finanziari, previdenziali e assicurativi o presso società terze che forniscono in Outsourcing servizi in detti ambiti, con impegno a segnalare situazioni conflittuali che insorgano successivamente alla dichiarazione. E compito del Direttore/Responsabile del Fondo e della Commissione Amministrativa - individuata come Organo consultivo più idoneo nella gestione di tale processo - esaminare e valutare le autocertificazioni ed eventualmente indicare le iniziative a fronte delle situazioni sensibili. I componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo sono altresì tenuti a comunicare eventuali interessi in relazione ad argomenti in corso di esame e delibera da parte del Consiglio di Amministrazione e devono astenersi dalle relative decisioni. 3. DIVIETO DI RICEVERE UTILITÀ DA TERZI Gli esponenti ed i dipendenti del Fondo devono astenersi dall accettare doni od omaggistica eccedente il modico valore o comunque le normali prassi di cortesia, nonché astenersi dall accettare, per sé o per altri, ogni altra offerta di beneficio od utilità esulante dalle ordinarie relazione e comunque volte a comprometterne l indipendenza di giudizio e la correttezza operativa. Regolamento di attuazione del Codice Etico ottobre di 6

5 4. COMPORTAMENTI NEI LUOGHI DI LAVORO E ALL ESTERNO, DISCRIMINAZIONI E MOLESTIE SESSUALI Gli esponenti e i dipendenti improntano i propri comportamenti, sia nei luoghi di lavoro sia all esterno, ad elevati standard di correttezza e integrità e si astengono dal tenere condotte che possano compromettere la reputazione e l immagine del Fondo. In tale ottica e a titolo esemplificativo, essi si astengono dal tenere, nei luoghi di lavoro, comportamenti non improntati alla correttezza e al rispetto della dignità e personalità morale di ciascuno e dal praticare, anche nella vita privata, attività potenzialmente pregiudizievoli per la propria situazione finanziaria o comunque non lecite. E vietata qualsiasi forma di discriminazione. Sono altresì proibite le molestie in genere e, in particolare, le molestie sessuali, nonché comportamenti a connotazione sessuale, espressi in forma fisica, verbale o non verbale che violino la dignità della persona. Sono inoltre vietati atteggiamenti intimidatori, ostili o umilianti. 5. OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE Qualora le misure previste dal presente Regolamento ed adottate dal Fondo non risultino sufficienti, nel caso concreto, a escludere che il conflitto di interesse possa recare pregiudizio agli iscritti, la circostanza va loro comunicata. 6. SANZIONI E MODALITÀ DI APPLICAZIONE A seguito dell accertamento di violazioni degli obblighi e dei divieti previsti dal presente Regolamento da parte degli esponenti e dei dipendenti, l Organismo di Vigilanza predispone una relazione per il Consiglio di Amministrazione che intraprende le inerenti azioni verso gli esponenti e formula le proposte di provvedimenti di natura disciplinare per i dipendenti, tenuto conto di quanto stabilito dai codici disciplinari vigenti presso le società del Gruppo Intesa Sanpaolo che forniscono in regime di distacco il personale. Tali provvedimenti, in ogni caso, vanno ispirati ove non si configurino comportamenti fraudolenti o attuati in violazione di specifiche normative di legge, regolamentari o contrattuali ad un approccio costruttivo che, anche tramite l erogazione di interventi formativi, rafforzino la sensibilità e l attenzione dei singoli circa il rispetto dei valori e dei principi affermati nel Codice Etico. Regolamento di attuazione del Codice Etico ottobre di 6

6 DEFINIZIONI Esponenti: i componenti degli Organi di amministrazione e controllo. Dipendenti: gli esponenti ed il personale dipendente di società del Gruppo distaccato presso il Fondo che opera in nome e per conto dello stesso. Collaboratori esterni: tutti i soggetti, non in rapporto di lavoro subordinato con il Fondo, che prestano, anche in via non esclusiva, la propria attività a favore del fondo stesso. Informazioni confidenziali: qualsiasi informazione riservata riguardante sia la sfera di attività di una società, quotata o non, concernente fatti o circostanze, non di pubblico dominio, di particolare rilevanza sotto il profilo organizzativo, patrimoniale, economico, finanziario, strategico ovvero per l andamento degli affari di quella, sia gli strumenti finanziari emessi dalla società. Informazioni privilegiate: ogni informazione di carattere preciso, che non sia stata resa pubblica, concernente direttamente o indirettamente uno o più emittenti strumenti finanziari quotati o uno o più strumenti finanziari quotati che, se resa pubblica, potrebbe /influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari. Operazioni personali: tutte le operazioni, svolte da esponenti e dipendenti, aventi ad oggetto strumenti finanziari, divise, Asset immobiliari, effettuate da un soggetto in proprio o per interposta persona. Regolamento di attuazione del Codice Etico ottobre di 6