Adempimenti relativi all emissione di Minibond e all ammissione degli stessi alla negoziazione sul segmento professionale ExtraMOT PRO

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1 ORRICK, HERRINGTON & SUTCLIFFE (EUROPE) LLP CORSO MATTEOTTI, MILANO, ITALIA TEL FAX PIAZZA DELLA CROCE ROSSA, 2C ROMA, ITALIA TEL FAX P. IVA E C.F.: Adempimenti relativi all emissione di Minibond e all ammissione degli stessi alla negoziazione sul segmento professionale ExtraMOT PRO Si illustrano di seguito i principali step per l emissione da parte di società quotate o non quotate (gli Emittenti ) 1 di obbligazioni e titoli di debito (di seguito, i Minibond ) nell ambito di un operazione che preveda la ammissione dei Minibond alla negoziazione sul segmento professionale del Mercato ExtraMOT denominato ExtraMOT PRO, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la Borsa ) e riservato ad investitori professionali (il Segmento ExtraMOT PRO ) (l Operazione ). Le fasi principali dell Operazione sono: (ii) emissione dei Minibond da parte dell Emittente subordinatamente all assolvimento degli adempimenti normativi e regolamentari, come descritti nei paragrafi che seguono; immissione dei Minibond nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.; e ammissione dei Minibond alla negoziazione sul Segmento ExtraMOT PRO. Nei paragrafi che seguono si riporta una descrizione dettagliata delle fasi suindicate e dei principali adempimenti normativi e regolamentari necessari alla realizzazione dell Operazione. 1. EMISSIONE DI MINIBOND * * * Ai fini dell emissione di Minibond è necessario che siano completati i seguenti adempimenti. Statuto Nel caso in cui l Emittente sia una società a responsabilità limitata, lo statuto deve prevedere la possibilità per la società di emettere titoli di debito. Tale statuto deve altresì indicare l organo competente a deliberare in merito all emissione dei titoli di debito, nonché gli eventuali limiti, le modalità e le maggioranze necessarie per la decisione. Alla luce di quanto sopra, potrebbe essere necessario apportare una modifica statutaria. 1 Dall ambito di applicazione della normativa relativa ai Minibond, sono escluse le micro-imprese. BEIJING BERLIN BRUSSELS DÜSSELDORF FRANKFURT HONG KONG LONDON MILAN MOSCOW MUNICH PARIS ROME SHANGHAI TAIPEI TOKYO NEW YORK SAN FRANCISCO SILICON VALLEY LOS ANGELES WASHINGTON DC SACRAMENTO PORTLAND SEATTLE ORANGE COUNTY

2 (ii) (iv) (v) (vi) Nel caso in cui l Emittente sia una società per azioni, non occorre che lo statuto preveda espressamente la possibilità per la società di emettere obbligazioni. La competenza a deliberare in merito all emissione di obbligazioni, in assenza di diversa disposizione statutaria, spetta agli amministratori. Deliberazione di emissione L organo competente ai sensi dello statuto dell Emittente (si veda il punto che precede) delibera in merito all emissione dei Minibond e all ammissione degli stessi alla negoziazione sul Segmento ExtraMOT PRO, nonché al conferimento dei poteri di esecuzione della delibera stessa. In caso di società per azioni, la deliberazione deve risultare da verbale redatto da Notaio ed essere depositata ed iscritta nel registro delle imprese competente. In caso di società a responsabilità limitata, la deliberazione è iscritta a cura degli amministratori presso il registro delle imprese competente. Libro delle Obbligazioni/Registro dell Emittente L Emittente deve istituire il cosiddetto Libro delle Obbligazioni (in caso di S.p.A.) ovvero Registro dell Emittente (in caso di S.r.l.) nel quale devono essere indicate, successivamente all emissione, le seguenti informazioni: (ii) l ammontare dei Minibond emessi e di quelli estinti; il nominativo dei portatori dei Minibond (in caso di titoli nominativi); e i trasferimenti e i vincoli relativi ai Minibond. Regolamento del prestito I termini e le condizioni relativi ai Minibond sono inclusi in un regolamento del prestito. Il regolamento del prestito conterrà, tra l altro, le caratteristiche dei Minibond (quali natura, forma, importo, valore nominale e limiti di circolazione), le modalità di pagamento degli interessi e di rimborso del capitale, i diritti dei portatori dei Minibond e gli obblighi (ove necessario) dell Emittente. Incarico alla banca agente L Emittente conferisce ad una banca l incarico, tramite sottoscrizione di un apposito contratto (generalmente predisposto e messo a disposizione dalla banca stessa), di svolgere tutte le attività relative ai pagamenti dovuti dall Emittente in favore dei portatori dei Minibond. Contratto di sottoscrizione o Modulo di Adesione Il contratto di sottoscrizione, da stipulare tra l Emittente e il sottoscrittore dei Minibond, disciplina le modalità, le condizioni ed i termini della sottoscrizione stessa e contiene, tra l altro, dichiarazioni e garanzie, impegni, condizioni sospensive, clausole di manleva ed indennizzo in favore del sottoscrittore. In alternativa al contratto di sottoscrizione, la sottoscrizione dei Minibond potrebbe avvenire anche mediante modulo di adesione. A differenza del contratto di sottoscrizione, generalmente, nel modulo di adesione non vengono inserite Page 2

3 (vii) dichiarazione e garanzie dell Emittente e non si prevedono condizioni sospensive alla sottoscrizione. Certificati Qualora previsto, all atto dell emissione e sottoscrizione dei Minibond, è richiesto all Emittente di consegnare al sottoscrittore, inter alia, i seguenti certificati: (a) (b) (c) certificato di solvenza, con il quale il legale rappresentante della società attesta tra l alto la solvenza della società; certificato di vigenza rilasciato dalla competente Camera di Commercio che attesti l assenza di procedure di insolvenza nei confronti della società; e certificato fallimentare rilasciato dalla competente sezione del tribunale fallimentare che attesti l assenza di procedure di insolvenza nei confronti della società. 2. ACCENTRAMENTO DEI MINIBOND PRESSO MONTE TITOLI S.P.A. Ai fini dell immissione dei Minibond nella gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., è necessario che l Emittente: qualora non ne sia già titolare, provveda all apertura di un conto emittente presso Monte Titoli S.p.A.; e (ii) inoltri la richiesta di ammissione alla gestione accentrata a Monte Titoli S.p.A. 2. La procedura di accentramento presso Monte Titoli S.p.A. deve essere conclusa dall Emittente prima che la Borsa decida definitivamente in merito all ammissione dei Minibond alla negoziazione sul Segmento ExtraMOT PRO. 3. AMMISSIONE DI MINIBOND ALLA NEGOZIAZIONE SUL SEGMENTO EXTRAMOT PRO A partire dall 11 febbraio 2013, la Borsa ha attivato il nuovo Segmento ExtraMOT PRO, riservato agli investitori professionali, per la negoziazione, inter alia, di Minibond. Ai fini dell ammissione alla negoziazione di Minibond sul Segmento ExtraMOT PRO, è necessario che l Emittente rispetti, in conformità con il regolamento del mercato ExtraMOT emanato dalla Borsa (come modificato, il Regolamento ExtraMOT ), prima e dopo l ammissione alla negoziazione, le seguenti condizioni e ponga in essere i seguenti adempimenti. (A) ADEMPIMENTI PRIMA DELL AMMISSIONE DI MINIBOND ALLA NEGOZIAZIONE SUL SEGMENTO EXTRAMOT PRO Si riportano di seguito i principali adempimenti necessari per ottenere l ammissione dei Minibond alla negoziazione sul Segmento ExtraMOT PRO. Redazione del Prospetto o Documento di Ammissione: redazione (a) di un prospetto conforme alle disposizioni e allegati applicabili del 2 La procedura di accentramento con Monte Titoli S.p.A. dovrà essere verificata con Monte Titoli stessa al fine di adempiere a tutte le procedure aggiornate di volta in volta applicabili. Page 3

4 (ii) Regolamento CE n. 809/2004 (Regolamento della Commissione recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari) ovvero, in alternativa (b) di un documento di ammissione alla negoziazione contenente le informazioni indicate nelle linee guida del Regolamento Extramot. È opportuno che il prospetto o il documento di ammissione venga inviato in bozza alla Borsa, al fine di verificare la completezza delle informazioni in esso contenute e accelerare il processo di accoglimento della domanda di ammissione. Codice ISIN: richiesta di assegnazione del codice ISIN alla Banca d Italia, tramite la nuova procedura di assegnazione del codice ISIN, suddivisa in due fasi: 1) in primo luogo, l Emittente dovrà compilare il modulo di richiesta di adesione al servizio di codifica degli strumenti finanziari disponibile sul sito web di Banca d Italia (all indirizzo: ed inviare il modulo validato e sottoscritto con firma digitale all indirizzo di Posta Elettronica Certificata res@pec.bancaditalia.it; 2) una volta ottenuto l accesso (che dovrebbe avvenire nelle 48 ore successive alla richiesta), la società (o il soggetto indicato come referente nella richiesta di adesione, che abbia effettuato l auto registrazione nel sito della Banca d Italia all'indirizzo potrà richiedere l attribuzione del codice ISIN tramite invio del Messaggio Richiesta ISIN, avvalendosi dell applicazione on line (FEAT) e seguendo le istruzioni pubblicate da Banca d Italia sul proprio sito web; al messaggio di richiesta di assegnazione del codice ISIN dovranno essere allegati (a) il regolamento del prestito, (b) il verbale dell organo competente dell Emittente che ha deliberato l emissione e (c) in caso di titoli di debito, una dichiarazione di accettazione del ruolo di sottoscrittori da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali, ai sensi di quanto previsto dall articolo 2483, comma 2, del codice civile. La documentazione allegata dovrà poi essere ritrasmessa in formato definitivo quando disponibile. Ai fini della richiesta di attribuzione del codice ISIN di cui al punto 2), ciascuna società potrà valutare se delegare tale attività ad un referente anche esterno all Emittente. Bilanci: pubblicazione da parte dell Emittente dei propri bilanci (anche consolidati, ove disponibili) relativi agli ultimi due esercizi annuali, di cui almeno l ultimo sottoposto a revisione legale ai sensi del decreto legislativo n.39 del 27 gennaio Page 4

5 (iv) (v) (vi) Rating: pubblicazione da parte dell Emittente del rating, se pubblico, laddove l Emittente stesso e la singola emissione siano stati oggetto di rating sul merito di credito da parte di un agenzia di rating indipendente locale o internazionale. Domanda di ammissione: presentazione, da parte dell Emittente o di un operatore aderente al mercato previo consenso dell Emittente, della domanda di ammissione dei Minibond alla negoziazione sul Segmento ExtraMOT PRO, redatta sulla base del modello fornito dalla Borsa e debitamente firmata dal legale rappresentante dell Emittente. A tale richiesta devono essere allegati i seguenti documenti: (a) una scheda excel fornita da Borsa contenente un riepilogo delle caratteristiche principali dei Minibond; (ii) una descrizione dell Emittente con l indicazione, inter alia, di alcuni dati relativi al fatturato e al management; una descrizione di alcuni elementi dell emissione quali, ad esempio, le informazioni sui soggetti facenti parte dell Operazione ed un riepilogo dei coventants previsti all interno del regolamento del prestito; (b) una scheda excel contenente i principali dati dei bilanci di esercizio e consolidati (quest ultimi, ove presenti); (c) il prospetto o il documento di ammissione ovvero l indicazione dove è possibile reperire l uno o l altro; e (d) le condizioni dell emissione ove non incluse nel prospetto o nel documento di ammissione. Altra documentazione richiesta dalla Borsa: sottoscrizione di un contratto con uno SDIR (i.e. sistema di diffusione delle informazioni regolamentate autorizzato dalla Consob di cui agli articoli 65 e seguenti del Regolamento Consob n /1999) autorizzato e risultante dall elenco tenuto dalla Consob ai fini degli obblighi di informativa dell Emittente (salvo il caso in cui l Emittente decida di pubblicare l informativa prevista dal Regolamento Extramot sul proprio sito internet) (si veda paragrafo (B) che segue). (vii) Pubblicazione del Prospetto o Documento di Ammissione: pubblicazione da parte dell Emittente (almeno 3 giorni prima della data prevista per l ammissione alla negoziazione sul Segmento ExtraMOT PRO) 3 del prospetto o del documento di ammissione alla negoziazione 4. Non è richiesta la pubblicazione di un prospetto di quotazione ai sensi della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (c.d. direttiva prospetti). (viii) Monte Titoli: verifica da parte della Borsa delle condizioni richieste ai fini dell ammissione alle negoziazioni e dell avvenuto accentramento dei Minibond presso Monte Titoli S.p.a.: tale accentramento deve avvenire con le modalità e nei termini indicati nel precedente paragrafo 2. (ix) Avviso di negoziazione: pubblicazione da parte della Borsa, entro 7 giorni di mercato aperto dalla data di ricezione della richiesta di ammissione alla negoziazione, dell avviso di avvenuta ammissione dei 3 La tempistica di pubblicazione dovrà essere concordata con la Borsa. 4 La pubblicazione può avvenire sul sito internet dell emittente. Page 5

6 (B) Minibond alla negoziazione sul Segmento ExtraMOT PRO. Le negoziazioni inizieranno a partire dal secondo giorno di mercato aperto successivo alla data di pubblicazione di detto avviso. ADEMPIMENTI SUCCESSIVI ALL AMMISSIONE DI MINIBOND ALLA NEGOZIAZIONE SUL SEGMENTO EXTRAMOT PRO Successivamente alla pubblicazione da parte della Borsa dell avviso di avvenuta ammissione dei Minibond alla negoziazione sul Segmento ExtraMOT PRO, l Emittente è tenuto, in conformità con il Regolamento ExtraMOT, a pubblicare le seguenti informazioni: (a) (b) (c) (d) (e) il bilancio annuale sottoposto a revisione legale, senza indugio e in ogni caso non più tardi di sei mesi dalla conclusione dell anno finanziario cui è riferito; ogni informazione relativa all Emittente che possa avere un impatto sul prezzo dei Minibond ammessi alla negoziazione; ogni modifica nelle caratteristiche dell emissione nonché nelle modalità di esercizio dei diritti dei portatori dei Minibond; ogni modifica nei giudizi di rating, ove pubblici; l informativa tecnica relativa ai Minibond, ossia le informazioni sul calcolo degli interessi e l eventuale rimborso anticipato dei titoli (in quest ultimo caso, l informativa deve essere resa alla Borsa almeno 3 (tre) giorni prima del rimborso anticipato). Page 6