Finanziamento soci a favore di Gas Plus S.p.A. da parte di US.FIN S.r.l., socio di controllo di Gas Plus S.p.A. 3 maggio 2011

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1 GAS PLUS S.P.A. DOCUMENTO INFORMATIVO redatto ai sensi dell art. 5 del Regolamento Consob n del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, relativo al Finanziamento soci a favore di Gas Plus S.p.A. da parte di US.FIN S.r.l., socio di controllo di Gas Plus S.p.A. 3 maggio 2011 Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Gas Plus S.p.A. (Viale E. Forlanini, 17, Milano), sul sito internet di Gas Plus S.p.A. e presso Borsa Italiana S.p.A. (Piazza degli Affari 6, Milano)

2 INDICE DEFINIZIONI Comitato Consob Data del Documento Informativo Gas Plus Parti Correlate Procedura Regolamento Consob Il comitato per il controllo interno di Gas Plus S.p.A.. La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. La data di pubblicazione del Documento Informativo. Gas Plus S.p.A., con sede in Milano, viale Forlanini n. 17 cod. fisc. e partita IVA n I soggetti definiti come tali nella Procedura. La procedura in materia di operazioni con parti correlate approvata in data 12 novembre 2010 dal consiglio di amministrazione di Gas Plus S.p.A. Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato. Regolamento Emittenti Il regolamento concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. US.FIN. US.FIN. S.r.l., con sede in Milano, via San Damiano 4, cod. fisc. e partita IVA n PREMESSA Il presente documento informativo (il Documento Informativo ) è stato predisposto da Gas Plus, ai sensi dell art. 5 del Regolamento Consob, al fine di fornire al pubblico le informazioni relative alla concessione di un finanziamento soci fruttifero da parte di US.FIN. a favore di Gas Plus, a valere come versamento in conto futuro aumento di capitale, dell importo di Euro ,00 come meglio descritto di seguito (l Operazione o il Finanziamento ). Ai sensi del Regolamento Consob e della Procedura, l Operazione si configura come un Operazione di Maggiore Rilevanza tra Parti Correlate in quanto (i) è realizzata tra Parti Correlate dell Emittente, essendo US.FIN. il socio di controllo di Gas Plus (cfr. paragrafo 2.2 del Documento Informativo), e (ii) l indice di rilevanza dell attivo dell Operazione supera la soglia del 5% di cui all art. 1(a) dell allegato 3 della Procedura (cfr. paragrafo 2.5 del Documento Informativo).

3 * * * 1 AVVERTENZE Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse derivanti dall Operazione US.FIN. è parte correlata di Gas Plus, ai sensi del Regolamento Consob e della Procedura, in quanto, alla data del presente documento, la prima esercita il controllo di diritto sulla seconda, detenendone direttamente il 73,94% del capitale sociale. L amministratore delegato di Gas Plus, il sig. Davide Usberti, ha un potenziale conflitto di interessi nell Operazione, in quanto è il socio di controllo di US.FIN. ed Amministratore Unico di US.FIN.. A tal proposito, Gas Plus, benché, trattandosi di una società di minori dimensioni (così come definita nell articolo 3 del Regolamento Consob), avrebbe potuto adottare le misure previste per le operazioni di minore rilevanza dalla Procedura, ha sottoposto l approvazione dell operazione al consiglio di amministrazione, così come previsto dalla Procedura per le operazione di maggiore rilevanza al fine di ridurre il rischio di un potenziale conflitto di interessi. Gas Plus ha informato tempestivamente il Comitato della disponibilità di US.FIN ad effettuare il Finanziamento. Il Comitato ha rilasciato il proprio parere favorevole alla conclusione dell Operazione. Nella seduta del consiglio di amministrazione del 23 marzo 2011, durante la quale è stata approvata la stipula del contratto avente ad oggetto il Finanziamento, il Sig. Davide Usberti ha dichiarato di essere portatore, non per conto proprio ma per conto di US.FIN., di un interesse in conflitto con Gas Plus e si è astenuto dal partecipare alla decisione relativa al Finanziamento. Nell Operazione non si ravvisano particolari rischi di conflitti di interesse, in quanto il Finanziamento, come meglio si dirà di seguito, prevede termini e condizioni in linea con le migliori condizioni di mercato. Si rinvia al paragrafo 2.1 per la descrizione dei termini e delle condizioni del Finanziamento. 2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell Operazione L Operazione si deve inquadrare nell ambito delle operazioni di finanziamento poste in essere da Gas Plus per l acquisizione di Padana Energia S.p.A. (l Acquisizione ). In relazione all Acquisizione, Gas Plus, in data 3 novembre 2010, ha pubblicato il documento informativo, come previsto dall articolo 71 del Regolamento Emittenti. Nell ambito degli accordi di finanziamento relativi all Acquisizione, è previsto che Gas Plus effettui un aumento di capitale mediante emissione di nuove azioni da offrire in opzione ai propri soci. A tal fine, in data 20 dicembre 2010, l Assemblea straordinaria di 3

4 Gas Plus ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art c.c., la delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, ai sensi dell art. 2439, comma 2, c.c., in una o più volte, nel termine di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare, per un importo complessivo massimo di Euro ,00 (inclusivo di nominale e sovrapprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione ai soci, ai sensi dell art cod. civ. (l Aumento di Capitale ). La delibera prevedeva, altresì, che in caso di effettuazione della sola Acquisizione, l Aumento di Capitale sarebbe stato effettuato per un importo non superiore a Euro ,00, tra nominale e sovrapprezzo. I proventi dell Aumento di Capitale sarebbero stati destinati al ripianamento parziale dei contratti di finanziamento a breve termine stipulati tra Gas Plus e Banca Imi S.p.A. e Unicredit S.p.A. (le Banche Finanziatrici ) dell importo complessivo di Euro ,00 (i Finanziamenti a Breve Termine ). US.FIN. si era impegnata, contestualmente alla stipula dei Finanziamenti a Breve Termine, nei confronti di Gas Plus e delle Banche Finanziatrici a sottoscrivere una parte dell Aumento di Capitale per un importo massimo, nel caso di effettuazione della sola Acquisizione, di Euro ,00 (l Impegno di US.FIN. ). A seguito della decisione di Gas Plus, d intesa con le Banche Finanziatrici, di rinviare l effettuazione dell Aumento di Capitale, il socio US.FIN. si è offerto di mettere a disposizione di Gas Plus il Finanziamento per permettere alla sua controllata di rimborsare parzialmente i Finanziamenti a Breve Termine. In data 6 aprile 2011, le Banche Finanziatrici e Gas Plus hanno concordato che il Finanziamento a Breve Termine venga prorogato quanto a Euro ,00 fino al 29 aprile 2011 (data entro la quale tale importo dovrà essere rimborsato da Gas Plus mediante utilizzo del Finanziamento), quanto a Euro ,00 fino al 30 settembre 2011 (data entro la quale tale importo dovrà essere rimborsato da Gas Plus mediante utilizzo dei proventi di un finanziamento corporate a medio/lungo termine per un importo complessivo di Euro ,00) e quanto a Euro fino al 30 dicembre Il contratto avente ad oggetto il Finanziamento prevede il pagamento di interessi da calcolarsi utilizzando lo stesso tasso di interesse applicato nel Finanziamento a Breve Termine che, alla data del presente documento informativo, si determina sulla base dell Euribor a 1 o 3 mesi a scelta di Gas Plus maggiorato di 2,5 punti percentuali. E previsto che, in ogni caso, il tasso di interesse del Finanziamento non possa eccedere l Euribor applicabile al Finanziamento a Breve Termine maggiorato di uno spread di 2,75 punti percentuali. Gas Plus e US.FIN. hanno, peraltro, assunto l impegno di negoziare in buona fede l eventuale revisione del tasso di interesse del Finanziamento in funzione di quanto verrà richiesto dalle banche nel corso della negoziazione del finanziamento a lungo termine. Il contratto avente ad oggetto il Finanziamento prevede che ove l Aumento di Capitale sia effettuato entro il 31 luglio 2012 ovvero anche successivamente e, comunque entro il 20 dicembre 2015 (data di rimborso del Finanziamento), il debito in linea capitale di 4

5 Gas Plus alla restituzione del Finanziamento venga compensato con il debito di US.FIN. per la liberazione dell Aumento di Capitale sottoscritto dalla stessa, per le quantità corrispondenti. Qualora l Aumento di Capitale non venga effettuato entro il 20 dicembre 2015, il Finanziamento verrà rimborsato; il rimborso dello stesso è peraltro postergato e subordinato (fatto salvo il pagamento degli interessi, che Gas Plus dovrà corrispondere ad US.FIN S.r.l.) a tutte le ragioni creditizie delle Banche Finanziatrici. A tal proposito, contestualmente alla sottoscrizione tra Gas Plus e US.FIN. del contratto avente ad oggetto il Finanziamento, è stato stipulato tra le Banche Finanziatrici, Gas Plus e US.FIN. S.r.l., un correlato e separato accordo di subordinazione che riflette i medesimi impegni di subordinazione contenuti nel contratto di Finanziamento. Non sono previste garanzie specifiche a presidio del diritto di US.FIN. al rimborso del Finanziamento. 2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell operazione L Operazione costituisce un operazione con parti correlate, così come definita dal Regolamento Consob e dalla Procedure. US.FIN., difatti, con una partecipazione diretta che, alla data del presente documento, è pari al 73,94% nel capitale sociale di Gas Plus, esercita il controllo di diritto sulla stessa Gas Plus. Nella seduta del consiglio di amministrazione del 23 marzo 2011, durante la quale è stata approvata la stipula del contratto avente ad oggetto il Finanziamento, il Sig. Davide Usberti, amministratore delegato di Gas Plus e, altresì, socio di controllo di US.FIN. ed Amministratore Unico di US.FIN]. ha dichiarato di essere portatore, non per conto proprio ma per conto di US.FIN., di un interesse in conflitto con Gas Plus e si è astenuto dal partecipare alla decisione relativa al Finanziamento. 2.3 Motivazioni economiche e finalità dell operazione nonché convenienza della stessa per Gas Plus La messa a disposizione da parte di US.FIN. del Finanziamento ha consentito a Gas Plus di usufruire delle risorse liquide necessarie per il rimborso parziale del Finanziamento a Breve Termine. Come accennato al paragrafo 2.1, Gas Plus ha deciso, d intesa con le Banche Finanziatrici, di posticipare il previsto Aumento di Capitale (finalizzato a raccogliere parte delle risorse per il rimborso del Finanziamento a Breve Termine), sì da permettere l esposizione di dati economici, patrimoniali e finanziari storici che includano anche i risultati di Padana Energia S.p.A. Anche dal punto di vista finanziario, l Operazione risponde all interesse di Gas Plus in quanto rende velocemente disponibili alla stessa risorse liquide a termini e condizioni in linea con quelle che il mercato avrebbe richiesto per un finanziamento con caratteristiche simili. E difatti, il tasso di interesse da utilizzare per la determinazione degli interessi del Finanziamento è lo stesso di quello concordato da Gas Plus con 5

6 soggetti terzi (le Banche Finanziatrici) con in aggiunta un tetto al margine da applicarsi al parametro di riferimento (Euribor). 2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari L Operazione non prevede un corrispettivo specifico, trattandosi di un contratto di finanziamento. Per i termini e le condizioni economiche del Finanziamento si veda il paragrafo 2.1 del presente documento. 2.5 Illustrazione degli effetti, economici, patrimoniali e finanziari dell Operazione L Operazione si configura come un Operazione di Maggiore Rilevanza in quanto supera la soglia del 5% prevista dall art. 1(a) dell Allegato 3 della Procedura relativo al rapporto tra il controvalore dell Operazione e il patrimonio netto ovvero, se maggiore, la capitalizzazione di borsa di Gas Plus. Infatti, poiché il controvalore dell Operazione è pari a Euro ,00 ed il patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2010 è pari a Euro ,00, il rapporto tra il controvalore dell Operazione e il patrimonio netto di Gas Plus risulta pari al 17,4%. Non vi sono altri effetti, economici, patrimoniali e finanziari, dell Operazione, trattandosi di un finanziamento soci fruttifero, utilizzato a parziale rimborso del Finanziamento a Breve Termine ed il cui tasso di interesse è calcolato utilizzando lo stesso tasso di interesse del Finanziamento a Breve Termine, come indicato al paragrafo Impatto dell Operazione sui compensi dei componenti dell organo di amministrazione di Gas Plus e/o di società da questa controllate La realizzazione dell Operazione non comporterà la variazione dell ammontare dei compensi degli amministratori di Gas Plus o delle società da questa controllate. 2.7 Interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Gas Plus nell Operazione Paragrafo non applicabile, in quanto non sono parti correlate nell Operazione i componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali o dirigenti di Gas Plus. Per le informazioni sui potenziali conflitti di interesse dell Amministratore Delegato di Gas Plus, si veda il paragrafo 2.2 del presente documento. 2.8 Iter di approvazione dell Operazione Come già accennato al paragrafo 1, benché Gas Plus sia una società di minori dimensioni (così come definita nell articolo 3 del Regolamento Consob) e, quindi, come 6

7 tale avrebbe potuto adottare per l effettuazione dell Operazione le misure previste per le operazioni di minore rilevanza dalla Procedura, Gas Plus ha sottoposto l approvazione dell operazione al Consiglio di Amministrazione, così come previsto dalla Procedura per le operazione di maggiore rilevanza. Prima della data del Consiglio di Amministrazione, è stato informato il Comitato della disponibilità manifestata da US.FIN. di effettuare il Finanziamento ed è stata inviata al medesimo Comitato una bozza del relativo contratto che conteneva tutti gli elementi economici fondamentali dell Operazione. In data 23 marzo 2011, il Comitato ha espresso il proprio parere favorevole all Operazione. Il parere del Comitato è allegato quale Allegato A al presente documento. Sempre in data 23 marzo 2011, il Consiglio di Amministrazione di Gas Plus si è riunito e, acquisito il parere del Comitato, ha deliberato l approvazione dell Operazione. Il Sig. Davide Usberti ha dichiarato di essere portatore, non per conto proprio ma per conto di US.FIN., di un interesse in conflitto con Gas Plus e si è astenuto dal partecipare alla decisione relativa al Finanziamento. Fatta eccezione per il Sig. Davide Usberti astenutosi, gli altri membri del Consiglio di Amministrazione hanno votato a favore dell Operazione. 2.9 Rilevanza dell Operazione, ai fini dell art. 5, comma 2 del regolamento Consob, sul cumulo di più operazioni compiute nel corso dell esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest ultima o a Gas Plus ALLEGATI Non applicabile * * * Allegato A Parere del Comitato di Controllo Interno 7

8 ALLEGATO A Verbale n. 20 Riunione del giorno 23 marzo 2011 Il giorno 23 marzo 2011 presso la Sede Legale della Società Gas Plus S.p.A. in Milano, Viale E. Forlanini n. 17, si è riunito il Comitato di Controllo Interno per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno: 1)...omissis 2)...omissis 3) Esame del contratto di finanziamento da parte del Socio US.FIN.; operazione con parte correlata 4)...omissis 5)...omissis 6) Varie ed eventuali. Assume la Presidenza il Dott. Claudio Raimondi, il quale constatata la presenza dei membri del Comitato (avv. Angelo Rampinelli, sig. Gabriele Gnutti collegato in audioconferenza), e dichiara aperta la seduta. All incontro partecipano anche il CFO del Gruppo Gas Plus dott. Paolo Tedesco, il collegio sindacale della Società (dott. Marco Manzoli, dott. Stefano Cominetti, prof. Lorenzo Pozza), il dott. Fabio Mischi, partner della Società di Revisione E&Y, l ing. Massimo Barba in qualità di componente del Team di Internal Audit e Segretario del Comitato e il dott. Gaetano Meli in qualità di responsabile dell Internal Audit....omissis omissis Relativamente al punto 3 all ordine del giorno, Il Presidente informa che nell ambito degli accordi finanziari in corso di definizione con le Banche Finanziatrici per il rifinanziamento del finanziamento bridge utilizzato da Gas Plus nell operazione dell acquisizione della società Padana Energia, il socio US.FIN. S.r.l. si è impegnato, incondizionatamente ed irrevocabilmente nei confronti di Gas Plus e delle Banche Finanziatrici, a sottoscrivere e versare, entro i termini che saranno stabiliti dalla delibera consiliare di esecuzione dell Aumento di Capitale come deliberata dall assemblea del , una quota dell Aumento di Capitale, per un ammontare complessivo non inferiore a (a) Euro ,00, in caso di acquisizione unicamente di Società Padana Energia S.p.A. e, conseguentemente, di esercizio della delega per un importo massimo complessivo di Euro ,00; (b) Euro ,00 in caso di acquisizione anche di Società Adriatica Idrocarburi S.p.A., e, conseguentemente, di esercizio della delega per un importo massimo complessivo di Euro ,00. A questo punto, il Presidente procede con l illustrazione dei principali termini e condizioni del contratto di finanziamento, così come riflessi nella bozza di contratto depositata agli atti della Società. In particolare, è previsto che il Finanziamento Soci, dell importo di Euro ,00, venga erogato da US.FIN. S.r.l. alla Società in un unica soluzione entro il 30 aprile Per quanto riguarda il tasso di interesse applicabile, è stato determinato, sentiti i consulenti 8

9 finanziari di Gas Plus, un tasso nella misura pari all EURIBOR a 3 mesi, da rilevarsi il secondo giorno lavorativo antecedente la data di erogazione del Finanziamento Soci, maggiorato di uno spread da definirsi in linea con il mercato e comunque non superiore a 300 bps. Inoltre, ferma restando, come detto, la compensazione tra debito in conto capitale di Gas Plus di rimborso del Finanziamento Soci e debito di US.FIN. S.r.l. per la liberazione dell Aumento di Capitale, il rimborso del finanziamento dovrà avvenire in un unica soluzione entro il termine previsto per l esercizio della delega all Aumento di Capitale da parte del Consiglio (ossia entro il 20 dicembre 2015). Resta fermo che nessun rimborso potrà essere effettuato da Gas Plus prima della data in cui i crediti vantati, o che potranno essere vantati, dalle Banche Finanziatrici, ai sensi del Finanziamento Ponte e/o del Finanziamento Long Term e/o dei correlati documenti di garanzia, saranno stati integralmente ed irrevocabilmente soddisfatti, e tutti gli impegni delle Banche Finanziatrici saranno stati estinti, risolti o altrimenti cancellati; con l eccezione del pagamento degli interessi maturati. Il Presidente sottolinea quindi come la sottoscrizione del contratto di finanziamento risponda pienamente all interesse della Società, in quanto consentirà alla stessa di usufruire di risorse liquide che Gas Plus potrà impiegare, anche prima dell Aumento di Capitale. Anche dal punto di vista finanziario, l operazione di finanziamento risponde all interesse della Società in quanto rende disponibili alla stessa, velocemente, risorse liquide a termini e condizioni in linea con quelle che il mercato avrebbe richiesto per un finanziamento con caratteristiche simili. L operazione di finanziamento, pertanto, come operazione tra parti correlate, risponde in pieno ai principi di convenienza e correttezza sostanziale e procedurale che regolamentano il compimento di tali operazioni....omissis...omissis Null altro essendovi da discutere e deliberare, il Presidente dichiara sciolta la seduta. I componenti del Comitato: Dott. Claudio Raimondi Avv. Angelo Rampinelli Sig. Gabriele Gnutti Il segretario del Comitato: Ing. Massimo Barba 9