7. ALTRE INFORMAZIONI

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1 7. ALTRE INFORMAZIONI 7.1 Azioni proprie in portafoglio Non sussistono possessi di quote o azioni di del Gruppo che siano detenute tramite società fiduciarie o per interposta persona; né, tramite tali soggetti, sono state acquistate od alienate, durante l esercizio, azioni o quote di del Gruppo. Il valore contabile della quota di pertinenza del Gruppo delle azioni proprie detenute da società incluse nel consolidamento, iscritto con segno negativo nell apposita voce 200 del passivo, è pari ad Euro mila (era Euro mila a dicembre 2011). La variazione riferita essenzialmente alle azioni BPER, è ascrivibile per n azioni all assegnazione a titolo gratuito in sede di riparto dell utile 2011, approvato dall Assemblea dei Soci del 21 aprile 2012 in seconda convocazione, e per n azioni alla cessione di azioni rivenienti gestione delle frazioni conseguenti l operazione di riscatto anticipato del prestito subordinato convertibile BPER 4% effettuato lo scorso fine anno. Si riporta di seguito il dettaglio della situazione al 31 dicembre 2012: Numero azioni Valore nominale complessivo Valore di competenza Banca dell'emilia Banca di Sassari TOTALE TOTALE Accertamenti ispettivi degli Organi di Vigilanza sulle Banche e del Gruppo CONSOB Oltre a quanto già riportato nella Relazione degli Amministratori di BPER per quanto riguarda le ispezioni da parte di CONSOB, si da qui evidenza di quanto accaduto nelle Banche del Gruppo. In data 16 aprile 2012 è ufficialmente iniziata presso la Banca Popolare di Ravenna una verifica ispettiva da parte della CONSOB finalizzata ad accertare: l'operatività su azioni ordinarie Banca Popolare di Ravenna da gennaio 2010; le attività poste in essere in relazione all'adesione all'offerta Pubblica di Scambio volontaria di Banca dell'emilia sulle azioni ordinarie della Banca Popolare di Ravenna La verifica si è ufficialmente conclusa il 26 settembre 2012: si è in attesa degli esiti. 108

2 Banca d Italia In data 12 novembre 2012 è iniziato presso la Banca un accertamento ispettivo da parte dell'organo di Vigilanza sul Gruppo BPER, mirato ad approfondire la tematica inerente la valutazione dell'adeguatezza delle rettifiche di valore sui crediti in sofferenza, ad incaglio e ristrutturati nonché delle relative politiche e prassi applicative. L'indagine ispettiva, che ha avuto connotazioni sistemiche in quanto ha contemporaneamente interessato i maggiori gruppi bancari nazionali e anche varie realtà medio piccole, di fatto è terminata nei giorni scorsi e naturalmente non sono ancora state notificate le relative conclusioni. La Banca e le altre realtà del Gruppo inmente interessate hanno dato la massima collaborazione al Team ispettivo facendo propri i rigorosi orientamenti e principi guida che hanno caratterizzato il corso dell'ispezione. Della sua conclusione è stata data informativa nelle parte conclusiva della presente Relazione nel capitolo 8 Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell esercizio. Nell esercizio alcune Banche del Gruppo sono state sottoposte ad ispezioni ordinarie da parte di Banca d Italia, ai sensi dell art. 54 del TUB. In particolare: il 23 febbraio 2012 è stato notificato a CARISPAQ il provvedimento, relativo all esito del procedimento ispettivo, datato 5 gennaio 2012, con cui sono state inflitte sanzioni amministrative pecuniarie a carico dei componenti del Consiglio di amministrazione, del Direttore generale e dei componenti del Collegio sindacale, in carica all epoca degli accertamenti ispettivi (dal 18 novembre 2010 al 4 febbraio 2011). I controlli erano volti all acquisizione di informazioni sullo stato del portafoglio crediti alla luce dell impatto del terremoto, nonché alla verifica del rispetto della normativa antiriciclaggio. Con riferimento a questo ultimo aspetto, l'ispezione ha fatto emergere risultanze parzialmente sfavorevoli. La Banca, assunta la valutazione dei propri legali in merito alla sussistenza dei presupposti, ha presentato ricorso al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio, competente ai sensi del Decreto Legislativo 2 luglio 2010 n il 7 marzo 2012 Banca della Campania ha ricevuto evidenza da parte dell Organo di Vigilanza degli esiti dell accertamento ispettivo, a cui la Banca era stata sottoposta dal 13 luglio 2011 al 23 dicembre Il perimetro d indagine, inizialmente mirato a valutare il rispetto della normativa antiriciclaggio, era stato poi ampliato ai profili di Vigilanza prudenziale, con l analisi di un campione di impieghi, per valutarne classificazione, recuperabilità e corretta gestione. Dalle constatazioni dell Organo di Vigilanza sono emerse risultanze parzialmente sfavorevoli. Gli Organi aziendali della Banca e della Capogruppo BPER hanno, quindi, provveduto ad inviare immediatamente le proprie opportune contro deduzioni. in data 23 maggio 2012 è stato consegnato alla Banca Popolare del Mezzogiorno s.p.a Banca il rapporto ispettivo, relativo all accertamento conclusosi in data 29 febbraio 2012 (la Banca era stata sottoposta a tale accertamento dal 24 ottobre 2011). Dal documento emergevano risultanze parzialmente favorevoli e non ha pertanto portato all avvio di procedimenti sanzionatori né a carico dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, né dell esecutivo in carica. Banca d Italia ha riconosciuto che l azione di governo ha consentito, in un contesto caratterizzato da strutturali debolezze socio-economiche, di contenere i rischi creditizi e reputazionali e di preservare il patrimonio grazie al buon radi- 109

3 camento nelle zone di tradizionale insediamento e alla scelta di limitare lo sviluppo nelle aree di recente espansione territoriale. La Banca, in stretta collaborazione con la Capogruppo, ha successivamente provveduto, dopo un attento ed approfondito esame, a formulare le proprie considerazioni in merito ai punti di attenzione evidenziati nel rapporto ispettivo finale. in data 13 giugno 2012 si è concluso l accertamento ispettivo, iniziato lo scorso 17 febbraio 2012, presso il Banco di L accertamento a spettro esteso, ha fatto emergere risultanze parzialmente sfavorevoli. Gli Organi aziendali del Banco e della Capogruppo BPER hanno, quindi, provveduto ad inviare immediatamente le proprie opportune contro deduzioni. la Banca d'italia, dal 10 settembre 2012 al 17 settembre 2012, ai sensi dell'art. 53 del D.Lgs 231/2007, ha condotto un accertamento ispettivo presso CARISPAQ s.p.a al fine di controllare il rispetto delle previsioni in materia di prevenzione del riciclaggio, anche attraverso la valutazione dell'assetto normativo, procedurale e dei controlli. Qualora siano intervenuti aggiornamenti in merito agli accertamenti ispettivi sopra menzionati, in una data successiva alla data di approvazione della presente relazione, se ne da informativa nel capitolo 8 Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell esercizio 7.3 Informazioni sui rapporti infragruppo e con parti correlate I rapporti intrattenuti tra le società rientranti nel perimetro di consolidamento e le società partecipate in misura rilevante ovvero correlate hanno avuto un andamento del tutto regolare e corretto. Per informazioni di dettaglio, come previsto dall art bis Codice civile e Comunicazione CONSOB DEM del 28 luglio 2006, si rinvia a quanto esposto nella Parte H della Nota integrativa consolidata. In ottemperanza al Regolamento n./10 e successive modifiche con il quale CONSOB ha regolamentato le operazioni con parti correlate BPER, come prescritto normativa, pubblica sul proprio sito internet le procedure volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate. Con riguardo all esercizio appena concluso la versione aggiornata del Regolamento di Gruppo del processo di gestione operazioni con parti correlate e soggetti collegati è stata pubblicata sul sito nella sezione soggetti collegati. Le singole Banche e del Gruppo hanno provveduto a recepire il Regolamento in questione, e quelle alle quali la normativa CONSOB risulta applicabile hanno proceduto alla pubblicazione del documento sui propri siti internet. Al riguardo, si rammenta che dal 1 gennaio 2012 Banca di Sassari, Banca della Campania, Banca Popolare del Mezzogiorno, Banca Popolare di Aprilia e Cassa di Risparmio della Provincia dell Aquila hanno perso la qualità di emittenti azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante ad esito e per effetto delle Offerte Pubbliche di Scambio promosse Capogruppo in chiusura dell esercizio A far tempo da pari data, quindi, tali istituti non sono più soggetti agli obblighi informativi e procedurali previsti dal Regolamento n./10 in materia di Operazioni con parti correlate. Fermi restando gli obblighi informativi previsti dal principio contabile internazionale IAS 24 vigente, si riepilogano di seguito le operazioni concluse con parti correlate per le quali si ritiene necessario fornire informativa ai sensi del citato Regolamento n./

4 Singole operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo di riferimento: N. SOCIETA CHE HA POSTO IN ESSERE L OPERAZIONE 1 Banca 2 Banca 3 Banca 4 Banca 5 Banca 6 Banca 7 Banca 8 Banco di 9 Banca 10 Banca NOMINATIVO CONTROPARTE ABF Leasing Cassa di risparmio della Provincia dell Aquila Emilia Romagna Factor EMRO Finance Ireland LTD Sardaleasing ABF Leasing Emilia Romagna Factor NATURA RELAZIONE CON LA PARTE CORRELATA OGGETTO DELL OPERAZIONE Rinnovo con aumento garanzia rilasciata Aumento con rimodulazione linee di credito Conferma linee di credito ordinarie concesse CORRISPETTIVO DI CIASCUNA SINGOLA ALTRE OPERAZIONE INFORMAZIONI CONCLUSA (EURO / 000) Operazione esente Operazione esente Documento 19 marzo Operazione esente Operazione esente Operazione esente Operazione esente Operazione esente Operazione esente Documento 24 settembre

5 N. SOCIETA CHE HA POSTO IN ESSERE L OPERAZIONE 11 Banca 12 Banca 13 Banca 14 Banca 15 Banca 16 Banca 17 Banca 18 Banca 19 Banco di 20 Banco di 21 Banco di NOMINATIVO CONTROPARTE Em.Ro. Release Alba leasing Alba leasing Sardaleasing Sardaleasing Banca NATURA RELAZIONE CON LA PARTE CORRELATA Altro soggetto (1) collegata collegata controllante OGGETTO DELL OPERAZIONE Fusione per incorporazione Fusione per incorporazione Revisione e rimodulazione affidamento Rinnovo di apertura di credito in c/c e fido promiscuo Rinnovo con incremento fido promiscuo deposito liquidità e PCT con la Capogruppo: delibera quadro CORRISPETTIVO DI CIASCUNA SINGOLA OPERAZIONE ALTRE INFORMAZIONI CONCLUSA (EURO / 000) Operazione esente Operazione esente Operazione esente n.a. Operazione esente n.a. Operazione esente Documento 5 novembre Operazione esente Operazione esente Operazione esente Operazione esente Documento 28 settembre

6 N. SOCIETA CHE HA POSTO IN ESSERE L OPERAZIONE 22 Banco di 23 Banco di 24 Banco di NOMINATIVO CONTROPARTE Banca Banca Banca NATURA RELAZIONE CON LA PARTE CORRELATA controllante controllante controllante OGGETTO DELL OPERAZIONE Operazioni in PCT di titoli di stato con la Capogruppo, le banche e le società del Gruppo: delibera quadro Operazioni in derivati su tassi e cambi con la Capogruppo: delibera quadro compravendita di titoli di Stato con la Capogruppo: delibera quadro CORRISPETTIVO DI CIASCUNA SINGOLA OPERAZIONE ALTRE INFORMAZIONI CONCLUSA (EURO / 000) Documento 28 settembre Documento 28 settembre Documento 26 ottobre 2012 (1) In sede di prima applicazione della normativa, anche avvalendosi di quanto previsto dall art. 4 c. 2, la Banca ha identificato taluni altri soggetti (diversi dalle parti correlate come definite all art. 3) a cui applicare, in tutto o in parte, le disposizioni del Regolamento. L operazione di fusione per incorporazione nella Capogruppo di, inclusa tra le azioni straordinarie del Piano industriale , è stata realizzata mediante procedimento semplificato di incorporazione ex art del Codice civile. Il Consiglio di amministrazione di BPER ha approvato il relativo Progetto di fusione nella seduta del 22 maggio 2012 ed il perfezionamento dell operazione è avvenuto in data 26 novembre 2012, determinando nel bilancio della Capogruppo un disavanzo di fusione di Euro 146,8 milioni (di cui solo Euro 104,7 milioni sono stati contabilizzati come avviamento come già illustrato in precedenza). Antecedentemente a tale data BPER ha concluso con la diverse operazioni qualificabili come di maggiore rilevanza, esenti dell art. 14 c. 2 del Regolamento CONSOB, di cui si è data informativa nella tabella sopra riportata. Le operazioni sopra riportate sono state perfezionate nel corso dell esercizio ed alla data di chiusura del Bilancio possono risultare scadute ovvero ancora in essere, anche per effetto di rinnovo. È opportuno precisare che l esposizione delle operazioni di cui sopra risponde alla richiesta d informativa ai fini CONSOB ed i controvalori indicati possono non trovare corrispondenza con i saldi contabili di bilancio riferibili alle operazioni medesime in quanto i criteri di esposizione richiesti sono differenti. In particolare, conformemente a quanto disposto dai principi contabili internazionali, nel Bilancio consolidato i rapporti infragruppo vengono elisi. a) altre eventuali singole operazioni con parti correlate, come definite ai sensi dell articolo 2427, secondo comma, del Codice civile, concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle società. Trasferimento azioni Em.Ro. dalle Banche del Gruppo a BPER e successiva fusione per incorporazione di Em.Ro. in BPER: In data 24 aprile 2012 il Consiglio di amministrazione della Capogruppo, in coerenza con le linee guida del Piano industriale volto alla semplificazione della struttura del Gruppo e alla riduzione dei costi operativi, ha approvato il Progetto di fusione per incorporazione di Em.Ro. 113

7 finanziaria di partecipazioni nella stessa BPER, mediante utilizzo di procedimento semplificato di incorporazione ex art Codice civile. La Capogruppo ha pertanto preventivamente provveduto ad avviare un processo di riacquisto dei possessi azionari della detenuti da altre Banche del Gruppo, concluso nel semestre. L operazione ha comportato la realizzazione di una plusvalenza infragruppo, al netto delle imposte, di Euro 38,9 milioni. L operazione di fusione si è perfezionata in data 24 settembre 2012, con decorrenza contabile e fiscale 1 gennaio 2012, determinando nel bilancio della Capogruppo un avanzo di fusione di Euro 63 milioni. Trasferimento azioni Optima SGR dalle Banche del Gruppo a BPER: In data 28 settembre 2012 la Capogruppo, dopo averne ottenuto il controllo diretto per effetto della fusione per incorporazione di Em.Ro. sopra descritta, ha provveduto all acquisto dei possessi azionari di Optima SGR detenuti dalle altre Banche del Gruppo, arrivando a possedere in linea la totalità del capitale sociale di quest ultima. L operazione ha comportato un esborso di Euro 24,5 milioni e ha dato luogo ad una plusvalenza infragruppo, al netto delle imposte, di Euro 15,9 milioni. b) qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle società nel periodo di riferimento Si precisa che nell esercizio non si sono verificati modifiche o sviluppi delle operazioni con parti correlate descritte nell'ultima relazione annuale aventi un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle società. In relazione all impianto normativo necessario per rispondere alle richieste di cui alla disciplina di vigilanza in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, e- manata da Banca d Italia con il IX aggiornamento della Circolare n. 263/2006 Nuove Disposizioni di Vigilanza prudenziale per le Banche in tema di Attività di Rischio e Conflitti di Interesse nei confronti di Soggetti Collegati, nel corso dell esercizio BPER ha dato impulso ad un processo di adeguamento normativo interno, avente valenza di Gruppo entrato in vigore a far tempo dal 31 dicembre Il Consiglio di amministrazione della Capogruppo ha quindi approvato un corpus normativo che comprende, oltre al Regolamento unico precedentemente citato relativo alla gestione delle operazioni con parti correlate e soggetti collegati, che riunisce la disciplina del processo di gestione delle operazioni con parti correlate e/o con soggetti collegati ai sensi del Regolamento n./10 e quella prevista dalle disposizioni di Banca d Italia, una Policy di Gruppo in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati. Quest ultimo documento descrive le politiche interne in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, adottate dalle Banche e dalle del Gruppo BPER, al fine di assicurare - nell ambito degli assetti organizzativi e del Sistema dei controlli interni - il rispetto costante dei limiti prudenziali e delle procedure deliberative, oltre che la prevenzione e la corretta gestione dei potenziali conflitti di interesse inerenti a ogni rapporto intercorrente con soggetti collegati. Tali politiche, come richiesto normativa, saranno comunicate all Assemblea dei Soci e tenute a disposizione per eventuali richieste della Banca d Italia. 114

8 Ai sensi della Circolare della Banca d Italia, la Capogruppo ha altresì adottato il Regolamento di Gruppo del processo di monitoraggio dei limiti prudenziali alle attività di rischio verso soggetti collegati, che descrive l articolazione dei processi di: definizione dei limiti prudenziali alle attività di rischio verso soggetti collegati; monitoraggio in via continuativa dei limiti; gestione dei casi di superamento dei limiti, disciplinando altresì i ruoli, le responsabilità, i compiti e i meccanismi di coordinamento sia degli Organi Sociali ed Apicali che delle differenti funzioni della Capogruppo, delle Banche e delle del Gruppo. Il Regolamento, in vigore a far tempo dal 31 dicembre 2012, sostituisce la preesistente Policy di Gruppo, il cui obiettivo era di assumere con anticipo rispetto all entrata in vigore della nuova disciplina di Banca d Italia un approccio complessivo votato a maggior rigore ed a limiti formali di portata più restrittiva rispetto a quelli imposti richiamata disciplina. Il nuovo Regolamento di Gruppo, improntato al rispetto dei limiti normativi, ripropone, infatti, una soglia interna di attenzione riferita al limite individuale di esposizione consolidata ponderata, inferiore rispetto alla soglia regolamentare. Tale soglia è fissata in misura tale da costituire idoneo presidio cautelativo verso l assunzione di esposizioni significativamente rilevanti verso parti correlate e relativi soggetti connessi. BPER ha delineato un impianto applicativo con valenza per l intero Gruppo per la corretta individuazione del perimetro anagrafico nonché per la gestione ed il monitoraggio delle operazioni, idoneo ad assicurare che la Capogruppo sia in grado di verificare costantemente il rispetto del limite consolidato alle attività di rischio verso soggetti collegati. 7.4 Sentenza del Tribunale di Modena Il Tribunale di Modena, con sentenza del 24 febbraio 2012, ha annullato la delibera assembleare del 16 aprile 2011 di rinnovo parziale del Consiglio di amministrazione della BPER, con la quale sono stati nominati Amministratori per il triennio i signori Ferrari Piero (attuale componente del Comitato Esecutivo), Marri Alberto (attuale componente del Comitato Esecutivo e del Comitato per le Strategie), Lusignani Giuseppe (attuale componente del Comitato per il Controllo Interno e del Comitato per le Strategie), Montanari Fioravante, Spallanzani Erminio (attuale componente del Comitato Esecutivo) e Luongo Manfredi (Consigliere di minoranza). Poiché la pronuncia ha natura costitutiva, e dunque non è dotata di efficacia esecutiva, il Consiglio di amministrazione di BPER, anche per quanto attiene gli Amministratori interessati sentenza, resta fermo nella sua composizione, così come restano ferme le delibere assunte e le attribuzioni di deleghe e poteri. Avverso tale sentenza la Banca ha proposto appello con atto notificato in data 19 giugno Successivamente, in data 4 luglio 2012 la Banca ha provveduto ad iscrivere al Registro delle Imprese di Modena la comunicazione della pubblicazione della predetta sentenza e dell avvenuta proposizione dell appello. Nel procedimento d appello, all udienza tenutasi in data 16 gennaio 2013 la Corte di Appello di Bologna, ha fissato successiva udienza per la precisazione delle conclusioni al 21 ottobre

9 7.5 Informazioni su operazioni atipiche o inusuali, ovvero non ricorrenti In tema di operazioni atipiche o inusuali si conferma che non sono state effettuate, nel corso del 2012, operazioni della specie quali definite CONSOB con sua comunicazione DEM del 28 luglio Si evidenzia altresì che nel periodo non si sono realizzate operazioni definibili per loro tipicità non ricorrenti. 116