17389 DEL 23 GIUGNO 2010

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1 TELECOM ITALIA S.p.A. Sede Legale in Milano Piazza degli Affari n. 2 Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d Italia n. 41 Casella PEC: telecomitalia@pec.telecomitalia.it Capitale sociale euro ,30 interamente versato Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE AI SENSI DELL ART. 5 DEL REGOLAMENTO CONSOB N DEL 12 MARZO 2010 E SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO CON DELIBERA N DEL 23 GIUGNO 2010 RAGGIUNGIMENTO DELLA SOGLIA DI MAGGIORE RILEVANZA PER CUMULO DI OPERAZIONI DI CESSIONE DI CREDITI COMMERCIALI E FISCALI CON ANTICIPAZIONE FINANZIARIA

2 Premessa pag Avvertenze pag Informazioni relative alle Cessioni di Crediti pag a Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni delle operazioni di Cessioni di Crediti Cessione dei Crediti Commerciali pag b Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni delle operazioni di Cessioni di Crediti Cessione dei Crediti Fiscali pag Indicazione delle parti correlate con cui le Cessioni di Crediti sono state poste in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nelle operazioni 2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per Telecom Italia delle Cessioni di Crediti 2.4 Modalità di determinazione dei corrispettivi delle Cessioni di Crediti e valutazioni circa la loro congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Cessioni di Crediti ed indicazione degli indici di rilevanza applicabili 2.6 Ammontare dei compensi dei componenti dell Organo di Amministrazione di Telecom Italia 2.7 Eventuale coinvolgimento quali parti correlate di componenti gli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti di Telecom Italia nelle Cessioni di Crediti 2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato le Cessioni di Crediti pag. 7 pag. 8 pag. 8 pag. 9 pag. 10 pag. 10 pag Superamento della soglia di maggiore rilevanza per controvalore a seguito di cumulo di cessioni di crediti verso le medesime controparti correlate pag. 11 2

3 Premessa. Il presente documento informativo (il Documento Informativo ) è predisposto da Telecom Italia S.p.A. ( Telecom Italia o la Società ) ai sensi dell articolo 5 del Regolamento approvato con delibera Consob n del 12 marzo 2010, come successivamente integrato (il Regolamento Consob ), nonché in conformità alla procedura per l effettuazione di operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia in data 4 novembre 2010 e successivamente aggiornata il 28 giugno 2012 (la Procedura ). In particolare, il Documento Informativo viene predisposto in conseguenza del superamento della soglia di maggiore rilevanza dell indice del controvalore, fissata nel 3,5% del patrimonio netto consolidato di Telecom Italia (corrispondente, alla data del 30 giugno 2014, data di riferimento dell ultimo documento contabile pubblicato, a circa euro 722 milioni), a seguito dell effettuazione nel corso dell anno 2014 di una serie di operazioni di cessione di crediti commerciali con anticipazione finanziaria (le Cessioni di Crediti Commerciali ), nonché dell operazione di cessione dei crediti fiscali, sorti nel 2012 in virtù del D. L. n. 16/2012, poi convertito con modificazioni dalla Legge 26 aprile 2012 n. 44, che ha riconosciuto con effetto retroattivo la deducibilità dell imposta IRAP sul costo del lavoro (la Cessione dei Crediti Fiscali ). Le Cessioni di Crediti Commerciali sono state effettuate nei confronti della società Mediofactoring S.p.A., con sede in Via Montebello 18, Milano ( Mediofactoring, dal 1 luglio 2014 incorporata nella società Mediocredito Italiano S.p.A., stessa sede, di seguito Mediocredito Italiano ), appartenente al Gruppo Intesa Sanpaolo (e come tale qualificabile come parte correlata, come meglio precisato infra), mentre la Cessione dei Crediti Fiscali è stata effettuata in data 4 agosto 2014 direttamente nei confronti della società Mediocredito Italiano. Sia le Cessioni dei Crediti Commerciali sia la Cessione dei Crediti Fiscali (anche congiuntamente le Cessioni di Crediti ) si qualificano, alla luce delle indicazioni e degli orientamenti contenuti nella Comunicazione Consob DEM/ del 24 settembre 2010 per l applicazione del Regolamento Consob (la Comunicazione Consob ), come attività finanziarie e, in quanto tali, per il calcolo del loro controvalore viene fatto riferimento all ammontare del credito ceduto, incrementato delle fees e degli interessi riconosciuti al cessionario. 1. Avvertenze. I rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle Cessioni dei Crediti attengono alla possibilità teorica che le stesse non avvengano nell interesse di Telecom Italia, ovvero comportino per Telecom Italia l applicazione di condizioni diverse e/o svantaggiose rispetto a quelle che potrebbero essere applicate per analoghe operazioni da soggetti non correlati. 3

4 Si esclude peraltro che nell effettuazione delle Cessioni dei Crediti Telecom Italia sia esposta a tali rischi in considerazione: (i) dell interesse della Società a beneficiare di una maggiore capacità ed elasticità finanziaria derivante sia dalle Cessioni dei Crediti Commerciali sia dalla Cessione dei Crediti Fiscali con meccanismo di anticipazione finanziaria del corrispettivo, interesse associato alla certezza dell incasso, conseguente alla natura pro-soluto dei contratti di cessione del credito stipulati con il cessionario; (ii) del fatto che, con riferimento in particolare alle Cessioni dei Crediti Commerciali, Telecom Italia pone in essere analoghe operazioni di factoring con altri soggetti finanziari non correlati, a condizioni e termini comparabili; e (iii) della circostanza che il ricorso a controparti correlate, quali Mediocredito Italiano, avviene nell ambito di un mercato nel quale è presente una pluralità di possibili interlocutori, ciò che permette alla Società di effettuare una comparazione e accedere alle migliori condizioni economiche compatibili con il livello di servizio richiesto. 2. Informazioni relative alle Cessioni di Crediti. 2.1.a Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni delle operazioni di Cessione di Crediti - Cessione di Crediti Commerciali Nello svolgimento ordinario della sua attività d impresa, Telecom Italia collabora con una molteplicità di controparti finanziarie allo scopo di ottimizzare la gestione del credito riveniente dalle vendite di beni e servizi nei differenti mercati di riferimento (Consumer e Business) e tramite i diversi canali di distribuzione (diretti ed indiretti). La scelta tra le possibili modalità di cessione dei crediti (con anticipazione finanziaria o a scadenza: c.d. maturity factoring) è funzione sia delle caratteristiche e peculiarità della clientela di riferimento, sia delle esigenze organizzative della Società. La selezione delle controparti della tipologia di operazioni qui considerate è effettuata a sua volta in base a considerazioni di specializzazione e/o capacità organizzativa (e finanziaria) di gestione dell attività. Più in particolare, facendo qui riferimento alle attività svolte nel 2014 con le società di factoring del Gruppo Intesa Sanpaolo, si fa riferimento alla gestione del credito: a) del canale indiretto di vendita alla clientela Consumer e cioè i c.d. Dealer (negozi gestiti da terzi), le società della Grande Distribuzione Organizzata e le società del c.d. Canale Diffusivo delle ricariche delle sim prepagate (Lottomatica, Sisal, ecc.); b) del canale diretto alla clientela Business di media dimensione privata (c.d. segmento Enterprise) e pubblica (pubblica amministrazione locale); c) della clientela di grande dimensione (c.d. clienti Top) privata e pubblica (pubblica amministrazione centrale). 4

5 Rispetto alle tipologie sopra indicate, nel corso del 2014 e fino alla data del 4 agosto 2014 sono state effettuate le seguenti cessioni di crediti commerciali, per le quali il livello ed i criteri di determinazione degli oneri di cessione sono da considerarsi allineati alle migliori condizioni di mercato: a. Canale indiretto di vendita alla clientela Consumer Nei confronti della società Mediofactoring (dal 1 luglio 2014 Mediocredito Italiano) sono stati ceduti i seguenti crediti (importi in euro/milioni): Data Importo nominale Commissione di factoring Costi Interessi per anticipazione 28/03/ ,5 0,15 0,1 27/06/ ,3 0,15 0,1 Totale 118,8 0,30 0,2 La commissione media di factoring applicata è stata pari allo 0,25%. Gli interessi sono stati parametrizzati ai tassi euribor a tre mesi maggiorati di un margine medio di 175 punti base e calcolati con riferimento alle date di scadenza delle fatture. b. Canale diretto alla clientela Business di media dimensione Nei confronti della società Mediocredito Italiano (Mediofactoring fino al 30 giugno 2014) sono stati ceduti i seguenti crediti (importi in euro/milioni): Data Importo nominale Commissione di factoring Costi Interessi per anticipazione 29/01/ ,1 0,2 0,5 25/02/ ,7 0,2 0,7 25/03/ ,9 0,2 0,4 22/04/ ,2 0,2 0,6 29/05/ ,0 0,2 0,4 30/06/ ,5 0,2 0,6 30/07/ ,2 0,2 0,5 Totale 290,6 1,4 3,7 5

6 La commissione media di factoring applicata è stata pari allo 0,59%. Gli interessi sono stati parametrizzati ai tassi euribor a tre mesi maggiorati di un margine medio di 168 punti base e calcolati sulle date presunte di effettivo pagamento. c. Clientela di grande dimensione Nei confronti della società Mediofactoring sono stati ceduti i seguenti crediti (importi in euro/milioni): Data Importo nominale Commissione di factoring Costi Interessi per anticipazione 27/06/ ,4 0,1 0,4 Totale 16,4 0,1 0,4 La commissione di factoring applicata è stata pari allo 0,80%. Gli interessi sono stati parametrizzati ai tassi euribor (a dodici mesi) maggiorati di un margine medio di 350 punti base e calcolati sulle date presunte di effettivo pagamento. 2.1.b Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni delle operazioni di Cessione di Crediti - Cessione dei Crediti Fiscali Nella Cessione dei Crediti Fiscali oggetto dell operazione sono i crediti sorti a seguito dell emanazione del D.L. n. 16/2012 che ha riconosciuto con effetto retroattivo la deducibilità dell imposta IRAP sul costo del lavoro. Tali crediti, che ammontano in linea capitale a euro 302,8 milioni e si riferiscono agli anni fiscali dal 2004 al 2011, sono stati iscritti per la prima volta nel bilancio al 31 dicembre Più in particolare, per euro 19,3 milioni trattasi di crediti emergenti dalle istanze di rimborso rivolte ai sensi dell art. 6, D.L. n. 185/2008 (deduzione IRAP 10% forfettario) e per euro 283,5 milioni trattasi di crediti emergenti dalle istanze di rimborso ai sensi dell art. 2, comma 1-quater D.L. n. 201/2011 (deduzione IRAP relativa al costo del personale). La cessione pro-soluto ha permesso di incassare subito tali crediti soggetti ad elevata incertezza in merito ai tempi di incasso, riducendo l indebitamento finanziario netto per un importo di euro 230,9 milioni, pari al prezzo di cessione. La convenienza dell operazione sotto il profilo finanziario deriva da un tempo presunto di incasso di 8 anni, a fronte di un costo medio del debito di Telecom Italia pari al 5,4% annuo. I costi di cessione impattano per euro 71,9 milioni il conto economico Di seguito i dettagli della cessione (importi in euro/milioni): 6

7 Data Importo nominale Commissione di factoring Costi Interessi per anticipazione 04/08/ ,8 5,3 66,6 Totale 302,8 5,3 66,6 La commissione di factoring applicata è stata pari all 1,75% dei Crediti Fiscali ceduti. Gli interessi sono stati parametrizzati a un tasso annuo del 2,75% per un periodo convenzionalmente stabilito in 8 anni Indicazione delle parti correlate con cui le Cessioni di Crediti sono state poste in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nelle operazioni. Telecom Italia è una società quotata presso il mercato telematico azionario, regolato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e presso il New York Stock Exchange mediante American Depositary Receipt. Il principale azionista, con una partecipazione pari a circa il 22,4% del capitale ordinario, è Telco S.p.A. ( Telco ), società il cui capitale con diritto di voto risulta attualmente ripartito tra i seguenti azionisti: Intesa Sanpaolo S.p.A. (11,62%), Mediobanca S.p.A. (11,62%), società appartenenti al Gruppo Generali (30,58%) e Telefónica S.A. (46,18%). In data 24 settembre 2013, gli azionisti di Telco hanno comunicato di aver concluso un accordo modificativo del patto parasociale, che regola la corporate governance di Telco, la presentazione da parte di Telco di una lista ai fini della nomina dei consiglieri di Telecom Italia ed il regime di circolazione delle azioni Telco e delle azioni di Telecom Italia. In data 16 giugno 2014, Generali, Intesa Sanpaolo e Mediobanca hanno peraltro esercitato la facoltà di richiedere la scissione di Telco ai sensi del patto parasociale e conseguentemente il 26 giugno il Consiglio di Amministrazione di Telco ha approvato il progetto di scissione parziale non proporzionale della società, per effetto della quale si determinerà l assegnazione, in favore di quattro società beneficiarie di nuova costituzione (ognuna interamente controllata da ciascuno degli azionisti Telefonica, Mediobanca, Generali e Intesa) della rispettiva quota della partecipazione detenuta da Telco in Telecom Italia, e segnatamente: il 14,77% alla newco controllata da Telefonica, il 4,32% a quella del Gruppo Generali e l 1,64% a ciascuna delle newco controllate rispettivamente da Intesa e da Mediobanca. La deliberazione di scissione è stata assunta dall assemblea straordinaria di Telco il 9 luglio 2014 e alla data di efficacia della scissione cesserà ogni effetto del patto parasociale in essere tra i soci di Telco. Il perfezionamento dell operazione è subordinato all ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte del Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE, autorità antitrust brasiliana); Agência Nacional de 7

8 Telecomunicações (ANATEL, autorità regolamentare brasiliana); Comision Nacional de Defensa de la Competencia (CNDC, autorità antitrust argentina) e, per quanto di competenza, dell Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni. L estratto del patto parasociale è, fra l altro, consultabile sul sito Consob nella sezione relativa alle informazioni sugli Emittenti quotati, nonché sul sito nella sezione relativa alle informazioni per gli investitori. Ai sensi del punto 3, la Procedura si applica anche ai partecipanti a patti parasociali rilevanti ai sensi dell art. 122 del Testo Unico della Finanza, che disciplinino la candidatura alla carica di Consigliere di Amministrazione della Società, là dove la lista così presentata sia risultata lista di maggioranza in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione. Nell Assemblea della Società in data 16 aprile 2014 la lista presentata da Telco non è risultata lista di maggioranza ai sensi dell art. 9 dello Statuto; nondimeno da essa sono stati tratti 10 dei 13 componenti del Consiglio di Amministrazione in detta sede nominati, per cui Intesa Sanpaolo è qualificata come parte correlata, e tali si considerano anche le sue controllate Mediofactoring (società incorporata il 1 luglio 2014 in Mediocredito Italiano) e Mediocredito Italiano. Inoltre, per completezza, si segnala che l amministratore di Telecom Italia Jean Paul Fitoussi è componente del Consiglio di Sorveglianza di Intesa Sanpaolo S.p.A.. Per i cessionari dei crediti (Mediofactoring e Mediocredito Italiano) l acquisto di crediti, anche in caso di anticipazione finanziaria, rientra nell ambito della attività ordinaria Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per Telecom Italia delle Cessioni di Crediti. Come indicato nelle Avvertenze che precedono ed al punto 2.1, le Cessioni di Crediti sono finalizzate ad ottimizzare la gestione finanziaria ed operativa di Telecom Italia Modalità di determinazione dei corrispettivi delle Cessioni di Crediti e valutazioni circa la loro congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Per le Cessioni di Crediti effettuate con Mediocredito Italiano così come indicato al punto 2.1, i costi sono rappresentati da: commissione di factoring, componente di costo che remunera il cessionario per il rischio di credito assunto nei confronti dei debitori e per la gestione amministrativa; oneri finanziari, la cui determinazione si basa sui tassi euribor, maggiorati di un margine compreso tra 160 e 350 punti base e calcolati con riferimento alle date di scadenza delle fatture o alle date presunte di effettivo pagamento da parte dei debitori ceduti. 8

9 In particolare poi, per la Cessione dei Crediti Fiscali, oltre alla commissione di factoring dell 1,75% una tantum, sono applicati interessi annui del 2,75% per un periodo di 8 anni, data entro la quale il cessionario ritiene di incassare i crediti vantati con l Agenzia delle Entrate. Le condizioni praticate a Telecom Italia per le Cessioni dei Crediti Commerciali sono in linea con quelle praticate o praticabili da altri soggetti non correlati di dimensioni comparabili, per servizi con le medesime caratteristiche in termini di complessità organizzativa e di volumi gestiti. Le condizioni alle quali è stata conclusa la Cessione dei Crediti Fiscali sono risultate le migliori ottenute in esito a un confronto competitivo di offerte raccolte presso numerose istituzioni finanziarie italiane ed estere e fondi di investimento Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Cessioni di Crediti ed indicazione degli indici di rilevanza applicabili. Gli effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Cessioni di Crediti sono quelli tipici delle operazioni di finanziamento. Nel caso di cessioni effettuate con assunzione in capo al factor del rischio di insolvenza nonché dei benefici sui crediti ceduti (cessioni pro-soluto), ai sensi del principio contabile internazionale IAS 39 (Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione) al credito ceduto viene applicata, in presenza di determinate condizioni previste dal citato principio, la c.d. derecognition permettendo nel contempo la riduzione dell indebitamento finanziario netto. A conto economico le commissioni di factoring, nonché gli oneri finanziari sono contabilizzati per natura. Ai fini della verifica del superamento delle soglie di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura, si è fatto riferimento agli indici previsti dall Allegato 3 del Regolamento Consob, ed in particolare all indice di rilevanza del controvalore (che la Procedura Telecom Italia fissa peraltro al 3,5%, anziché al 5%), quale rapporto tra il controvalore complessivo delle Cessioni di Crediti effettuate a partire dal 1 gennaio 2014 (che al 4 agosto 2014 risulta costituito rispettivamente da circa 729 milioni di euro di importo nominale di crediti ceduti e circa 78 milioni di euro di commissioni ed interessi) ed il valore del patrimonio netto consolidato (quota attribuibile ai soci della controllante più quota attribuibile alle partecipazioni di minoranza) di Telecom Italia, che alla data del 30 giugno 2014 (ultimo giorno compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile pubblicato: Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014) era pari a milioni di euro. Di conseguenza la soglia di maggiore rilevanza risulta pari a circa 722 milioni di euro. Gli indici di rilevanza dell attivo e delle passività non sono applicabili alle Cessioni di Crediti rappresentate nel presente Documento Informativo. 9

10 2.6. Ammontare dei compensi dei componenti dell Organo di Amministrazione di Telecom Italia. L ammontare dei compensi dei componenti dell organo di amministrazione di Telecom Italia e/o di società da questa controllate non è influenzato dalle Cessioni di Crediti di cui al presente Documento Informativo Eventuale coinvolgimento, quali parti correlate, di componenti gli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti di Telecom Italia nelle Cessioni di Crediti. Non applicabile Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato le Cessioni di Crediti. Come descritto in precedenza, il superamento della soglia di maggiore rilevanza rispetto all indice del controvalore è determinato dal cumulo della Cessione dei Crediti Commerciali e della Cessione dei Crediti Fiscali, rispetto alle quali singolarmente non è stato necessario attivare i meccanismi di presidio previsti dalla Procedura per le operazioni di maggiore rilevanza. Nella riunione del 25 giugno 2014 del Comitato per il controllo e i rischi (composto dai Consiglieri Lucia Calvosa - Presidente, Laura Cioli, Francesca Cornelli, Giorgina Gallo e Giorgio Valerio) è stata illustrata l operazione di cessione pro soluto di crediti IRES evidenziandone i vantaggi per la Società tenuto conto dei tempi di incasso stimati e dell attuale costo del debito e rappresentando il processo di selezione della controparte avviato, con segnalazione del coinvolgimento nel confronto competitivo anche di parti correlate. Il Comitato per il controllo e i rischi nella medesima riunione ha espresso parere favorevole al proseguimento del processo di selezione, raccomandando la massima attenzione alla correttezza del suo svolgimento, tenuto conto della qualità di parte correlata di uno dei soggetti coinvolti. Al termine del processo di selezione, l offerta di Mediocredito Italiano è risultata la migliore tra quelle ricevute sia per quanto riguarda i termini contrattuali di cessione sia per quanto riguarda i termini economici. Successivamente, nella riunione del Comitato per il Controllo e i Rischi del 4 agosto 2014 è stata data informativa dell avvenuta selezione di Mediocredito Italiano quale cessionario, in relazione alla convenienza dell offerta formulata, in raffronto a quelle pervenute dai candidati non correlati, e conseguentemente del superamento della soglia della maggiore rilevanza per cumulo, in considerazione dell andamento nel corso dell anno 2014 delle Cessioni di Crediti Commerciali con 10

11 anticipazione finanziaria realizzate fino al 4 agosto 2014 e del nuovo contratto di Cessione dei Crediti Fiscali Superamento della soglia di maggiore rilevanza per controvalore a seguito di cumulo di cessioni di crediti verso le medesime controparti correlate. Il superamento della soglia di maggiore rilevanza per controvalore deriva dall operazione effettuata in data 4 agosto 2014 verso Mediocredito Italiano per un importo nominale di circa 302,8 milioni di euro, che ha portato il controvalore complessivo delle Cessioni di Crediti effettuate nel corso del 2014 verso società del Gruppo Intesa Sanpaolo ad un importo di circa 729 milioni di euro di valore nominale di crediti ceduti e circa 78 milioni di euro di commissioni ed interessi. Per tutte le Cessioni di Crediti che hanno determinato complessivamente il superamento di detta soglia sono stati indicati nei paragrafi che precedono, rispettivamente, la controparte, la data di esecuzione, l importo nominale ed i costi (suddivisi in commissione di factoring ed interessi per anticipazione). 11