Banca CARIM Cassa di Risparmio di Rimini S.p.A. in a.s. Relazione del Comitato di Sorveglianza Assemblea Ordinaria del 27 settembre 2012

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1 Banca CARIM Cassa di Risparmio di Rimini S.p.A. in a.s. Relazione del Comitato di Sorveglianza Assemblea Ordinaria del 27 settembre 2012 Signori Azionisti, con Decreto del 29 settembre 2010, il Ministro dell Economia e delle Finanze, su proposta dell Organo di Vigilanza, ha disposto lo scioglimento degli Organi di Amministrazione e Controllo di questa Banca e l ha assoggettata alla procedura di amministrazione straordinaria, ai sensi dell art. 70 del D.Lgs. 385/93 (Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia). Con provvedimento della Banca d Italia del 30 settembre 2010 sono stati nominati Commissari Straordinari i sigg. dott. Piernicola Carollo e rag. Riccardo Sora. Con il medesimo provvedimento sono stati nominati componenti del Comitato di Sorveglianza i sigg. prof. Giovanni Ossola, prof. avv. Matteo Rescigno e prof. Marco d Alberti; nella prima riunione, tenutasi il giorno 4 ottobre 2010, veniva nominato presidente del Comitato di Sorveglianza il Prof. Giovanni Ossola. Con nota datata 3 maggio 2012 il rag. Riccardo Sora ha rassegnato le proprie dimissioni a seguito della nomina ad altro incarico da parte dell Organo di Vigilanza; il dott. Piernicola Carollo ha proseguito l attività di Commissario Straordinario. 1. Svolgimento della procedura L Amministrazione Straordinaria si è svolta lungo direttrici che il Comitato ha di volta in volta condiviso nel corso delle periodiche riunioni e che sono riassunte di seguito: 1. effettuazione degli accertamenti e degli interventi necessari in relazione alle irregolarità nell amministrazione, alle violazioni normative, alle perdite patrimoniali e alle inadempienze nell esercizio dell attività di direzione e coordinamento del Gruppo Bancario, nonché in merito alla situazione complessiva della Banca. 2. revisione della struttura organizzativa attraverso una sua razionalizzazione, migliorando i processi gestionali e in particolare quello del credito; 3. rafforzamento dei sistemi di controllo e adozione di policy antiriciclaggio con la conseguente formazione del personale dipendente;

2 4. mappatura dei processi anche ai fini della definizione del Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/2001; 5. attuazione di misure di riorganizzazione delle filiali, delle aree territoriali e delle politiche commerciali, ivi compresa la stipula di accordi commerciali per offrire nuovi prodotti alla clientela; 6. razionalizzazione degli attivi attraverso la ridefinizione del portafoglio titoli e la dismissione delle partecipazioni non strategiche, ivi compresa la cessione della controllata Credito Industriale Sammarinese. Sono in atto sistematiche azioni di rafforzamento patrimoniale della banca, in parte attuate e in parte iniziate; in particolare: a) l operazione di aumento di capitale, deliberata il 29 gennaio 2012 dall Assemblea Straordinaria convocata dai Commissari straordinari, conclusasi il 24 aprile 2012 con la sottoscrizione di complessive n nuove azioni, per un controvalore di ,75 di cui a titolo di valore nominale ed ,75 a titolo di sovrapprezzo; b) l emissione, in corso dal 29 giugno 2012 di obbligazioni subordinate Lower Tier II, esenti da prospetto ai sensi dell art. 100 del TUF (lotto minimo di sottoscrizione ); alla data del 6 agosto 2012 esse risultavano sottoscritte per 27,36 milioni; c) l acquisizione di impegni irrevocabili da parte di altri istituti bancari o compagnie di assicurazione ad acquistare parte delle azioni CARIM detenute in portafoglio (su un totale di n ) nonché a sottoscrivere parte delle obbligazioni subordinate emesse da Banca CARIM, previa autorizzazione alla vendita delle azioni stesse da parte di questa assemblea; d) le ulteriori sottoscrizioni di obbligazioni subordinate (per 5 milioni destinate al mercato retail, la cui emissione è vincolata all ottenimento della già richiesta autorizzazione CONSOB); e) il miglioramento della qualità degli attivi al fine di ridurre l effetto sul rischio di credito; f) la cessione, da attuarsi presumibilmente entro il 2012, delle residue azioni proprie in portafoglio; g) la fusione per incorporazione di Eticredito SpA, partecipata dalla Banca e dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Rimini; per l attuazione di tale operazione, che si presenta allo stato complessa, è stata manifestata disponibilità da parte sia della Fondazione sia di Eticredito.

3 Le azioni sopraindicate, sebbene non ancora totalmente realizzate, hanno già permesso di raggiungere coefficienti patrimoniali che consentono di affermare con ragionevolezza che sono state poste le condizioni per il mantenimento dell equilibrio economico-finanziario della futura gestione ordinaria della Banca, a condizione ovviamente che vengano rispettate le regole di sana e prudente gestione; infatti alla data del 6 agosto 2012, sebbene sulla base di dati provvisori, il Tier 1 a livello individuale e consolidato si posiziona già a livelli superiori all 8%; parimenti il Total Capital Ratio a livello individuale e consolidato è stimato, alla medesima data, a livelli superiori al 10%. La permanenza nel tempo delle condizioni di autonoma capacità di sopravvivenza della Banca, basate sulla corretta gestione del processo di acquisizione dei depositi e di erogazione del credito, trova il fondamento nell adeguatezza della struttura organizzativa e in quella dei controlli, che dovranno essere atte a sostenere le complesse attività collegate allo svolgimento dell attività creditizia. 2. L attività del Comitato di Sorveglianza Durante il periodo di amministrazione straordinaria il Comitato di Sorveglianza ha svolto le funzioni di controllo ad esso demandate dalla legge, integrate dalle istruzioni emanate dall Organo di Vigilanza. Ha fornito il proprio parere ai Commissari Straordinari nei casi previsti dalla legge o dalle disposizioni della Banca d Italia. 3. L assemblea ordinaria del 27 settembre 2012 Il Commissario straordinario ha convocato l Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 27 settembre 2012 al fine di consentire il ritorno all amministrazione ordinaria entro il 30 settembre 2012, con il seguente ordine del giorno: 1. Ricostituzione degli Organi ordinari: a) Elezione dei componenti il Collegio Sindacale (tre Sindaci Effettivi, fra cui il Presidente, e due Sindaci Supplenti), che resteranno in carica fino all approvazione del bilancio relativo all esercizio 2014, e determinazione dei relativi compensi; b) Elezione di n. 7 Consiglieri di Amministrazione, tra cui il Presidente e il Vice Presidente, che resteranno in carica fino all approvazione del bilancio relativo all esercizio 2014, e determinazione dei relativi compensi;

4 2. Conferma incarico per lo svolgimento della revisione legale dei conti di bilancio conferito dai Commissari Straordinari e determinazione del relativo compenso ai sensi del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2000; 3. Politiche di remunerazione e di incentivazione; 4. Vendita di azioni proprie ai sensi dell art ter del codice civile (Disciplina delle proprie azioni). La documentazione che il Commissario Vi sottopone contiene la raccomandazioni relative alla composizione degli Organi con funzioni di amministrazione e controllo e alle politiche di remunerazione e incentivazione che rappresentano le caratteristiche della struttura di governance che dovrebbe essere deliberata da questa assemblea; con riferimento proprio a dette nomine questo Comitato raccomanda un attenta scelta delle competenze gestionali e di controllo dei nuovi organi e il rispetto della normativa relativa al cosiddetto divieto di interlocking ai sensi dell art. 36 del D.L. n. 201 del 6 dicembre L attività svolta nel corso dell amministrazione straordinaria, alla luce dell andamento generale dell economia generale e locale, rappresenta soltanto, a parere del Comitato, la fase iniziale, seppur importante, di un più ampio e complesso percorso volto ad assicurare nel medio-lungo termine la solidità patrimoniale e la capacità reddituale della banca; in particolare dovranno poi essere opportunamente esaminate eventuali possibilità di aggregazione con altre entità analoghe al fine di diversificare i rischi settoriali e dell area geografica di attuale operatività oppure coltivati contatti con partner bancari o assicurativi che permettano, da una parte, di acquisire ulteriori capacità commerciali, organizzative e di controllo e, dall altra, capacità gestionali finalizzate all efficienza dei processi produttivi. Le azioni già completate o intraprese, con l immissione di nuove risorse finanziarie e la modifica degli assetti organizzativi e di controllo, in mancanza di una chiara visione strategica e di adeguate capacità manageriali, non potranno da sole assicurare, nel mediolungo termine, autonoma capacità di sopravvivenza alla banca, stante la crescente complessità dei mercati, l aumento della concorrenza da parte di altre banche, locali e nazionali, l evoluzione dei sistemi di risk management e dei sistemi informatici e infine la complessità dei sistemi di sicurezza e controllo. Tale importante compito non può essere svolto dalla procedura di amministrazione straordinaria, di per sé orientata a obiettivi di breve termine legati all eliminazione delle anomalie riscontrate in sede ispettiva, ma rappresenta la sfida che dovrà essere affrontata e vinta dal nuovo management della banca; nelle scelte future dovrà comunque essere tenuto

5 presente il perseguimento di un ragionevole livello di solidità patrimoniale della banca, anche alla luce dell introduzione dei nuovi regimi di capitale e dell andamento generale dell economia. La prudente gestione della liquidità dovrà rappresentare un ulteriore caposaldo su cui basare le scelte gestionali. Con riferimento poi a temi specifici questo Comitato raccomanda agli organi di amministrazione e controllo che verranno nominati in sede assembleare di svolgere per il futuro la propria attività nel rispetto dei principi di trasparenza e correttezza nelle relazioni con la clientela e nel rispetto della normativa in materia di usura e antiriciclaggio, rafforzando i necessari presidi. 4. Conclusioni e parere del Comitato Con riferimento all Assemblea odierna, che si tiene su autorizzazione della Banca d Italia, ai sensi dell art. 72, comma 6 del TUB, il Comitato attesta che le formalità di convocazione previste dalle norme di legge e statutarie sono state correttamente seguite. Le deliberazioni che Vi vengono sottoposte sono state esaurientemente illustrate nella relazione del Commissario Straordinario, alla quale facciamo rinvio. Le raccomandazioni formulate agli organi di amministrazione e controllo dovranno essere attentamente seguite e i risultati ottenuti dovranno essere tempestivamente rappresentati all Organo di Vigilanza; il sistema dei controlli dovrà essere oggetto di particolare attenzione; in particolare il conseguimento degli obiettivi del piano industriale, i livelli di solidità patrimoniale e le attività delle funzioni di controllo dovranno essere oggetto di informativa all Organo di Vigilanza entro sei mesi dalla conclusione della procedura. In conclusione, il Comitato di Sorveglianza, avendo pertanto ottenuto le necessarie informazioni e svolto gli accertamenti ritenuti opportuni, concorda con quanto esposto dal Commissario Straordinario in merito alle proposte che Vi vengono sottoposte ed esprime pertanto parere favorevole al loro approvazione. Rimini, 3 settembre 2012 Il Comitato di Sorveglianza Prof. Giovanni Ossola Prof. Marco d Alberti Prof. Avv. Matteo Rescigno